股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2019-042
远光软件股份有限公司
关于自愿锁定股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的股份为承诺方自愿锁定的股份，按照公司与承诺方、托
管券商的协议约定解锁。本次解锁数量为 1,466,923 股，占公司股本总额的
0.1727%；
2、本次解锁股份的起始锁定日期为 2017 年 6 月 12 日，上市流通日期为 2019
年 5 月 16 日。
一、本次解锁股份的基本情况
公司于 2017 年 5 月 22 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司以现金人民币 6,047.1196 万元的价格收购杭州昊
美科技有限公司（以下简称“昊美科技”）67%的股权，并以现金 1,530 万元认
购昊美科技新增人民币 450 万元出资额。上述股权收购和增资后，公司持有昊
美科技 70.7103%的股权。具体详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于对外
投资的公告》（2017-030）。
根据交易各方签署的《股权收购及增资协议》及补充协议，昊美科技十二名
股东承诺，收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内，用股权转让款总金额
30%的资金在二级市场购买远光软件股票，并自愿将相应股票进行锁定。
公司于 2017 年 6 月 15 日披露了《关于杭州昊美科技有限公司股东完成股份
购买并承诺锁定的公告》（2017-040），截止 2017 年 6 月 12 日，承诺方已将
1,237.22 万元专项股权收购款在二级市场购买公司股票合计 1,209,122 股，并
按照协议约定履行股份锁定承诺。
公司以 2018 年 7 月 25 日为股权登记日，实施了 2017 年度权益分派，以公
司权益分派实施时总股本 607,014,388 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），送红股 2 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股。权益分派实施完成后，承诺方持有的自愿锁定股份数量调整为
1,692,771 股。
承诺方持有的上述股份均为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股。
二、申请解锁股东履行承诺的情况
1、业绩承诺情况
根据协议约定，王建军、齐志刚、赵向新承诺杭州昊美 2017 年度至 2019
年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币
1150 万元、1350 万元、1600 万元，若杭州昊美经营业务在 2017 年、2018 年、
2019 年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购
买的远光软件股票依次按照 2017 年度 30%、2018 年度 30%、2019 年度 40%的比
例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到
承诺的净利润时，承诺方需要先进行业绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，
如未能以现金补偿，远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当
年净资产作价补偿；业绩承诺期届满时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺
方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应
比例股票。
根据协议约定，马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、
封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业（有限合伙）承诺杭州昊美 2017 年度至 2018
年度的净利润（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币
1150 万元、1350 万元，若杭州昊美经营业务在 2017 年、2018 年的业绩承诺期
当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次
按照 2017 年度 50%、2018 年度 50%的比例于每一年度分别进行解锁；若杭州昊
美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时，承诺方需要先进行业
绩补偿，补偿后方可解锁对应比例股票，如未能以现金补偿，远光软件有权要求
其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿；业绩承诺期届满
时，如期末减值额高于已补偿金额，则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的
差额，补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。
根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 相 关 协 议 ， 2017 年 若
“90%< ≤100%”，乙方可暂不进行补偿，将该净利润
差额顺延至下一期；下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净
利润；若下一期的实际净利润仍未达标，乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿：
补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金
总额－已补偿现金金额。
2、业绩实现情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昊美科技 2017 年度实现扣除
非经常性损益后的净利润 1078.19 万元，比承诺业绩 1150 万元少 71.81 万元，
且 90%< ≤100%，因此暂无需进行业绩补偿，承诺方
持有股权转让款购买的公司股票未能解锁。昊美科技 2018 年度实现扣除非经常
性损益后的净利润 1,526.34 万元，弥补上期差额 71.81 万元后，还比承诺业绩
1,350 万元多 104.53 万元。公司将按照协议约定比例对承诺方所持自愿锁定股
份对应 2017 年度、2018 年度的数量进行解锁。
截至本公告日，承诺方严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用上市公司
资金的情形，公司对其不存在任何形式的担保。
三、本次解锁股份的上市流通安排
1、按照《股权收购及增资协议》及昊美科技承诺业绩实现情况，经与托管
券商协商，本次解锁股份的上市流通日期为2019年5月16日；
2、本次解锁股份数量为1,466,923股，占公司股本总额的0.1727%；
3、本次解锁的股东共12位，其中王建军、齐志刚、赵向新按照协议约定比
例所持对应2019年度的股份继续自愿锁定，剩余其他9人所持自愿锁定股份全部
解锁；
4、解锁股份上市流通具体情况：
2018 年权益分
序 承诺锁定股
姓名 派后持股数量 解锁数量（股） 解锁比例
号 份（股）
（股）
1 王建军 160,700 224,980 134,988 60%
2 齐志刚 157,000 219,800 131,880 60%
3 赵向新 85,600 119,840 71,904 60%
4 马三光 148,500 207,900 207,900 100%
5 邵燕 99,400 139,160 139,160 100%
6 李红祥 68,800 96,320 96,320 100%
7 杨玉山 37,200 52,080 52,080 100%
8 徐飞鹏 33,500 46,900 46,900 100%
9 刘润标 34,782 48,695 48,695 100%
10 梁志君 27,300 38,220 38,220 100%
11 封仕勇 9,000 12,600 12,600 100%
杭州飞涅投资
12 管理合伙企业 347,340 486,276 486,276 100%
（有限合伙）
合计 1,209,122 1,692,771 1,466,923 --
四、股份变动情况表
本次解锁股份为自愿锁定股份，股份性质为无限售条件流通股，解锁后，公
司股本结构不变，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2019 年 5 月 14 日
