股票代码:002063 证券简称:远光软件 公告编号:2019-042 远光软件股份有限公司 关于自愿锁定股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次上市流通的股份为承诺方自愿锁定的股份,按照公司与承诺方、托 管券商的协议约定解锁。本次解锁数量为 1,466,923 股,占公司股本总额的 0.1727%; 2、本次解锁股份的起始锁定日期为 2017 年 6 月 12 日,上市流通日期为 2019 年 5 月 16 日。 一、本次解锁股份的基本情况 公司于 2017 年 5 月 22 日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关 于对外投资的议案》,同意公司以现金人民币 6,047.1196 万元的价格收购杭州昊 美科技有限公司(以下简称“昊美科技”)67%的股权,并以现金 1,530 万元认 购昊美科技新增人民币 450 万元出资额。上述股权收购和增资后,公司持有昊 美科技 70.7103%的股权。具体详见公司于 2017 年 5 月 23 日披露的《关于对外 投资的公告》(2017-030)。 根据交易各方签署的《股权收购及增资协议》及补充协议,昊美科技十二名 股东承诺,收到首期股权转让款之日起 10 个工作日内,用股权转让款总金额 30%的资金在二级市场购买远光软件股票,并自愿将相应股票进行锁定。 公司于 2017 年 6 月 15 日披露了《关于杭州昊美科技有限公司股东完成股份 购买并承诺锁定的公告》(2017-040),截止 2017 年 6 月 12 日,承诺方已将 1,237.22 万元专项股权收购款在二级市场购买公司股票合计 1,209,122 股,并 按照协议约定履行股份锁定承诺。 公司以 2018 年 7 月 25 日为股权登记日,实施了 2017 年度权益分派,以公 司权益分派实施时总股本 607,014,388 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 红利 0.50 元(含税),送红股 2 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。权益分派实施完成后,承诺方持有的自愿锁定股份数量调整为 1,692,771 股。 承诺方持有的上述股份均为自愿锁定股份,股份性质为无限售条件流通股。 二、申请解锁股东履行承诺的情况 1、业绩承诺情况 根据协议约定,王建军、齐志刚、赵向新承诺杭州昊美 2017 年度至 2019 年度的净利润(指经审计的扣除非经常性损益后的净利润)分别不得低于人民币 1150 万元、1350 万元、1600 万元,若杭州昊美经营业务在 2017 年、2018 年、 2019 年的业绩承诺期当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购 买的远光软件股票依次按照 2017 年度 30%、2018 年度 30%、2019 年度 40%的比 例于每一年度分别进行解锁;若杭州昊美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到 承诺的净利润时,承诺方需要先进行业绩补偿,补偿后方可解锁对应比例股票, 如未能以现金补偿,远光软件有权要求其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当 年净资产作价补偿;业绩承诺期届满时,如期末减值额高于已补偿金额,则承诺 方需补偿期末减值额与已补偿金额的差额,补偿完毕后方可解锁最后年度的对应 比例股票。 根据协议约定,马三光、邵燕、李红祥、杨玉山、徐飞鹏、刘润标、梁志君、 封仕勇、杭州飞涅投资管理合伙企业(有限合伙)承诺杭州昊美 2017 年度至 2018 年度的净利润(指经审计的扣除非经常性损益后的净利润)分别不得低于人民币 1150 万元、1350 万元,若杭州昊美经营业务在 2017 年、2018 年的业绩承诺期 当年实现的净利润达到或高于承诺的净利润,则承诺方购买的远光软件股票依次 按照 2017 年度 50%、2018 年度 50%的比例于每一年度分别进行解锁;若杭州昊 美的业绩承诺期当年实现的净利润未达到承诺的净利润时,承诺方需要先进行业 绩补偿,补偿后方可解锁对应比例股票,如未能以现金补偿,远光软件有权要求 其以补偿年度拥有标的公司股权按补偿当年净资产作价补偿;业绩承诺期届满 时,如期末减值额高于已补偿金额,则承诺人需补偿期末减值额与已补偿金额的 差额,补偿完毕后方可解锁最后年度的对应比例股票。 根 据 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 相 关 协 议 , 2017 年 若 “90%< ≤100%”,乙方可暂不进行补偿,将该净利润 差额顺延至下一期;下一期的业绩优先用于弥补上期差额后再行计算当期实际净 利润;若下一期的实际净利润仍未达标,乙方须按以下计算方法向甲方进行补偿: 补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利 润数)/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易甲方支付给乙方资金 总额-已补偿现金金额。 2、业绩实现情况 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,昊美科技 2017 年度实现扣除 非经常性损益后的净利润 1078.19 万元,比承诺业绩 1150 万元少 71.81 万元, 且 90%< ≤100%,因此暂无需进行业绩补偿,承诺方 持有股权转让款购买的公司股票未能解锁。昊美科技 2018 年度实现扣除非经常 性损益后的净利润 1,526.34 万元,弥补上期差额 71.81 万元后,还比承诺业绩 1,350 万元多 104.53 万元。公司将按照协议约定比例对承诺方所持自愿锁定股 份对应 2017 年度、2018 年度的数量进行解锁。 截至本公告日,承诺方严格履行了上述承诺。不存在非经营性占用上市公司 资金的情形,公司对其不存在任何形式的担保。 三、本次解锁股份的上市流通安排 1、按照《股权收购及增资协议》及昊美科技承诺业绩实现情况,经与托管 券商协商,本次解锁股份的上市流通日期为2019年5月16日; 2、本次解锁股份数量为1,466,923股,占公司股本总额的0.1727%; 3、本次解锁的股东共12位,其中王建军、齐志刚、赵向新按照协议约定比 例所持对应2019年度的股份继续自愿锁定,剩余其他9人所持自愿锁定股份全部 解锁; 4、解锁股份上市流通具体情况: 2018 年权益分 序 承诺锁定股 姓名 派后持股数量 解锁数量(股) 解锁比例 号 份(股) (股) 1 王建军 160,700 224,980 134,988 60% 2 齐志刚 157,000 219,800 131,880 60% 3 赵向新 85,600 119,840 71,904 60% 4 马三光 148,500 207,900 207,900 100% 5 邵燕 99,400 139,160 139,160 100% 6 李红祥 68,800 96,320 96,320 100% 7 杨玉山 37,200 52,080 52,080 100% 8 徐飞鹏 33,500 46,900 46,900 100% 9 刘润标 34,782 48,695 48,695 100% 10 梁志君 27,300 38,220 38,220 100% 11 封仕勇 9,000 12,600 12,600 100% 杭州飞涅投资 12 管理合伙企业 347,340 486,276 486,276 100% (有限合伙) 合计 1,209,122 1,692,771 1,466,923 -- 四、股份变动情况表 本次解锁股份为自愿锁定股份,股份性质为无限售条件流通股,解锁后,公 司股本结构不变,具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 特此公告。 远光软件股份有限公司董事会 2019 年 5 月 14 日