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                               第一章 总则

     第一条     为规范公司及其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信
息披露事务管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《远光软件股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际
情况，制定本信息披露管理办法（以下简称“本办法”）。
     第二条     公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     公司应披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
     在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要
披露但尚未披露的信息
     第三条     公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
     第四条     除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资
者。
     自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，
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保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
     第五条     公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
     第六条     本办法所指的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
     第七条     公司依法披露的信息，应当在交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时置备于公司住所、交易所，供社会公众查阅。
     信息披露文件的全文应当在交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
     公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
     第八条     公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局。

                       第二章 应当披露的信息与披露标准

                               第一节 定期报告
     第九条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应
当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
     第十条     年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
     第十一条 公司年度报告、中期报告应当符合中国证监会和交易所的格式和
内容等要求。
     第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
     公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
     监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
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当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
     董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
     董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
     董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
     第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
     第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。

                           第二节 临时报告
     第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
     前款所称重大事件包括：
     （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
     （二）公司发生大额赔偿责任；
     （三）公司计提大额资产减值准备；
     （四）公司出现股东权益为负值；
     （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
     （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；


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     （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
     （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
     （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
     （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
     （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
     （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
     （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
     （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
     （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
     （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
     （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
     （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
     （十九）中国证监会规定的其他事项。
     公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
     第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
     第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
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     （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
     （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
     （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
     在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
     （一）该重大事件难以保密；
     （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
     第十九条 公司控股子公司发生本办法第十五条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
     公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
     第二十条      涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人和
公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
     第二十一条        公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
     证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
     公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
     第二十二条        公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
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             第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程

     第二十三条        应当披露的信息依法披露前为未公开信息。 董事、监事、
高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报告，董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。
     第二十四条        公司内部各部门和外地各分支机构的负责人、各控股子公司
负责人为公司未公开信息报告的直接责任人，上述人员在知悉本部门业务范围内
的重大合作事项、重大投资和资产购置事项、重大诉讼仲裁事项、重大合同的签
署和变更、重大研发进展等重大事项时，应当从信息披露的角度立即向公司董事
会秘书报告。
     第二十五条        董事会秘书为履行职责，根据公司对外信息披露的需要、以
及代表董事会接受监管部门、股东的质询和回答投资者提问的需要，请求公司董
事、监事、高级管理人员及各部门和分支机构的负责人、各控股子公司负责人提
供相关资料或征询相关事项时，上述人员应当在要求的时间内按规定的方式提供，
并保证提供的信息真实、准确、完整。
     第二十六条        董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者
董事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监
会和交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

          第四章 信息披露事务的管理部门及相关方的职责

     第二十七条        公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
     第二十八条        董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
     第二十九条        董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应
当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务


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信息披露方面的相关工作。
     第三十条      公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除
董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面
授权不得对外发布任何公司未公开重大信息。
     第三十一条        公司证券及法律事务部是公司信息披露事务的日常工作机
构，在董事会秘书的领导下，负责公司信息披露具体工作。
     第三十二条        公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
     第三十三条        董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
     第三十四条        监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
     第三十五条        高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
     第三十六条        公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
     （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
     （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
     （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
     （四）中国证监会规定的其他情形。
     应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
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生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
     公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
     第三十七条        公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
     第三十八条        公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
     第三十九条        通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。

第五章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任

     第四十条      公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人
员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。
     第四十一条        公司与特定对象进行信息沟通前，应按照交易所的规定与特
定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，
对公司未公开披露的信息的保密义务。
     第四十二条        公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
     第四十三条        公司内幕信息知情人的范围，根据《证券法》第五十一条确
定。
     第四十四条        公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买

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卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

         第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

     第四十五条        公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。
     第四十六条        公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工
作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公
司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险
分析。
     第四十七条        内部审计机构每季度应向审计委员会报告内部审计工作情
况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披
露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采
取的措施。

           第七章 对外发布信息的申请、审核、发布流程

     第四十八条        公司信息披露应当遵循以下流程：
     （一）有关责任人制作信息披露文件；
     （二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，
必要时，提交董事长进行审核；
     （三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
     （四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
     （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
     （六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

      第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

     第四十九条         公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路
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演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、
路演结束后，公司按照交易所的相关规定对外披露。
     第五十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄
清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资
产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
     第五十一条        机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员
的提问进行回答。

             第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理

     第五十二条        董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告以及相关的合同、协议，股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监
事会决议和记录，董事会、监事会、高级管理人员履行职责的记录等资料原件，
保管期限不得少于十年。

        第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

     第五十三条        公司控股子公司的信息披露事宜，参照本办法执行。
     公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。
     公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
     第五十四条        公司控股子公司及参股公司发生本办法规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员
应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规


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定组织信息披露。

        第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

     第五十五条        公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股
子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确
的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公
司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、
批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括给予公司内部通报批评、警告、
责令改正并作检讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动
合同等处分。
     第五十六条        公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘
书有权建议董事会进行处罚。

                                第十二章 附则

     第五十七条        本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、
交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本办法如与国家颁布的法律、法
规、证券监管部门、交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、交易所相关规范性文件和公司章
程的规定执行,并立即修订,报董事会审议。
     第五十八条        公司高级管理人员根据《公司章程》确定。
     第五十九条         本办法自公司董事会审议通过之日起生效，并由董事会负
责修订和解释。公司 2007 年 6 月 27 日第三届董事会第一次会议审议通过的《信
息披露管理制度（修改稿）》同时废止。




                                                远光软件股份有限公司董事会
                                                                2021 年 12 月




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