华峰化学股份有限公司

                           股东大会议事规则


                              第一章   总则
    第一条   为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)的规定，《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《华
峰化学股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关法律、法规和规范
性文件的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、公司章程
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
                     第二章     股东大会的一般规定
    第四条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
    上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、
委托理财等法律、法规、规范性文件另有规定事项外，公司进行同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已经按
照公司章程规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产30%的由股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    （十四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）对公司因公司章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
       （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
       （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
       第五条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因
并公告。
       第六条    公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
       第七条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三章   股东大会的召集
    第八条     董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
    第九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十一条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十四条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
                       第四章   股东大会的提案与通知
    第十五条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十六条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会提案的决定持有异议的，
可以按照公司章程的规定程序要求召开临时股东大会。
    第十七条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第十八条    股东大会的通知应当包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日：股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东自行召集临时股东大会的，通知的内容还应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按本规则规定的程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司住所地。
    第十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释（以
不泄露公司业务秘密为限）。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第二十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第二十一条    发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
                         第五章   股东大会的召开
    第二十二条    公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股
东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十三条     年度股东大会和应独立董事、股东或监事会的要求提议召开的
临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）修改公司章程；
    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的购买、出售资产事项；
    （十）需股东大会审议的对外担保事项；
    （十一）变更会计师事务所；
    （十二）股权激励计划；
    （十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的不得通讯表决的其他
事项。
    第二十四条      公司应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东
大会提示性公告。
    第二十五条      公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当天
上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十六条      董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第二十七条    会议主持人可要求下列人员退场：
       （一）无资格出席会议者；
       （二）扰乱会场秩序者；
       （三）衣冠不整有伤风化者；
       （四）携带危险物品或动物者；
       （五）其他必须退场情况。
       上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可采取必要措施使其退场。
       第二十八条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十九条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第三十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第三十一条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
    第三十二条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十四条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十五条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十六条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十七条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作报告，每名独立董事也应作述职报告。
    第三十八条     与会股东或代理人可以就提案内容发言或者提出质询和建
议。
    （一）要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前向董事会
秘书登记，先登记者先发言。
    （二）股东临时要发言或就有关问题提出质询的，应先举手示意，经会
议主持人许可并在登记者发言之后，始得发言或提出问题。股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，
由主持人指定发言者。
    （四）会议主持人根据具体情况规定股东发言时间的长短及发言次数。
股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东质询不限时间和次数。
    （五）在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。
    股东违反前述规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
    发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、持股数量等情况，然后发
表自己的观点。
    第三十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
    有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
    （四）其他重要事由。
    第四十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
    第四十一条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    (六)律师及计票人、监票人姓名；
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
    第四十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                    第六章   股东大会的表决和决议
    第四十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十四条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十五条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）利润分配政策；
    （七）对公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份作出决议；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十六条       股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第四十七条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十八条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序：
    （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东应当向股东大会
申明其关联关系，并主动提出回避表决申请。任何其他参加股东大会的股东或股
东代表认为某股东与交易事项有关联关系的，有权向股东大会提出回避要求并说
明理由，被要求回避的股东确实与交易事项存在关联关系的，应当回避。
    （二）由非关联股东对有关关联交易事项进行投票表决。在股东投票前，公
司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会
及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向证券交易所及
其他监管部门报告。
    （三）如有关股东关联关系身份存在争议的，股东大会可将有关关联交易事
项的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加和不参加投票的结果分别记录。
会议之后公司董事会应提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并
通知全体股东。
    （四）股东大会未就有关关联交易事项按上述程序进行表决或披露，有关关
联交易事项的决议无效。
    第四十九条   非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    （一）候选董事、监事的提名方式和程序：
    （1）第一届董事会、监事会成员由公司发起人提名并投票选举产生。
    （2）公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事
候选人。独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
    公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名监事候选
人。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案，提名董事、监事候选人并书面提交召集人。
    每一提名人提名的董事、监事候选人人数不得超过应选董事或监事人数。
    提名人应在提名前征得被提名人的同意，并向董事会提供候选董事、监事的
详细资料，如董事会认为候选人资料不足时，应要求提名人补足。独立董事的提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （3）董事会提名董事候选人的，应召开董事会会议并作出决议后，才能以
董事会的名义提名。董事会会议还应就监事会、股东提名的董事候选人进行资格
审查，对符合法律、行政法规、规章及公司章程规定条件的董事候选人，应当提
交股东大会表决。对不符合有关规定条件的董事候选人，不提交股东大会表决，
但董事会应当及时将反馈意见告知提名人。
    监事会提名独立董事、监事候选人的，应召开监事会会议并作出决议后，才
能以监事会的名义提名。监事会会议还应就股东提名的监事候选人进行资格审
查，对符合法律、行政法规、规章及公司章程规定条件的监事候选人，应当提交
股东大会表决。对不符合有关规定条件的监事候选人，不提交股东大会表决，但
监事会应当及时将反馈意见告知提名人。
    股东临时提案提名董事、监事候选人的，若提案符合法律、行政法规及公司
章程的规定，且提名的董事、监事候选人任职资格符合有关规定条件的，召集人
应当按照本规则第十六条的规定将提案提交股东大会审议。对不符合上述规定的
提案，不提交股东大会审议，但应当在股东大会上进行解释和说明。
    （4）股东大会选举董事、监事可以实行差额选举，按前述程序产生的董事、
监事候选人均应当提交股东大会表决。董事、监事候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。
    （二）职工董事、监事的提名方式和程序：
    职工董事、监事候选人由公司工会提名和职工自荐方式产生，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式以无记名投票的方式民主选举产生后，
直接进入董事会或监事会。
    第五十条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上董事或监事时应
当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    （一）每位股东拥有的选票数等于其所持股份数与应选董事或监事人数之乘
积数。股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一位董事或监事候选人，也可以
任意分配给两位或多位董事、监事候选人。
    （二）董事、监事选举的投票
    （1）独立董事和非独立董事应实行分别计数和投票，以保证独立董事在公
司董事会中的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持股份数
与应选独立董事人数之乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举非独立董
事时，每位股东拥有的选票数等于其所持股份数与应选非独立董事人数之乘积
数，该票数只能投向非独立董事候选人。
    （2）董事、监事候选人人数可以多于应选董事或监事人数，但股东所投票
的候选人人数不能超过应选董事或监事人数；股东应当以其所拥有的选票数为限
进行投票，将其具体分配给自己所选的董事或监事候选人，股东所投选票数总和
不能超过其拥有的选票数。否则，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
    （3）征集人在投票委托书中或公司在制作投票表格时，应充分考虑上述因
素，使投票表格的设计有利于股东正确地进行投票，并在显著位置提示投票人注
意上述事项。
    （三）董事、监事的当选原则：按照应选董事或监事人数，得票多者当选。
若由于董事或监事候选人的得票数相同而导致无法确定时，股东大会应先确定得
票数多的董事或监事候选人当选，然后就得票数相同而无法确定的董事或监事候
选人进行再次投票选举，直至选出全部应选董事或监事。如果当选的董事或监事
人数少于应选董事或监事人数，则应就缺额进行补选。缺额的补选可以在本次股
东大会上进行，也可在下一次股东大会上进行，但条件为该延迟至下一次股东大
会上进行的选举不应导致公司董事人数低于法定最低人数或者公司章程所定人
数的 2/3。
    第五十一条   除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置
或不予表决。
    第五十二条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。
    第五十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十四条    股东大会采取记名方式投票表决。
       股东大会在对程序性事项表决时，会议主持人在确认无重大反对意见的前提
下，可以采用其他直接表决方式。
       第五十五条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第五十六条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
       第五十七条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
       第五十八条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
       第五十九条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第六十一条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
       第六十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                               第七章   附则
       第六十四条   本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范
性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章
程执行。
       第六十五条   本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公
布。
       本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第六十六条   本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
       第六十七条   本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟
订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
       第六十八条   本规则由公司董事会负责解释。
       第六十九条   本规则经股东大会审议批准后实施。