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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易管理，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易
的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利益，使公司的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行有关规范关联交易行为的规定，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1、公司关联人包括关联法人和关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
(1)直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
(2)由上述第(1)项法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(4)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(5)根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本
公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
3、具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
(1)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)直接或者间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
(4)本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
(5)根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其
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利益倾斜的自然人。
4、具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:
(1)根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,
或在未来十二个月内,将具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一；
(2)过去十二个月内,曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。
5、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重
大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系。
6、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行
实质判断。
第三条 关联交易
1、公司的关联交易,是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项,包括以下交易:
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或者接受劳务；
（14）委托或者受托销售；
（15）与关联人共同投资；
（16）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（17）深圳证券交易所认定的其他交易。
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2、公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则
（4）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系
的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（5）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表
决时，应当予以回避；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
3、董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进
行交易。
4、公司以实物资产、无形资产或其他资产与公司股东所有的货币资产、实物资产、
无形资产或其他资产进行资产置换，应保证公司对置换的资产有独立、完整的产权。
5、公司与其关联人达成关联交易，应按照有关的决策程序、定价原则、信息披露规
则及中介机构参与等规定执行。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务
的交易价格。
第五条 定价原则和定价方法
1、关联交易活动应遵循商业原则，定价主要遵循市场价格的原则，原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费标准。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没
有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
3、本制度所称的成本加成价是指对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；公司应
通过合同明确有关成本和利润的标准。
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4、本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。如出现关联
交易协议约定价格与实际结算价格有较大差异的情况，公司应对价格变动情况及依据予
以充分披露。
第七条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长
期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和
年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第八条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人（包括关联法人、关联自然人）发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）在一年内累计金额达到 3000 万元（含）以上，且占本公
司最近一期经审计净资产 5%（含）以上的, 董事会应当提出预案，将该交易提交股东大
会审议。
若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不
得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
2、董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含）以上的关联交
易,公司与关联法人发生的关联交易在一年内累计金额达到 300 万元（含）以上的，应当
提交董事会审议。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论，在审查时须考虑
以下因素：
（1）如确定无法寻找对本公司更有利的与第三方交易以替代该项关联交易，董事会
应确认该项关联交易具有必要性。
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（2）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司
是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董
事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究
和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的
依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
3、董事长：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（不含）以内的关联交易,
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（不含）以内的关联交易，由公司总经理办
公会议对该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，报公司董事长批准。
4、董事会对涉及本条第 1、2 款之规定的关联交易，应当请独立董事以独立第三方
身份发表意见，同时提请监事会出具意见。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事
会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议
等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(4)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母)；
(5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员(同上)；
(6)基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
4、公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(1)为交易对方；
(2)为交易对方的直接或者间接控制人；
(3)被交易对方直接或者间接控制；
(4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（6）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(8)其他可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入股东大会审议有关关联交易事项的有效
表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情
况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决
议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予
以披露；
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十二条 应回避表决的董事、股东参与表决批准实施关联交易的，公司董事会或
监事会应采取有效措施，使违反义务的董事、股东承担责任。
第四章 关联交易的信息披露
第十三条 公司披露关联交易事项时,应当向交易所提交下列文件:
(1)公告文稿；
(2)与交易有关的协议或者意向书；
(3)董事会决议、决议公告文稿；
(4)交易涉及到的政府批文(如适用)；
(5)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(6)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(7)独立董事的意见；
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(8)交易所要求的其他文件。
第十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(1)交易概述及交易标的的基本情况；
(2)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(3)董事会表决情况(如适用)；
(4)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(5)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其
他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有
失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(6)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交
易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易
的全年预计交易总金额；
(7)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,
对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(8)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(9)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十五条 披露的计算标准
（1）公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计
算的原则适用第九条的规定。
已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
（2）"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等关联交易事项,应当以发生
额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额
达到第九条规定标准的,分别适用相关规定。
已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
（3）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生
的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,
适用第九条的规定。
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公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上
一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进
行合理预计。预计交易总金额达到第九条第 2 款规定标准的,应当在预计后及时披露；预
计达到第九条第 1 款规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股
东大会审议。
对于前款预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价
格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,公司可以免予执行第九条的规定,但应
当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,
说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大
变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计
发生的同类关联交易总金额,并按照第九条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第十六条 对符合本制度第九条第 2 款之规定的关联交易，公司在应签订协议后两
个工作日内报送证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十七条 对符合本制度第九条第 1 款之规定的关联交易，公司董事会必须在做出
决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。
该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的
关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载
明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会
上对该议案的投票权”。
公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾
问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因
素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十八条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报
告并公告。
第十九条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露:
(1)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
(2)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
(3)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(4)交易所认定的其他交易。
第二十条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管，至
少保存十年。
第五章 附则
第二十一条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，就涉及关联交易事项的
决策优先适用。
第二十二条 本制度与有关法律、法规和其他规范性文件相悖时，应按有关法律、
法规和规范性文件执行。本制度由公司董事会负责修订并解释。
第二十三条 本制度自公司股东大会批准生效后实施，修改亦同。
2021 年 4 月 21 日
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