华峰化学：董事会议事规则2022-04-30
华峰化学股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交
易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《华峰化学股份有
限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼
任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料
应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
新一届董事会第一次会议，由在股东大会换届选举获取票数最多的董事（若有多名，
则推举其中一名）主持，选举产生本届董事会董事长。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）和（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围以及对列入会议议程的每一表决事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据
规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式投票表决或举手表决等方式进行。董事的表决
意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 重大事项的审议
（一）关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配和公积金转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的利润分配和资本公积金转增股本预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配和转增之外的其他财务数据均已确定）。董事会在审议通过
定期报告后，应当对利润分配和资本公积金转增股本方案及其他相关事项作出决议，并
要求注册会计师出具正式的审计报告。
（二）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（三）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及
相应的对策。
（四）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对
公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖
关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明
确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易
向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营
和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的
能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董事的 2/3
以上同意。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。公司独立
董事应在定期报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行担保规定情况等进行专项说
明。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提
减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营
成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资
产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提
减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投
资者的情形。
（八）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，
合理确定融资方式。
董事在对本条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表
决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发
表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 会议延期或暂缓表决
两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。
提议会议延期或暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行
签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第三十条 决议的执行
执行董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决
议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会
报告。
前款所称执行董事是指董事长以及受聘兼任公司总经理、副总经理、财务负责人或
者其他高级管理人员职务，参加公司管理和执行公司业务的董事。
第三十一条 董事长特别行为规范
（一）董事长应确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
（二）董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得
影响其他董事独立决策。
（三）董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
（四）董事长应积极督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，及时将
有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施，并在以后的董事会会议上
通报决议的执行情况。
（五）董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十二条 独立董事特别行为规范
（一）独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
（二）独立董事应充分行使下列特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）在股东大会召开前征集投票权。
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。
（三）独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的借款或其他非经营性资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（76）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（7）本公司章程规定的其他事项。
（四）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项调查：
（1）重要事项未按规定提交董事会审议；
（2）未及时履行信息披露义务；
（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
（五）除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。
（六）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（1）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（2）发表独立意见的情况；
（3）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（4）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
（七）独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释，董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性
文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则
适用新的相关规定。
华峰化学股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
