华峰化学：关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2022-015
华峰化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）于 2022 年 4
月 29 日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》的修订情况
依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法
律及法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容进行修订，修订
内容对照如下:
华峰化学股份有限公司章程修改对比表
原章程内容 修改后的章程内容
第一章 第六条： 第一章 第六条：
公司注册资本为人民币4633519221元。 公司注册资本为人民币 4,962,543,897
元。
第一章 第十条： 第一章 第十条：
根据《中国共产党章程》规定，公司建 根据《中国共产党章程》规定，公司建
立党的组织，设立党的工作机构，配备党务 立党的组织，设立党的工作机构，配备党务
工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入 工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。党组织在 公司预算，从公司管理费中列支。党组织在
公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司 公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司
发展中发挥政治引领作用。 发展中发挥政治引领作用，公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 第十九条： 第三章 第十九条：
公司股份总数为4633519221股，全部为 公司股份总数为4,962,543,897股，全
普通股。 部为普通股。
第三章 第二十四条： 第三章 第二十四条：
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认
（三）中国证监会认可的其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第三章 第二十九条： 第三章 第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
或者通过协议、其他安排与他人共同持有本 或者通过协议、其他安排与他人共同持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会应收回其所得收益。但是， 有，公司董事会应收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他
限制。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 第四十条： 第四章 第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程及其附件；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准以下重大购买或出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 30%的事项；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， （十四）公司与关联人发生的交易（公
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 净资产绝对值5%以上的关联交易。
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 （十五）审议股权激励计划和员工持股
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 计划；
议： （十六）对公司因本章程第二十三条第
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 份作出决议；
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （十七）审议批准变更募集资金用途事
高者作为计算数据； 项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会 （十八）审议法律、行政法规、部门规
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 章和本章程规定应当由股东大会决定的其
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对 他事项。
金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托
理财等法律、法规、规范性文件另有规定事
项外，公司进行同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用上述规定。已经按照公司章程规定
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产30%
的由股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；已按前
述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
（十四）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四章 第四十一条： 第四章 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产10％的担保； 审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 总额，超过公司最近一期经审计净资产50％
资产50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对 （三）为资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30％； 司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）公司的对外担保总额，超过最近
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
额超过五千万元； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规 （七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他应当由股东大会决定的担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董 董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 事会会议的三分之二以上董事审议同意，并
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 经全体独立董事的三分之二以上同意。股东
当经出席会议的股东所持表决权的三分之 大会审议前款第（四）项担保事项时，应当
二以上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会在审议为股东、实际控制人及 以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东大会在审议为股东、实际控制人及
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四章 第五十五条： 第四章 第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第四章 第七十八条： 第四章 第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 券法》相关规定的，该超过规定比例部分的
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 股份在买入后的三十六个月内不得行使表
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事和持有1%以上有表决
提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人 国务院证券监督管理机构的规定设立的投
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
票权。 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第五章 第九十五条： 第五章 第九十五条：
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年； 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第五章 第一百零六条： 第五章 第一百零六条：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师
事务所，应由二分之一以上独立董事同意 事务所，应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事 后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
会提请召开临时股东大会、提议召开董事会 会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构对 会议、在股东大会召开前公开向股东征集投
公司具体事项进行 审计和咨询 、在股东大 票权，应由二分之一以上独立董事同意。独
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分 立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具
之一以上独立董事同意。独立董事聘请中介 体事项进行审计和咨询，应当经全体独立董
机构的费用及其他行使职权所需的相关费 事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其
用由公司承担。 他行使职权所需的相关费用由公司承担。
第五章 第一百一十三条： 第五章 第一百一十三条：
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项； 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十六）法律、行政法规、部门规章或
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 本章程授予的其他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 公司董事会设立审计委员会，并根据需
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
规范专门委员会的运作。 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
董事会各项法定职权应当由董事会集 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
体行使，不得授权他人行使。超过股东大会 规范专门委员会的运作。
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五章 第一百一十六条： 第五章 第一百一十六条：
董事会应当确定公司对外投资、购买出 董事会应当确定公司对外投资、购买出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
董事会的经营决策权限为： 大会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、 董事会的经营决策权限为：
提供财务资助除外）达到以下标准之一时， （一）公司拟发生的交易（提供担保、
须报经董事会批准： 提供财务资助除外）达到以下标准之一时，
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 须报经董事会批准：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
高者作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
2、交易标的（如股权）在最近一个会 高者为准；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
金额超过1,000万元； 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资
3、交易标的（如股权）在最近一个会 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 者为准；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
超过100万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
4、交易的成交金额（含承担债务和费 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 额超过一千万元；
上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
额超过100万元。 过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值 5.交易的成交金额（含承担债务和费
时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
财等及深圳证券交易所其他业务规则另有 上，且绝对金额超过一千万元；
规定事项外，公司进行同一类别且标的相关 6.交易产生的利润占公司最近一个会
的交易时，应当按照连续12个月累计计算的 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
原则适用上述规定。已经按照公司章程规定 额超过一百万元。
履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计 上述指标计算中涉及的数据如为负值
计算范围。 时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理
本章程所称的“交易”事项包括但不 财等及深圳证券交易所其他业务规则另有
限于：购买或出售资产（不含购买原材料、 规定事项外，公司进行同一类别且标的相关
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 的交易时，应当按照连续12个月累计计算的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 原则适用上述规定。已经按照公司章程规定
出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资 履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
（含委托理财、含委托贷款、对子公司投资 计算范围。
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供 本章程所称的“交易”事项包括但不限
财务资助、提供担保（指公司为他人提供的 于：
担保，含对控股子公司的担保）、租入或租 购买资产、出售资产、对外投资（含委
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
受托经营等）；赠与或受赠资产、债权或债 （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 公司担保等）、租入或者租出资产、委托或
协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产
（二）公司发生购买或出售资产交易 （含对外捐赠）、债权或者债务重组、转让
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
十二个月内累计计算，经累计计算达到最近 等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
一期经审计总资产10%的，应提交董事会审 （二）公司发生购买或出售资产交易
议批准；已按前述规定履行相关决策程序 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
的，不再纳入相关的累计计算范围。 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
（三）公司与关联自然人发生的交易 十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
（提供担保、提供财务资助除外）金额在30 一期经审计总资产10%的，应提交董事会审
万元以上的关联交易，由公司董事会审议批 议批准；已按前述规定履行相关决策程序
准；公司与关联法人发生的交易金额在300 的，不再纳入相关的累计计算范围。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 （三）公司与关联自然人发生的交易
绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会 （提供担保、提供财务资助除外）金额在30
审议批准。 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批
（四）未达到本章程规定的股东大会审 准；公司与关联法人发生的交易金额在300
议批准权限的对外担保事项由董事会审议 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
批准。董事会审议对外担保事项时，必须经 绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会
出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全 审议批准。
体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提 （四）未达到本章程规定的股东大会审
供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 议批准权限的对外担保事项由董事会审议
审议通过后提交股东大会审议。 批准。董事会审议对外担保事项时，必须经
（五）公司提供的财务资助事项应当经 出席董事会的2/3以上董事审议同意并经全
出席董事会会议的三分之二以上董事审议 体独立董事2/3以上同意。公司为关联人提
同意。 供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（五）公司提供的财务资助事项应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
第五章 第一百二十二条： 第五章 第一百二十二条：
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他 式为：专人送达、传真、电子邮件或者其他
方式；通知时限为：会议召开5日以前。 方式；通知时限为：会议召开3日以前。
第六章 第一百三十二条 第六章 第一百三十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第七章 第一百四十五条： 第七章 第一百四十五条：
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章 第一百六十四条： 第八章 第一百六十四条：
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
期1年，可以续聘。 续聘。
第九章 第一百七十六条： 第九章 第一百七十六条：
公司应当在中国证监会指定媒体（报纸 公司应当在符合中国证监会规定条件
或者网站）范围内选定刊登公司公告和其他 的媒体范围内选定刊登公司公告和其他需
需要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第十二章 第二百条： 第十二章 第二百条：
本章程以中文书写，其他任何语种或不 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
省工商行政管理局最近一次核准登记后的 省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准 中文版章程为准
第十二章 第二百零二条： 第十二章 第二百零二条：
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。本章程
附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第十二章 第二百零三条： 第十二章 第二百零三条：
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、
事会议事规则和监事会议事规则。 法规、部门规章、其他规范性文件及深圳证
券交易所业务规则的规定执行。若国家有关
法律、法规、规章、规范性文件就相关内容
作出与本章程不同规定的，则适用新的相关
规定。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交
公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的
为准。
二、授权办理相关变更手续事宜
董事会拟提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理相关变更手续。
三、备查文件
1.公司第八届董事会第七次会议决议。
华峰化学股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
