东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司
关于华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东
方投行”或“独立财务顾问”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或
“独立财务顾问”）作为华峰化学股份有限公司（曾用名“浙江华峰氨纶股份有限公
司”，以下简称“华峰化学”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对华峰化学本次交易中限售股份解除限售上市流通事项进行了
认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向
华 峰 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2019]2138 号），公司向华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华等 4 名交易
对方发行 2,621,359,221 股股份购买相关资产；同时向申万宏源证券有限公司等 6 名
特定投资者非公开发行 335,360,000 股股份募集配套资金。上述新增股份分别于 2019
年 12 月 18 日、2020 年 2 月 6 日在深圳证券交易所上市。
其中募集配套资金非公开发行的股份已于 2021 年 2 月 8 日解除限售上市流通。
本次拟申请上市流通的限售股份为发行股份购买资产所涉及股份，具体情况如下表
所示：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期
1 华峰集团有限公司 1,740,582,524 36 个月
2 尤小平 251,650,485 36 个月
3 尤金焕 314,563,106 36 个月
4 尤小华 314,563,106 36 个月
合计 2,621,359,221
二、本次限售形成后公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向
华 峰 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2019]2138 号），公司分别发行 2,621,359,221 股股份和 335,360,000 股股份购买资产
及募集配套资金后，公司总股本增加至 4,633,519,221 股。
2022 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4150 号文号核准，公
司向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 329,024,676 股，公司总股本增
加至 4,962,543,897 股。至今公司股本数量未再发生变化。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 12 月 19 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 2,621,359,221 股，占公司总股本的 52.82%；
于可上市流通日实际可上市流通限售股份数量为 2,621,359,221 股，占公司总股本的
52.82%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东共计 4 位，证券账户户数为 4 户，本次解
除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售股份数
所持限售股数量 本次解除限售股
序号 限售股份持有人名称 量占上市公司总股本
（股） 份数量（股）
的比例
1 华峰集团有限公司 1,740,582,524 1,740,582,524 35.07%
2 尤小平 251,650,485 251,650,485 5.07%
3 尤金焕 314,563,106 314,563,106 6.34%
4 尤小华 314,563,106 314,563,106 6.34%
合计 2,621,359,221 2,621,359,221 52.82%
四、本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股上市流通前 本次限售股股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
2,631,912,546 53.04% -2,621,359,221 10,553,325 0.21%
的流通股
二、无限售条件
2,330,631,351 46.96% 2,621,359,221 4,951,990,572 99.79%
的流通股
三、股份总数 4,962,543,897 100.00% 0 4,962,543,897 100.00%
五、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人将及
时向上市公司提供与本次交易有关的信息，
并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、
准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；二、本公司/本人保证所提
供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
华峰集团有 与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
限公司、尤 关于信息真 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
小平、 实、准确、 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
履行完毕
完整性的承 记载、误导性陈述或重大遗漏；三、若因本
尤金焕、
诺 公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性
尤小华 陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带
的赔偿责任；四、如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权
益的股份。
华峰集团有 关于标的公 本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人合法 履行完毕
限公司、尤 司股权状况 拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、
小平、 的承诺 收益及处分的权利。本公司/本人拥有的标的
尤金焕、 公司股权权属清晰，不存在任何权属争议或
纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其
尤小华
他方面的重大风险。二、本公司/本人已履行
了标的公司章程规定的出资义务，不存在出
资不实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为
标的公司的股东，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。三、本公司/本人
拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保
或第三方权益或限制情形，包括但不限于委
托持股、信托持股、收益权安排、期权安排
及其他代持情形，不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有的标的
公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制
转让或者被采取强制保全措施的情形。本公
司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律
责任；因此给上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人通过
本次交易所获得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理上述
股份；二、本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司/本人就本次交易中取得的
股份锁定期自动延长至少 6 个月；三、本次
交易前，本公司/本人所持有上市公司的股
华峰集团有
份，自上市公司本次交易发行的新增股份上 目前正常履行
限公司、 关于股份锁 市之日起 12 个月内将不以任何方式转让（包 中，承诺方无
尤小平、 定及质押的 括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交 违反该承诺的
尤金焕、 承诺 易、协议方式转让），也不由上市公司回购该
情况。
尤小华 等股份；四、在上述股份锁定期内，由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司
股份的锁定期的承诺与现行有效的法律法规
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本人同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整；上述
股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行；六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的
股份；七、股份锁定期届满后，本公司/本人
在减持所持有的上市公司股份时，需按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件的相关规
定执行；八、因本次交易获得的上市公司新
增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押
上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保
证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面的独立性，并具体承诺如下：一、
保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取
薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他
企事业单位或关联企事业单位担任经营性职
务和/或领取薪酬。2.保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企事业单位或关联企事业单位之
华峰集团有
间独立。3.向上市公司推荐董事、监事、经理 目前正常履行
限公司、 关于保证上 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
尤小平、 中，承诺方无
市公司独立 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权 违反该承诺的
尤金焕、 性的承诺 作出人事任免决定。二、保证上市公司资产 情况。
尤小华 独立完整 1.保证上市公司具有独立完整的资
产。2.保证上市公司不存在资金、资产被本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位
或关联企事业单位占用的情形。3.保证上市公
司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企事业单位或关联企事业单位。
三、保证上市公司财务独立 1.保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2.保证上市公司具有规范、独立的财务会
计制度。3.保证上市公司独立在银行开户，不
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
业单位或关联企事业单位共用银行账户。4.保
证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/
本人控制的其他企事业单位或关联企事业单
位兼职。5.保证上市公司依法独立纳税。6.保
证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或
关联企事业单位不干预上市公司的资金使
用。四、保证上市公司机构独立 1.保证上市
公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。2.保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。五、保证上市公司业务独立 1.保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。2.保证本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企事业单位或关联企事业单
位除通过行使股东权利外，不对上市公司的
业务活动进行干预。3.保证采取有效措施，避
免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
业单位或关联企事业单位与上市公司产生同
业竞争。4.保证尽量减少并规范本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联
企事业单位与上市公司之间的关联交易；对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关
联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企事业单位或关联企事业单位与将严格遵
循有关关联交易的法律法规和上市公司内部
规章制度中关于关联交易的相关要求。如违
反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本公司在此承
诺：一、在本次交易完成后，本公司作为华
峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本
公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶
及其子公司之间发生关联交易。二、本公司
作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用
控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公 目前正常履行
关于规范和 司在业务合作等方面给予优于市场独立第三
华峰集团有 中，承诺方无
减少关联交 方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求
限公司 违反该承诺的
易的承诺 与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权
情况。
利。三、本公司作为华峰氨纶控股股东期
间，对于无法避免的或者有合理原因而发生
的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允
的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协
议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有
限公司章程》等规定履行上市公司关联交易
决策程序和回避表决制度，及时进行信息披
露，确保关联交易合法合规；本公司及本公
司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子
公司与其进行显失公平的关联交易，不会通
过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶
及其无关联关系股东的合法权益。四、本公
司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份
有限公司章程》等规定行使股东权利，在华
峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易事项进行表决时，依
法履行回避表决的义务。五、本公司及本公
司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就
相互间关联事务及交易所作出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。六、本公司及本公司控制的其他企业将
杜绝违规占用上市公司资金、资产的行为。
七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的
法律责任；因此给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶
实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本
人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其
子公司之间发生关联交易。二、本人作为华
峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地
位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场独立第三方的权利，
不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其
子公司达成交易的优先权利。三、本人作为 目前正常履行
华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的 中，承诺方无
尤小平
或者有合理原因而发生的关联交易，本人及 违反该承诺的
本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、 情况。
公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及
其子公司依法签订协议，并依照《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定
履行上市公司关联交易决策程序和回避表决
制度，及时进行信息披露，确保关联交易合
法合规；本人所控制的其他企业不会要求华
峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联
交易，不会通过关联交易进行利益输送或者
损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权
益。四、本人将促使华峰集团严格按照《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等
规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对
涉及本人及本人所控制的其他企业的关联交
易事项进行表决时，依法履行回避表决的义
务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按
照规定行使股东权利、履行回避表决的义
务。五、本人及本人所控制的其他企业和华
峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易
所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。六、本人及本人所
控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资
金、资产的行为。七、本人如违反上述承
诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶
股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所
控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间
发生关联交易。二、本人作为华峰氨纶股东
期间，对于无法避免的或者有合理原因而发
生的关联交易，本人及本人所控制的其他企
业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允
的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协
议，并依照《中华人民共和国公司法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 目前正常履行
尤金焕、尤 规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有 中，承诺方无
小华 限公司章程》等规定履行上市公司关联交易 违反该承诺的
决策程序和回避表决制度，及时进行信息披
情况。
露，确保关联交易合法合规；本人所控制的
其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其
进行显失公平的关联交易，不会通过关联交
易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关
联关系股东的合法权益。三、本人严格按照
《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性
文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章
程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东
大会对涉及本人及本人所控制的其他企业的
关联交易事项进行表决时，依法履行回避表
决的义务。四、本人及本人所控制的其他企
业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事务
及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。五、本人如
违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因
此给上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公
司、本人在此承诺：一、截至本承诺函出具
之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司
及其子公司或标的公司经营相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为
他人经营与上市公司及其子公司或标的公司
相同或类似的业务，与上市公司及其子公司
或标的公司不构成同业竞争。二、本次交易
完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/
股东期间，本公司/本人将不以任何形式从事
与上市公司（含标的公司及其下属企业在内
的上市公司现有及将来的子公司，下同）目
前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、
本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司
华峰集团有 控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/
限公司、 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞 目前正常履行
关于避免同
尤小平、 争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确 中，承诺方无
业竞争的承
保与上市公司不进行直接或间接的同业竞 违反该承诺的
尤金焕、 诺
争。如有在上市公司经营范围内相关业务的 情况。
尤小华 商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给
上市公司。四、本次交易完成后，本公司/本
人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期
间，如上市公司因变更经营范围导致与本公
司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞
争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他
企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营
与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务
转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无
关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对
上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
司业务经营相关的保密信息提供给第三方，
协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的
法律责任；因此给上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司在此承诺：一、最近五年，本人/
本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。三、本人/本公
司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查。四、
华峰集团有 本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利
限公司、 用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者
尤小平、 泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人 履行完毕
尤金焕、 买卖相关证券等内幕交易行为，未因内幕交
尤小华 易行为被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查。五、本人/本公司不存在其他损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
行为。六、本人/本公司不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第
十三条规定的不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形。本人/本公司如违反上述承
关于无重大 诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
违法行为等 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
事项的承诺 任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董
事、监事、高级管理人员在此承诺：一、本
公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的
行政处罚或其他主管机关做出的重大行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近 12 个月
内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
华峰集团有 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
限公司、尤 证券交易所纪律处分等重大失信行为。三、 履行完毕
小平 本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存
在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为，未因内
幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦查。五、本公司/本人不存在其他
损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。本公司/本人如违反上述承诺，将
承担相应的法律责任；因此给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司在此承诺：一、不越权干预上市
公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、严格遵守本公司/本人与上市公司签署的
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中关
于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时
按照协议相关条款履行补偿责任。三、本承
诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕
华峰集团有 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
限公司、尤 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不 履行完毕
小平 能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。四、切实履行上市公司制定的有关填
补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
关于摊薄公 本人在此承诺：一、本人承诺忠实、勤勉地
司即期回报 履行职责，维护公司和全体股东的合法权
措施的承诺 益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向
函 其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。三、本人承诺对本人
职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动
用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。五、本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
尤小平 履行完毕
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。六、如公司拟实施股权激励，本人承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。七、作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。八、本承诺出具日后至上市公司本
次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
履行完毕。华
峰新材 2019
年、2020
年、2021 年分
别实现净利润
11.9 亿元、
12.6 亿元、
依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
28.29 亿元，
的约定：1、如本次交易于 2019 年内实施完
完成率分别为
毕，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、
122.07%、
2020 年度和 2021 年度。华峰集团、尤小平、
101.19%、
尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，
200.66%，累
本次交易完成后，华峰新材 2019 年、2020 年
计实现净利润
和 2021 年实现的净利润（以扣除非经常性损
52.79 亿元，
益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投
累计完成率
华峰集团有 入带来的收益，下同）分别不低于 97,500 万
145.44%。截
限公司、 元、124,500 万元和 141,000 万元，合计
至 2021 年 12
关于业绩补 363,000 万元。2、如本次交易在 2019 年内未
尤小平、 月 31 日，华
偿的承诺函 能实施完毕，本协议各方将另行签署补充协
尤金焕、 峰新材在本次
议，增加 2022 年度为承诺期，并承诺 2022
尤小华 交易中的业绩
年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后
承诺期已经届
孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来
满，业绩承诺
的收益）不低于以收益法评估时对应期间的
期内的业绩承
税后净利润。另行签署的补充协议内容将由
诺均已完成。
华峰氨纶董事会审议后确定。若标的公司实
根据坤元评估
际利润数低于承诺利润数而需要华峰集团、
出具的评估报
尤小平、尤金焕、尤小华进行补偿，补偿方
告及立信会计
式具体参见《业绩承诺及补偿协议》及其补
师出具的减值
充协议。
测试专项审核
报告，截至
2021 年 12 月
31 日，华峰新
材业绩承诺期
满不存在股权
减值情况。
本人/本公司在此承诺：一、各方承诺，将以
华峰氨纶作为控股股东华峰集团旗下除超纤
外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发
展平台、资源整合平台，对于控股股东、实
际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司
体系的聚氨酯资产，未来在条件满足时将逐
步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不
在上市公司之外，直接或间接新增在聚氨酯
业务方面与华峰新材主营业务相同、相似并
构成实质性竞争关系的业务；二、各方承
诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公司的主营产
品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用于
冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等绝
热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材
料。华峰新材的产品聚氨酯鞋底原液主要用
于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在
应用领域、主要客户上不同，不存在实质性
同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目
前经营规模较小且长期亏损，未来亦不会从
华峰集团有 关于将部分 事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实
限公司、 关联方股权 目前正常履行
质性竞争关系的业务；三、各方承诺，截至
尤小平、 委托管理、 本承诺函出具之日，浙江华峰环保材料有限 中，承诺方无
未来注入上 违反该承诺的
尤金焕、 公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰
市公司的承 新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争 情况。
尤小华 诺函
关系的业务；四、委托方将与上市公司签署
股权委托管理协议，约定将被托管公司的股
权委托予上市公司管理，托管协议生效后，
各方将严格履行托管协议约定；
五、各方承诺，在被托管公司业务正常经
营、具备注入上市公司条件后，委托方将在
条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将
被托管公司股权按公允价格转让给上市公司
的程序。在有其他买方的情况下上市公司享
有优先购买权；委托方将积极配合上市公司
完成上述股权注入事项，完成注入的最长期
限不超过本次交易实施完毕后 5 年；六、除
股权委托管理协议约定的期限到期、或终止
条件成立、或委托方与上市公司另有约定
外，委托方不得自行单方解除或终止托管协
议；七、除上述纳入托管的被托管公司及其
控股子公司外，本人/本公司不再以任何方式
从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨
酯弹性体产品的业务。
本人/本公司在此承诺：如标的公司因使用未
取得不动产权证书的土地房产而受到行政部
华峰集团有 门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关
限公司、 关于标的公 目前正常履行
罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书
司不动产权 中，承诺方无
尤小平、 的土地房产而向标的公司主张权利给标的公
属瑕疵的承 违反该承诺的
尤金焕、 司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承
诺函 情况。
尤小华 担该等损失，且承担损失后不再向标的公司
追偿。本人/本公司承诺将对损失的赔偿承担
连带责任。
本公司在此承诺：华峰新材及其控股子公司
退出原资产质押池的行为，是对合同号为
（（33100000）浙商资产池质字（2018）第
15018 号）的《资产池质押担保合同》及《资
关于标的公
产池业务合作协议》合同主体的变更。合同 目前正常履行
司原有资产
华峰集团有 主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司 中，承诺方无
池业务合作
限公司 不再为华峰集团及其其他成员提供担保。若 违反该承诺的
协议解除的
发生银行根据 2019 年 6 月 4 日之前的资产池 情况。
承诺函
质押担保合同要求华峰新材及其控股子公司
对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情
形，则华峰新材及其控股子公司因此所受的
损失将由本公司承担。
关于中国农 为保证本次交易的安全，保护上市公司及其
华峰集团有 发重点建设 投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中国农
限公司、 基金有限公 发重点建设基金有限公司未来未能按照相关 目前正常履行
司持有的标 协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公 中，承诺方无
尤小平、
的公司子公 司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限 违反该承诺的
尤金焕、 司重庆化工 公司的任何损失，承诺人将承担该等损失， 情况。
尤小华 22.44%股权 且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺
的承诺函 人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。
本人/本公司在此承诺：如华峰新材及其子公
华峰集团有 关于标的公 司因超产能而受到行政机关的处罚，或因超
限公司、 目前正常履行
司超产能生 产能而导致标的公司资产损失和经营损失，
中，承诺方无
尤小平、 产可能面临 承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担
违反该承诺的
尤金焕、 风险的承诺 资产和经营方面的损失，且承担上述罚款和
情况。
尤小华 函 损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺
将对罚款和损失承担连带责任。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方投行、东海证券认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次限售股份解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规
的规定及本次解除限售股东所作之承诺；
3、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
葛绍政 邵荻帆
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 12 月 13 日
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰
化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售
股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭江应 王 欣
东海证券股份有限公司
2022 年 12 月 13 日