证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2022-042
华峰化学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的限售股股份数量
为 2,621,359,221 股，占公司股份总数的 52.82%。
2.本次限售股可上市流通日为 2022 年 12 月 19 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向
华 峰 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2019]2138 号），公司向华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华等 4 名交易
对方发行 2,621,359,221 股股份购买相关资产；同时向申万宏源证券有限公司等 6 名
特定投资者非公开发行 335,360,000 股股份募集配套资金。上述新增股份分别于 2019
年 12 月 18 日、2020 年 2 月 6 日在深圳证券交易所上市。
其中募集配套资金非公开发行的股份已于 2021 年 2 月 8 日解除限售上市流通。
本次拟申请上市流通的限售股份为发行股份购买资产所涉及股份，具体情况如下表
所示：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期
1 华峰集团有限公司 1,740,582,524 36 个月
2 尤小平 251,650,485 36 个月
3 尤金焕 314,563,106 36 个月
4 尤小华 314,563,106 36 个月
合计 2,621,359,221
二、本次限售形成后公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江华峰氨纶股份有限公司向
华 峰 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许可
[2019]2138 号），公司分别发行 2,621,359,221 股股份和 335,360,000 股股份购买资产
及募集配套资金后，公司总股本增加至 4,633,519,221 股。
2022 年 3 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]4150 号文号核准，公
司向 12 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 329,024,676 股，公司总股本增
加至 4,962,543,897 股。至今公司股本数量未再发生变化。
三、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 12 月 19 日；
2.本次可上市流通股份的总数为 2,621,359,221 股，占公司总股本的 52.82%；于
可上市流通日实际可上市流通限售股份数量为 2,621,359,221 股，占公司总股本的
52.82%。
3.本次解除限售股份上市流通的股东共计 4 位，证券账户户数为 4 户，本次解
除限售股份上市流通情况如下：
本次解除限售股份数
所持限售股数量 本次解除限售股
序号 限售股份持有人名称 量占上市公司总股本
（股） 份数量（股）
的比例
1 华峰集团有限公司 1,740,582,524 1,740,582,524 35.07%
2 尤小平 251,650,485 251,650,485 5.07%
3 尤金焕 314,563,106 314,563,106 6.34%
4 尤小华 314,563,106 314,563,106 6.34%
合计 2,621,359,221 2,621,359,221 52.82%
四、本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股上市流通前 本次限售股股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件
2,631,912,546 53.04% -2,621,359,221 10,553,325 0.21%
的流通股
二、无限售条件
2,330,631,351 46.96% 2,621,359,221 4,951,990,572 99.79%
的流通股
三、股份总数 4,962,543,897 100.00% 0 4,962,543,897 100.00%
五、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺事项 承诺内容 履行情况
本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人将
及时向上市公司提供与本次交易有关的信
息，并保证本公司/本人所提供的上述信息
真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；二、本公司/本人
保证所提供的信息和资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
华峰集团有 关于信息真 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
限公司、尤 实、准确、 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
履行完毕
小平、尤金 完整性的承 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
焕、尤小华 诺 三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担个别及连带的赔偿责任；四、如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人合
法拥有标的公司股权，依法享有占有、使
华峰集团有 用、收益及处分的权利。本公司/本人拥有
关于标的公 的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属
限公司、尤
司股权状况 争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或 履行完毕
小平、尤金
的承诺 导致其他方面的重大风险。二、本公司/本
焕、尤小华
人已履行了标的公司章程规定的出资义务，
不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司/
本人作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在影响标的公司存续的情况；本公
司/本人作为标的公司的股东，在股东主体
资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存
在任何质押、担保或第三方权益或限制情
形，包括但不限于委托持股、信托持股、收
益权安排、期权安排及其他代持情形，不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
公司/本人持有的标的公司股权的情形，亦
不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施的情形。本公司/本人如违反上述
承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本公司/本人在此承诺：一、本公司/本人通
过本次交易所获得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
上述股份；二、本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，本公司/本人就本次交易
中取得的股份锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本次交易前，本公司/本人所持有上市
公司的股份，自上市公司本次交易发行的新
增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方
式转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让、大宗交易、协议方式转让），也不由上
华峰集团有 目前正常履行
关于股份锁 市公司回购该等股份；四、在上述股份锁定
限公司、尤 中，承诺方无违
定及质押的 期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
小平、尤金 反该承诺的情
承诺 而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股
焕、尤小华 况。
份相同；五、如本公司/本人作出的上述关
于上市公司股份的锁定期的承诺与现行有效
的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司/本人同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定执行；六、如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/本人将不转让在上市
公司拥有权益的股份；七、股份锁定期届满
后，本公司/本人在减持所持有的上市公司
股份时，需按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件的相关规定执行；八、因本
次交易获得的上市公司新增股份优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
为了保护上市公司的利益及其独立性，维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将
保证上市公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立 1.保证上市公司
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制
的其他企事业单位或关联企事业单位担任经
营性职务和/或领取薪酬。2.保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企事业单位或关联企
事业单位之间独立。3.向上市公司推荐董
事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
华峰集团有 东大会行使职权作出人事任免决定。二、保 目前正常履行
关于保证上
限公司、尤 证上市公司资产独立完整 1.保证上市公司具 中，承诺方无违
市公司独立
小平、尤金 有独立完整的资产。2.保证上市公司不存在 反该承诺的情
性的承诺
焕、尤小华 资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控 况。
制的其他企事业单位或关联企事业单位占用
的情形。3.保证上市公司的住所独立于本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单
位或关联企事业单位。三、保证上市公司财
务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系。2.保证上市公司具
有规范、独立的财务会计制度。3.保证上市
公司独立在银行开户，不与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企事业单位或关联
企事业单位共用银行账户。4.保证上市公司
的财务人员不在本公司及本公司/本人控制
的其他企事业单位或关联企事业单位兼职。
5.保证上市公司依法独立纳税。6.保证上市
公司能够独立作出财务决策，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企事业单位或关
联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立 1.保证上市公司
建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2.保证上市公司的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。五、保证上市公司业务独立 1.保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。2.保证本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企事业单位或关联企事业单位
除通过行使股东权利外，不对上市公司的业
务活动进行干预。3.保证采取有效措施，避
免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
事业单位或关联企事业单位与上市公司产生
同业竞争。4.保证尽量减少并规范本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企事业单位或
关联企事业单位与上市公司之间的关联交
易；对于与上市公司经营活动相关的无法避
免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企事业单位或关联企事业单位与
将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市
公司内部规章制度中关于关联交易的相关要
求。如违反上述承诺，并因此给上市公司造
成经济损失，本公司/本人将向上市公司进
行赔偿。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本公司在此承
诺：一、在本次交易完成后，本公司作为华
峰氨纶控股股东期间，将尽量避免或减少本
公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶
及其子公司之间发生关联交易。二、本公司
作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用
控股股东地位及影响谋求华峰氨纶及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场独立第三
方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求 目前正常履行
关于规范和
华峰集团有 与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权 中，承诺方无违
减少关联交
限公司 利。三、本公司作为华峰氨纶控股股东期 反该承诺的情
易的承诺
间，对于无法避免的或者有合理原因而发生 况。
的关联交易，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允
的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协
议，并依照《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份
有限公司章程》等规定履行上市公司关联交
易决策程序和回避表决制度，及时进行信息
披露，确保关联交易合法合规；本公司及本
公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其
子公司与其进行显失公平的关联交易，不会
通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨
纶及其无关联关系股东的合法权益。四、本
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶
股份有限公司章程》等规定行使股东权利，
在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司
控制的其他企业的关联交易事项进行表决
时，依法履行回避表决的义务。五、本公司
及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子
公司就相互间关联事务及交易所作出的任何
约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、
在市场同等条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。六、本公司及本公司控制的其他
企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的
行为。七、本公司如违反上述承诺，将承担
相应的法律责任；因此给上市公司或投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶
实际控制人期间，本人将尽量避免或减少本
人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其
子公司之间发生关联交易。二、本人作为华
峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地
位及影响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场独立第三方的权利，
不利用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其
子公司达成交易的优先权利。三、本人作为
华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的 目前正常履行
或者有合理原因而发生的关联交易，本人及 中，承诺方无违
尤小平 本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、 反该承诺的情
公平交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及
况。
其子公司依法签订协议，并依照《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定
履行上市公司关联交易决策程序和回避表决
制度，及时进行信息披露，确保关联交易合
法合规；本人所控制的其他企业不会要求华
峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联
交易，不会通过关联交易进行利益输送或者
损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权
益。四、本人将促使华峰集团严格按照《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会
对涉及本人及本人所控制的其他企业的关联
交易事项进行表决时，依法履行回避表决的
义务；本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格
按照规定行使股东权利、履行回避表决的义
务。五、本人及本人所控制的其他企业和华
峰氨纶及其子公司就相互间关联事务及交易
所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等条件下与任何第三
方进行业务往来或交易。六、本人及本人所
控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资
金、资产的行为。七、本人如违反上述承
诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
为规范和减少本次交易完成后上市公司可能
与关联方发生的关联交易，本人在此承诺：
一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶
股东期间，将尽量避免或减少本人及本人所
控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间
发生关联交易。二、本人作为华峰氨纶股东
期间，对于无法避免的或者有合理原因而发
生的关联交易，本人及本人所控制的其他企
业将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允
的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协
议，并依照《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份
有限公司章程》等规定履行上市公司关联交 目前正常履行
尤金焕、尤 易决策程序和回避表决制度，及时进行信息 中，承诺方无违
小华 披露，确保关联交易合法合规；本人所控制 反该承诺的情
的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与 况。
其进行显失公平的关联交易，不会通过关联
交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无
关联关系股东的合法权益。三、本人严格按
照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司
章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股
东大会对涉及本人及本人所控制的其他企业
的关联交易事项进行表决时，依法履行回避
表决的义务。四、本人及本人所控制的其他
企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事
务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。五、本人
如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；
因此给上市公司或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公
司、本人在此承诺：一、截至本承诺函出具
之日，本公司/本人未投资于任何与上市公
司及其子公司或标的公司经营相同或类似业
务的公司、企业或其他经营实体；本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业未经营
也未为他人经营与上市公司及其子公司或标
的公司相同或类似的业务，与上市公司及其
子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本
次交易完成后，作为上市公司控股股东/实
际控制人/股东期间，本公司/本人将不以任
何形式从事与上市公司（含标的公司及其下
属企业在内的上市公司现有及将来的子公
司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争
的业务。三、本次交易完成后，本公司/本
人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东
期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从
华峰集团有 目前正常履行
关于避免同 事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人
限公司、尤 中，承诺方无违
业竞争的承 将行使否决权，以确保与上市公司不进行直
小平、尤金 反该承诺的情
诺 接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营
焕、尤小华 况。
范围内相关业务的商业机会，本公司/本人
将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交
易完成后，本公司/本人作为上市公司控股
股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因
变更经营范围导致与本公司/本人控制的其
他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本
人确保本公司/本人控制的其他企业采取以
下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司
相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市
公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。五、本公司/本人不会利用对上市公司
的控制关系或影响力，将与上市公司业务经
营相关的保密信息提供给第三方，协助第三
方从事与上市公司相竞争的业务。本公司/
本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责
任；因此给上市公司或投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本人/本公司在此承诺：一、最近五年，本
人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。二、最近五年，本人/本公司的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。三、本人
/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查。四、本人/本公司及本人/本公司的关联
华峰集团有
方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关
限公司、尤
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信 履行完毕
小平、尤金
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，
焕、尤小华
未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或
被司法机关立案侦查。五、本人/本公司不
存在其他损害投资者合法权益或社会公共利
益的重大违法行为。六、本人/本公司不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公
告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形。本人/
关于无重大 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律
违法行为等 责任；因此给上市公司或投资者造成损失
事项的承诺 的，将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董
事、监事、高级管理人员在此承诺：一、本
公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会
的行政处罚或其他主管机关做出的重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外），未受
到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。二、本公司/本人最近
12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
华峰集团有 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
限公司、尤 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行 履行完毕
小平 为。三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查。
四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不
存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，未
因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查。五、本公司/本人不存
在其他损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为。本公司/本人如违反上述
承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本公司在此承诺：一、不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。二、严格遵守本公司/本人与上市公司
签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法
完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
三、本承诺出具日后至上市公司本次交易实
华峰集团有 施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
限公司、尤 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 履行完毕
小平 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司/本人届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。四、切实履行上市公司制定
的有关填补回报措施以及本公司/本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于摊薄公 本人在此承诺：一、本人承诺忠实、勤勉地
司即期回报 履行职责，维护公司和全体股东的合法权
措施的承诺 益。二、本人承诺不无偿或以不公平条件向
函 其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。三、本人承诺对本人
职务消费行为进行约束。四、本人承诺不动
用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。五、本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
尤小平 履行完毕
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。六、如公司拟实施股权激励，本人承
诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。七、作为填补回报措施相关责任主
体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。八、本承诺出具日后至上市公
司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损
失的，依法承担补偿责任。
履行完毕。华峰
新材 2019 年、
2020 年、2021
年分别实现净利
润 11.9 亿元、
依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
12.6 亿元、
的约定：1.如本次交易于 2019 年内实施完
28.29 亿元，完
毕，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、
成率分别为
2020 年度和 2021 年度。华峰集团、尤小
122.07%、
平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承
101.19%、
诺，本次交易完成后，华峰新材 2019 年、
200.66%，累计
2020 年和 2021 年实现的净利润（以扣除非
实现净利润
经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配
52.79 亿元，累
套资金投入带来的收益，下同）分别不低于
计完成率
华峰集团有 97,500 万元、124,500 万元和 141,000 万
145.44%。截至
限公司、尤 关于业绩补 元，合计 363,000 万元。2.如本次交易在
2021 年 12 月 31
小平、尤金 偿的承诺函 2019 年内未能实施完毕，本协议各方将另
日，华峰新材在
焕、尤小华 行签署补充协议，增加 2022 年度为承诺
本次交易中的业
期，并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除
绩承诺期已经届
非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集
满，业绩承诺期
配套资金投入带来的收益）不低于以收益法
内的业绩承诺均
评估时对应期间的税后净利润。另行签署的
已完成。根据坤
补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确
元评估出具的评
定。若标的公司实际利润数低于承诺利润数
估报告及立信会
而需要华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
计师出具的减值
进行补偿，补偿方式具体参见《业绩承诺及
测试专项审核报
补偿协议》及其补充协议。
告，截至 2021
年 12 月 31 日，
华峰新材业绩承
诺期满不存在股
权减值情况。
本人/本公司在此承诺：一、各方承诺，将
以华峰氨纶作为控股股东华峰集团旗下除超
纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化
发展平台、资源整合平台，对于控股股东、
实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公
司体系的聚氨酯资产，未来在条件满足时将
逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司
将不在上市公司之外，直接或间接新增在聚
氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、相
似并构成实质性竞争关系的业务；二、各方
承诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公司的主营
产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用
于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷库、冷藏车等
绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材
料。华峰新材的产品聚氨酯鞋底原液主要用
于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在
应用领域、主要客户上不同，不存在实质性
同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目
前经营规模较小且长期亏损，未来亦不会从
关于将部分 事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实
华峰集团有 关联方股权 目前正常履行
质性竞争关系的业务；三、各方承诺，截至
限公司、尤 委托管理、 本承诺函出具之日，浙江华峰环保材料有限 中，承诺方无违
小平、尤金 未来注入上 反该承诺的情
公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰
焕、尤小华 市公司的承 新材主营业务相同、相似并构成实质性竞争 况。
诺函
关系的业务；四、委托方将与上市公司签署
股权委托管理协议，约定将被托管公司的股
权委托予上市公司管理，托管协议生效后，
各方将严格履行托管协议约定；
五、各方承诺，在被托管公司业务正常经
营、具备注入上市公司条件后，委托方将在
条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将
被托管公司股权按公允价格转让给上市公司
的程序。在有其他买方的情况下上市公司享
有优先购买权；委托方将积极配合上市公司
完成上述股权注入事项，完成注入的最长期
限不超过本次交易实施完毕后 5 年；六、除
股权委托管理协议约定的期限到期、或终止
条件成立、或委托方与上市公司另有约定
外，委托方不得自行单方解除或终止托管协
议；七、除上述纳入托管的被托管公司及其
控股子公司外，本人/本公司不再以任何方
式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚
氨酯弹性体产品的业务。
本人/本公司在此承诺：如标的公司因使用
未取得不动产权证书的土地房产而受到行政
部门的处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相
华峰集团有 关于标的公 目前正常履行
关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证
限公司、尤 司不动产权 中，承诺方无违
书的土地房产而向标的公司主张权利给标的
小平、尤金 属瑕疵的承 反该承诺的情
公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将
焕、尤小华 诺函 况。
承担该等损失，且承担损失后不再向标的公
司追偿。本人/本公司承诺将对损失的赔偿
承担连带责任。
本公司在此承诺：华峰新材及其控股子公司
退出原资产质押池的行为，是对合同号为
（（33100000）浙商资产池质字（2018）第
15018 号）的《资产池质押担保合同》及
关于标的公
《资产池业务合作协议》合同主体的变更。 目前正常履行
司原有资产
华峰集团有 合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子 中，承诺方无违
池业务合作
限公司 公司不再为华峰集团及其其他成员提供担 反该承诺的情
协议解除的
保。若发生银行根据 2019 年 6 月 4 日之前 况。
承诺函
的资产池质押担保合同要求华峰新材及其控
股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保
责任的情形，则华峰新材及其控股子公司因
此所受的损失将由本公司承担。
关于中国农 为保证本次交易的安全，保护上市公司及其
发重点建设 投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中国农
华峰集团有 基金有限公 发重点建设基金有限公司未来未能按照相关 目前正常履行
限公司、尤 司持有的标 协议约定处理其持有的重庆华峰化工有限公 中，承诺方无违
小平、尤金 的公司子公 司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限 反该承诺的情
焕、尤小华 司重庆化工 公司的任何损失，承诺人将承担该等损失， 况。
22.44%股权 且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺
的承诺函 人承诺将对损失的赔偿承担连带责任。
本人/本公司在此承诺：如华峰新材及其子
关于标的公 公司因超产能而受到行政机关的处罚，或因
华峰集团有 目前正常履行
司超产能生 超产能而导致标的公司资产损失和经营损
限公司、尤 中，承诺方无违
产可能面临 失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及
小平、尤金 反该承诺的情
风险的承诺 承担资产和经营方面的损失，且承担上述罚
焕、尤小华 况。
函 款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人
承诺将对罚款和损失承担连带责任。
上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司对其不存在违规
担保的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方投行、东海证券认为：
1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2.公司本次限售股份解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规的
规定及本次解除限售股东所作之承诺；
3.公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4.独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1.《上市公司限售股份上市流通申请表》；
2.《股份结构表和限售股份明细表》；
3.《东方证券承销保荐有限公司、东海证券股份有限公司关于华峰化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限
售上市流通的的核查意见》；
4.其他。
华峰化学股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日