证券代码:002064 证券简称:华峰化学 公告编号:2023-006 华峰化学股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华峰化学股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议通 知于 2023 年 4 月 15 日以电子邮件或专人送达方式发出,会议于 2023 年 4 月 26 日以现场表决的方式,在公司会议室召开。会议由董事长杨从登先生主持,董事 尤飞宇先生因个人原因无法参会,特授权委托董事尤飞煌先生代其行使表决权, 独立董事宋海涛先生因个人原因无法参会,特授权委托独立董事高卫东先生代其 行使表决权。本次会议应到董事 9 人,实到 9 人,公司监事、高级管理人员列席 会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1.会议经过充分讨论,形成如下决议: (一)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年度董 事会工作报告》,内容详见《2022 年年度报告》全文的“第三节”、“第四节” 相关内容。本报告需提交股东大会审议。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》,并将在公 司 2022 年年度股东大会上述职,具体内容详见 2023 年 4 月 28 日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (二)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年年度报 告》全文及其摘要,本报告需提交股东大会审议。 具体内容详见《2022 年年度报告》全文及其摘要,登载于 2023 年 4 月 28 日 的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (三)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2023 年第一季 度报告》。 具体内容详见 《2023 年第一季度报告》,登载于 2023 年 4 月 28 日的证券 时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (四)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年度总经 理报告》。 (五)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年度财务 决算报告》,本报告需提交股东大会审议。 1. 公司 2022 年财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出 具了信会师报字 [2023]第 ZF10564 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审 计意见是:贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允 反映了贵公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合 并及母公司经营成果和现金流量。 2022 年度公司合并报表范围为:华峰化学股份有限公司、华峰重庆氨纶有 限公司、瑞安市华峰热电有限公司、上海瑞善氨纶有限公司、上海华峰聚创贸易 有限公司、华峰对外贸易股份公司、华峰韩国株式会社、重庆涪通物流有限公司、 重庆华峰罐体清洁服务有限公司、上海华峰科技发展有限公司、江苏华峰新材料 有限公司、华峰重庆生物材料有限公司、浙江华峰新材料有限公司、重庆华峰化 工有限公司、重庆华峰新材料有限公司、重庆华峰新材料研究院有限公司、瑞安 市华峰新材料科技有限公司、华峰巴基斯坦(私营)有限责任公司、华峰印度私 营有限责任公司、华峰化工欧洲私人有限责任公司、重庆华峰化学有限公司、浙 江华峰聚创科技有限公司、华峰(香港)股份有限公司。 2.主要财务数据和指标 同比增减 项目 2022 年 2021 年 (%) 营业收入(万元) 2,588,410.56 2,836,720.19 -8.75% 利润总额(万元) 318,135.26 915,645.27 -65.26% 归属于上市公司股东的净利润(万 284,397.18 793,669.50 -64.17% 元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 256,979.36 613,491.66 -58.11% 基本每股收益(元/股) 0.58 1.71 -66.08% 加权平均净资产收益率 13.14% 51.91% -38.77% 同比增减 2022 年末 2021 年末 (%) 总资产(万元) 3,275,476.86 2,917,779.98 12.26% 归属于上市公司股东的净资产(万 2,314,700.17 1,900,829.69 21.77% 元) 报告期内,公司营业收入、净利润减少主要因为产品单价下降,总资产增长 12.26%,非流动资产的比例上升 5.23 个百分点,主要是因为在建工程增加 28.21 亿元;2022 年合并报表的资产负债率为 29.33%,同比下降 5.51 个百分点;2022 年化学纤维、化工新材料和基础化工产品的毛利率分别减少了 36.76 个百分点、 9.82 个百分点和 5.11 个百分点,主要是因为销售单价下降的幅度大于销售成本 下降幅度;2022 年期间费用占总收入比例为 5.71%,同比下降了 0.11 个百分点, 财务费用减少主要是因为利息收入和汇兑收益增加;2022 年经营活动现金流量 净额为 256,979.36 万元,同比减少 356,512.3 万元,主要是因为购买商品、接受 劳务支付的现金增加;2022 年现金及现金等价物净增加额为 254,942.53 万元, 同比减少 44,477.64 万元,主要是因为经营活动产生的现金流量净额减少。 (六)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年经营管 理绩效考核结果及 2023 年经营管理绩效考核方案》。 1. 根据公司《经营管理绩效考核办法》及董事会与管理层签订的《2022 年 度企业经营管理绩效目标责任书》,薪酬与考核委员会对公司 2022 年度主要经济 指标完成情况进行了考核。 2. 根据指标完成情况和《华峰化学 2022 年度企业经营管理绩效考核细则》, 2022 年度公司经营管理团队年度绩效考核得分 72.3 分,绩效奖金系数 0.85;分 成奖金为 2,902 万元。 高管团队个人奖金=个人岗位绩效奖金+个人分成奖金 个人岗位绩效奖金=个人岗位绩效奖金基数×绩效奖金系数 个人分成奖金=个人岗位绩效奖金基数×分成奖金系数×个人分成奖金系数 具体分配方案由公司总经理办公会议讨论决定,报董事会备案。 3. 2023 年经营管理绩效目标 根据《经营管理绩效考核办法》有关规定,董事会与管理层签订了《2023 年 度企业经营管理绩效目标责任书》, (1)主要经济指标是评价企业绩效的核心量化指标,主要经济指标为 75 分。 (2)分类评议指标包括财务管理指标、项目建设、技术创新、安全环保、 廉洁自律等具体指标,具体考核项目及评分标准按照《华峰化学 2023 年度企业 经营管理绩效考核细则》执行。财务管理指标 25 分和其他加减分项(最多加 10 分,最多扣 20 分)。 (3)考核结果应用 年度绩效考核结果与企业经营管理团队绩效薪酬挂钩,并实行超目标利润奖 励。同时董事会依据绩效考核结果对企业经营管理团队实施奖惩与任免。 (七)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司关联 方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况确认的议案》。独立董事发表了独 立意见。 具体内容详见《关于华峰化学股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金 往 来 情 况 的 专 项 报 告 》, 登 载 于 2023 年 4 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (八)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于 2022 年度 募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日的 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (九)会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》,公司董事尤飞宇、尤飞煌作为关联董事回避 表决。本议案经公司独立董事事前认可并出具独立意见,需提交股东大会审 议。 具体内容详见《关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》,登载于 2023 年 4 月 28 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (十)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于使用部分 闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 具体内容详见《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》,登载 于2023年4月28日的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (十一)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于确认公司 董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》。公司独立董事发表了独立 意见,本议案需提交股东大会审议。 具体内容详见《2022年年度报告》全文“第四节、五”,公司独立董事发 表了独立意见,登载于2023年4月28日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (十二)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于开展票 据池业务的议案》。公司独立董事发表了独立意见,需提交股东大会审议。 具体内容详见《关于开展票据池业务的公告》,登载于 2023 年 4 月 28 日的 证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十三)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于续聘会 计师事务所的议案》。本议案经公司独立董事事前认可并出具独立意见,需提交 股东大会审议。 具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》,登载于 2023 年 4 月 28 日 的证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十四)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于向金融 机构申请授信及提供担保的议案》。公司独立董事发表了独立意见,需提交股东 大会审议。 具体内容详见《关于向金融机构申请授信及提供担保的公告》,登载于 2023 年 4 月 28 日 的 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 、 上 海 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (十五)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年度利 润分配的预案》。 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度,本公司母公司实现 净利润 1,556,098,458.64 元,扣除按 10%提取的法定盈余公积 155,609,845.86 元, 扣除 2021 年度利润分配现金红利 1,488,763,169.10 元,加上母公司年初未分配利 润 1,964,292,818.77 元,截止 2022 年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润 1,876,018,262.45 元 。截止 2022 年 12 月 31 日,合并报表中可供股东分配的利 润为 13,688,907,013.78 元。综上,根据孰低原则,本年可供股东分配的利润为 1,876,018,262.45 元。在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下, 拟以最新总股本 4,962,543,897 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利人民 币 1.5 元(含税),共用利润 744,381,584.55 元,剩余未分配利润结转下一年度, 不以公积金转增股本,该分配方案符合公司章程规定。 如在本公司披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变 动的,公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情 况。 本议案须经 2022 年年度股东大会审议批准后实施。公司独立董事发表了独 立意见。 (十六)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《2022 年社会 责 任 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 (十七)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《内部控制自 我评价报告》,独立董事发表了独立意见。具体内容详见 2023 年 4 月 28 日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十八)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于会计政 策变更的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 具体内容详见《关于会计政策变更的公告》,登载于 2023 年 4 月 28 日的证 券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 (十九)会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会暨投资者交流会的议案》。 公司将于在 2023 年 6 月 30 日前,召开 2022 年年度股东大会,会议具体时 间待定,公司将另行发布股东大会通知。 三、备查文件 (一)公司第八届董事会第十一次会议决议; (二)独立董事事前认可意见书; (三)独立董事对担保等事项的独立意见。 华峰化学股份有限公司董事会 2023 年 4 月 27 日