瑞泰科技股份有限公司独立董事

                 关于发行股份购买资产并募集配套资金

                 暨关联交易相关事项的事前认可意见



    鉴于瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“上市公司”）拟向中国
宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）实际控制的武钢集团有限公司（以
下简称“武钢集团”）和马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）发行
股份购买武钢集团持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉
耐材”）100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞
泰马钢”）40% 股权，并拟同时向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 上市公司治理准则》
的要求和《瑞泰科技股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项
相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表
事前意见如下：

    1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    2.本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的资产预估
值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）
于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中
国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称“股份转让协议”），约定向其转让所持公司11,550,000股股份（截至股份转让协
议签署之日，约占公司现有股份总数的5%），本次交易与中国建材总院向中国宝
武转让股份完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易系公司与持股5%以上股东之间的交易，构成
关联交易。

       本次交易与中国建材总院向中国宝武转让股份完成后公司实际控制权预计
会发生变更，但本次交易预计不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的根本变化情形，预计不构成重组上市。

       3.本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，
增强持续经营能力和抗风险能力，提高公司价值，有利于保护公司广大股东的利
益。

       4.本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、公
允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东尤其是中小股东的
利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。

       综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事
在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）




     独立董事签名：




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         潘东晖            张劲松              赵选民




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