瑞泰科技股份有限公司独立董事

                关于发行股份购买资产并募集配套资金

                    暨关联交易相关事项的独立意见



    鉴于瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“上市公司”）拟向中国
宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）实际控制的武钢集团有限公司（以
下简称“武钢集团”）和马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）发行
股份购买武钢集团持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉
耐材”）100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞
泰马钢”）40% 股权，并拟同时向武钢集团、马钢集团非公开发行股份募集配套
资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《瑞泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：

    1.本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前
认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。

    2.本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易标的资产预估
值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    公司股东中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）
于2020年8月26日与中国宝武签署了《中国建筑材料科学研究总院有限公司与中
国宝武钢铁集团有限公司关于瑞泰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简
称“股份转让协议”），约定向其转让所持公司11,550,000股股份（截至股份转让协
议签署之日，约占公司现有股份总数的5%），本次交易与中国建材总院向中国宝
武转让股份完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易系公司与持股5%以上股东之间的交易，构成
关联交易。

       本次交易与中国建材总院向中国宝武转让股份完成后公司实际控制权预计
会发生变更，但本次交易预计不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的根本变化情形，预计不构成重组上市。

       3.本次交易以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性。

       4.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的
综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

       5.截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

       6.本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）本次交易涉及的标
的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；（2）本次交易的相关资产审计、
评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；（3）国有
资产监督管理部门批准本次交易正式方案；（4）上市公司股东大会审议通过本次
交易正式方案；（5）本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
中审查；（6）中国证监会核准本次交易正式方案；（7）相关法律法规所要求的其
他可能涉及的批准或核准。

       综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。




       （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签名：




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         潘东晖            张劲松              赵选民




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