瑞泰科技股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交的法律文件的有效性说明



    瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买武钢
集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的武汉钢铁集团耐火材料有限责任
公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢（集团）控股有限公司（以下简
称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%
股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公开发行股份募集配套资金（上述交易合称
“本次交易”或“重大资产重组”）。

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于 2020
年 8 月 14 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。相关内容具体详见
公司于 2020 年 8 月 14 日披露的《瑞泰科技股份有限公司关于筹划重大资产重组
事宜的停牌公告》（公告编号：2020-019 号）。停牌期间，公司已按照相关法律法
规的规定，披露停牌进展公告。具体详见公司于 2020 年 8 月 21 日披露的《瑞泰
科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》公告编号：2020-020 号）。

    （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    （四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

    （五）鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召
开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
    （六）2020 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次交
易相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。公司与交易相关
方签署了附生效条件发行股份购买资产协议及非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大
资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》之盖章页）




                                           瑞泰科技股份有限公司董事会
                                                      2020 年 8 月 27 日