瑞泰科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                    一条和四十三条规定的说明

    瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）
拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马钢
（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技有限
公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公开发行
股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。
    公司董事会对于公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条之规定进行了审慎的分
析、判断，认为：

     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    标的公司从事耐火材料的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市

公司行业分类指引》 2012 年修订）属于“非金属矿物制品业”，行业代码为“C30”。

根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所处行业

为“制造业”中的“非金属矿物制品业”。

    按照国家发改委于 2019 年 8 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2019

年本）》，焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺；精炼钢用低碳、

无碳耐火材料、保温材料和高效连铸用功能环保性耐火材料生产工艺属于鼓励类。

标的公司主要生产销售低碳、无碳耐火材料以及长寿节能环保型耐火材料，属于

鼓励类。

    因此，本次交易符合国家产业发展方向及相关产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易的标的公司已根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法律法规

和《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》的相关规定，

取得固定污染源排污登记回执或排污许可证，并获得相关主管部门出具的不存在

重大违法违规证明。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的

规定。

    3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

    本次交易的标的公司拥有的土地使用权均已取得相关权益证书，不存在产权

纠纷或潜在纠纷。除武钢鄂耐位于湖北省鄂州市西山街道办事处七里界村的生产

经营用房相关产权证书正在办理过程外，标的公司经营所需要的房屋均已取得相

关权属文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷。报告期内标的公司不存在违反法律、

法规而受到土地管理部门处罚的情形，并已取得相关主管部门出具的不存在重大

违法违规证明。

    因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

    4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：经营者集中

达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的

不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业

额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内

的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年

度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。根据上述规定，本次交易相关指标

达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易

需经市场监管总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

    中国宝武严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并已向反垄断主管部门进行

了申报。2021 年 1 月 21 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]32 号），中国宝武从当日
起可以实施集中。

    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

    根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人。

    本次交易前，公司总股本为 231,000,000 股，社会公众股为 138,302,535 股。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,181,407 股，同时公司募集配套资金

的股份发行数量不超过 43,181,407 股。本次交易后，公司将增至不超过 317,362,814

股，其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有

关股票上市交易条件的规定。

    因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管

理办法》第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符合

《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方

协商确定。

    因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

    截至本说明出具日，本次交易的标的资产由交易对方武钢集团以及马钢集团

合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、

查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情

形。

       本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债

务转移事项。

       因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
       （五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

       上市公司通过收购行业内企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司

资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同

时，标的公司与上市公司同属于耐火材料行业，在原材料、产品、技术研发、业

务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易各方可充分发挥协同效应，

利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，

有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，

形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持

续发展能力。

       因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第

十一条第（五）项的规定。
       （六）本次交易有利于保持公司独立性

       本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构

和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构

独立。本次交易完成后，公司的实际控制人发生变更，但不会对现有的公司治理

结构产生不利影响，变更后的实际控制人已针对保持公司独立性出具相关承诺。

       因此，本次交易完成后，上市公司与变更后的实际控制人在业务、资产、财

务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
       （七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
    本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，

建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善

公司法人治理结构。

    因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力

    上市公司通过收购行业内企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司

资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同

时，标的公司与上市公司同属于耐火材料行业，在原材料、产品、技术研发、业

务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易各方可充分发挥协同效应，

利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，

有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，

形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持

续发展能力。

    武汉耐材专注于耐火行业数十载，产品种类、规格齐全，涵盖定形耐火材料、

不定形耐火材料两大种类，同时两家合营企业维苏威陶瓷和维苏威连铸生产钢水

控流功能性耐火材料，可充分满足钢铁冶炼全流程以及其他行业的热工窑炉、化

工防腐设备的需求。在此基础上武汉耐材着眼于可持续发展，不断加大科研投入，

截至本说明出具日，武汉耐材拥有国内国际授权专利 67 项，其中美国授权专利 1

项，专利中发明专利 43 项。武汉耐材地处长江经济带核心城市武汉，借助地理

优势以及品牌优势，服务涵盖武钢有限、方大特钢、新余钢铁等多个特大型、大

型钢铁企业，2019 年实现营业收入 97,100.42 万元。

    瑞泰马钢现为上市公司控股子公司，是国家高新技术企业、安徽省绿色工厂。

秉承“精品制造、精心服务”为理念，以装备现代化、技术高端化为宗旨，致力于
研发、生产、销售节能环保型钢铁工业用耐火材料，截至目前瑞泰马钢已装备多

项世界领先的生产设备以及建设生产全过程的信息化管控系统，开创了高科技、

现代化新型耐火材料企业的先河。瑞泰马钢依托自身及多所科研院校的科研力量，

将科研成果产业化，截至本说明出具日，瑞泰马钢拥有发明专利 12 项，实用新

型 10 项，2019 年实现营业收入 125,016.26 万元。

    因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
    1、关于本次交易对关联交易的影响

    本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要

求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、

关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关

联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律

法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、

充分发表意见。

    本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公

正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的

基础上，严格执行《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度

等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护上

市公司及广大中小股东的合法权益。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交

易对方出具了关于规范及减少关联交易的相关承诺。
    2、关于本次交易对同业竞争的影响

    本次交易完成后，公司实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武。由于国

企改革、行业重组的原因，中国宝武控制的部分企业仍将在一定时期内与公司存

在同业竞争。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中

小投资者的合法权益，避免与瑞泰科技形成同业竞争，中国宝武出具了《关于避

免同业竞争的承诺函》。
       3、关于本次交易对独立性的影响

       本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结构

和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构

独立。本次交易完成后，公司的实际控制人发生变更，变更后的实际控制人做出

了保持上市公司独立性的相关承诺，公司实际控制人变更不会对现有的公司治理

结构产生不利影响。

       因此，本次交易完成后，上市公司与变更后的实际控制人在业务、资产、财

务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
       （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对瑞泰科技 2019 年度财务报告进行了

审计，出具了信会师报字[2020]第 ZG10583 号的无保留意见的《审计报告》，因

此上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非无保留意见的情

形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
       （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

       截至本说明出具日，瑞泰科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合

《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
       （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

       根据标的公司的工商备案资料及交易对方出具的相关承诺，截至本说明出具

日，标的资产之产权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限情形。

       根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方自本次交易

获得中国证监会核准之日起 1 个月内，完成标的资产的资产交割手续。

       综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项
的规定。



    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《瑞泰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                           瑞泰科技股份有限公司董事会


                                                    2021 年 2 月 9 日