安信证券股份有限公司

 关于瑞泰科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
                     的独立财务顾问核查意见
    瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）
拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马
钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技
有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公
开发行股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《瑞泰科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    标的公司从事耐火材料的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》 2012 年修订）属于“非金属矿物制品业”，行业代码为“C30”。
根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业为“制造业”中的“非金属矿物制品业”。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否

                                       1
构成重组上市

     1、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购
     标的公司武汉耐材、瑞泰马钢均从事耐火材料的研发、生产和销售。根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）属于“非金属矿物制
品 业 ”， 行 业 代 码 为 “ C30 ”。 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“制造业”中的“非金属矿物制品业”。
     瑞泰科技属耐火材料制造行业，从事定形和不定形耐火材料以及各类耐磨材
料的研发、生产、销售以及综合服务，产品服务于玻璃、水泥、钢铁以及有色、
电力、石化等行业，主要产品包括熔铸耐火材料、烧成耐火材料、不定形材料以
及各类耐磨材料等。根据国家统计局公布的国民经济行业分类
（GB/T4754-2017），瑞泰科技所处行业为“制造业”中的“非金属矿物制品业”。
     综上，本独立财务顾问认为：本次重组属于同行业并购。
     2、本次重组不构成重组上市
     本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为
中国建材集团。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武。

     根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的 2019 年度的财务数据以及本

次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；

股份数量：股）：
                                                                               发行股份
         项目              资产总额            净资产        营业收入
                                                                               数量
     武汉耐材               95,016.93       17,202.95         97,100.42                 -
武汉耐材成交金额                   19,151.84                          -                 -
      孰高值                95,016.93       19,151.84                 -                 -
     瑞泰马钢               29,023.87       10,562.92         50,006.51                 -
瑞泰马钢成交金额                   22,259.13                          -                 -
      孰高值                29,023.87       22,259.13                 -                 -
   孰高值合计              124,040.80       41,410.97        147,106.93        43,181,407
                                                                               231,000,00
     瑞泰科技              381,850.65       45,154.54        390,034.12
                                                                                        0
       占比                     32.48               91.71         37.72             18.69
是否达到重组上市
                              否                 否              否               否
      标准
注：1、本次发行股份购买瑞泰马钢 40%股权，对应的瑞泰马钢资产总额、净资产和营业收
    入均按 40%权益计算；

                                                2
   2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/瑞泰科技的资产总额；
   3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/瑞泰科技的归属于母公司所
   有者权益；
   4、营业收入占比=标的资产营业收入/瑞泰科技营业收入；
   5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/瑞泰科技本次交易前总股本。
    本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上
市公司主营业务未发生根本变化。
    综上，本次交易后，虽然公司的实际控制人由中国建材集团变更为中国宝武，
但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易前后上市公司主营
业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市。

    三、本次交易涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买武钢集团持有的武汉耐材
100%股权及马钢集团持有的瑞泰马钢 40%股权。同时，公司拟向武钢集团和马
钢集团发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 414,109,698.58 元，
发行股份数量不超过 43,181,407 股。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：
                            温桂生                 颜永彬




                                                 安信证券股份有限公司


                                                  2021 年 2 月 9 日




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