安信证券股份有限公司
          关于本次重组不构成重组上市的核查意见


    瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰科技”）
拟通过发行股份的方式购买武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）持有的
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司（以下简称“武汉耐材”）100%股权及马
钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）持有的瑞泰马钢新材料科技
有限公司（以下简称“瑞泰马钢”）40%股权，并拟向武钢集团和马钢集团非公
开发行股份募集配套资金（上述交易合称“本次交易”或“本次重组”）。
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”）作为瑞
泰科技本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：：


    （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重组上市：
    1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
    3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 1 至第 4 项标准，


                                   1
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    （二）本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更
    本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为中国建材总院，实际控制人为
中国建材集团。
    本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为中国宝武，具体股权比例如下；




    （三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
    根据瑞泰科技、瑞泰马钢、武汉耐材经审计的 2019 年度的财务数据以及本
次交易的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下（金额：万元；比例：%；
股份数量：万股）：
     项目            资产总额            净资产         营业收入        发行股份数量
    武汉耐材           95,016.93          17,202.95       97,100.42                  -
武汉耐材成交金额             19,151.84                              -                -
     孰高值            95,016.93          19,151.84                 -                -
    瑞泰马钢           29,023.87          10,562.92       50,006.51                  -
瑞泰马钢成交金额             22,259.13                              -                -
     孰高值            29,023.87          22,259.13                 -                -
   孰高值合计         124,040.80          41,410.97      147,106.93        43,181,407
    瑞泰科技          381,850.65          45,154.54      390,034.12       231,000,000
      占比                  32.48               91.71           37.72            18.69
是否达到重组上市
                       否                  否              否               否
      标准

                                           2
    注：1、本次发行股份购买瑞泰马钢 40%股权，对应的瑞泰马钢资产总额、净资产和营
业收入均按 40%权益计算；
    2、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/瑞泰科技的资产总额；
    3、净资产额占比=标的资产净资产额与成交金额的孰高值/瑞泰科技的归属于母公司所
有者权益；
    4、营业收入占比=标的资产营业收入/瑞泰科技营业收入；
    5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/瑞泰科技本次交易前总股本。

    本次交易前后，上市公司的主营业务均为耐火材料的研发、生产和销售，上
市公司主营业务未发生根本变化。


    综上，独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人由中国建材集团
变更为中国宝武，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准，且本次交易
前后上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。




    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于本次重组不构成重组上市的
核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：
                            温桂生                颜永彬




                                                安信证券股份有限公司




                                                   2021 年 2 月 9 日




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