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公司公告

瑞泰科技:董事会审计和风险委员会议事规则2022-12-24  

                                            瑞泰科技股份有限公司

              董事会审计和风险委员会议事规则


                      第一章        总    则
    第一条   为强化瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高管层的有效监
督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章
程》及其他有关规定,公司董事会特设立审计和风险委员会,并制定本
议事规则。
    第二条   审计和风险委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    公司内部审计部门是审计和风险委员会的日常工作机构,为审计和
风险委员会提供支持, 负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等
工作。董事会办公室为审计和风险委员会提供综合服务,负责日常工作
联络、会议组织等事宜。
                      第二章        人员组成
    第三条   审计和风险委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
    第四条   审计和风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上董事提名,由董事会选举产生。
    第五条   审计和风险委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,
应当为会计专业人士,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,
并报请董事会批准产生。

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       第六条   审计和风险委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
                            第三章         职责权限
       第七条   审计和风险委员会的主要职责权限:
       (一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计机
构;
       (二)监督及评估内部审计工作;
       (三)听取公司内部审计部门、财务部门的工作汇报,审阅公司的
财务报告并对其发表意见;
       (四)监督及评估公司的内部控制;
       (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通;
       (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中
涉及的其他事项。
   审计和风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告,并提出建议。
   第八条       审计和风险委员会对董事会负责。审计和风险委员会对本
议事规则前条规定的事项进行审议后,应形成审计和风险委员会会议决
议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
   第九条       审计和风险委员会应配合监事会监事的审计活动。
                          第四章         决策程序
       第十条   公司内部审计部门负责做好审计和风险委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
       (一)公司相关财务报告;
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    (二)内外部审计机构的工作报告;
    (三)外部审计合同及相关工作报告;
    (四)公司对外披露信息情况;
    (五)公司重大关联交易审计报告;
   (六)其他相关事宜。
   第十一条   审计和风险委员会会议,对公司内部审计部门提供的报
告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
   (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
   (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否
全面真实;
   (三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规;
   (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
   (五)其他相关事宜。
                      第五章         议事规则
   第十二条   审计和风险委员会会议分为定期会议和临时会议,定期
会议每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计和风险委员
会委员提议召开。
   审计和风险委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员,临
时会议应于会议召开前三天通知全体委员,紧急情况下可随时通知。
   第十三条   审计和风险委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
   审计和风险委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交
给会议主持人。
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   第十四条   审计和风险委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其
他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
   审计和风险委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行
其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
   第十五条   会议由主任委员负责召集和主持,主任委员不能或无法
履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;主任委员既不履行职
责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
   第十六条   审计和风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员
的过半数通过。
   第十七条   审计和风险委员会会议可采用现场会议形式,也可采用
非现场会议的通讯表决方式。
   第十八条   公司内部审计部门至少每季度向董事会或者审计和风险
委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部
审计工作中发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。
   公司内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监
督整改措施的落实情况。
   公司内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险,应当及时向董事会或者审计和风险委员会报告。
   公司内部审计部门负责人列席审计和风险委员会会议,如有必要,
审计和风险委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其
他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非审计和风险委员会委
员对议案没有表决权。
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   第十九条     如有必要,审计和风险委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见,费用由公司支付。
   第二十条     审计和风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
   第二十一条     审计和风险委员会会议应当有会议记录,出席会议的
委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
   第二十二条     审计和风险委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
   第二十三条 审计和风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深交所报告:
   (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况;
   (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计和风险委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
审计和风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的,或者保荐
人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺
陷的,董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及
已采取或者拟采取的措施。
   第二十四条     出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密
义务,在有关事项尚未公开前,不得擅自披露有关信息。否则,须承担
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由此产生的全部法律责任。


                          第六章        回避表决
   第二十五条       审计和风险委员会委员与会议所讨论的议题有直接或
间接的利害关系时,该委员应对有关议案回避表决。
   有利害关系的委员回避后,出席会议的委员不足本议事规则规定的
人数时,应当由全体委员(含有利害关系的委员)就将该议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该议案进行审议。


                           第七章        附   则
       第二十六条   本议事规则自董事会审议通过之日起执行,修改时亦
同。
       第二十七条   本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
       第二十八条   本议事规则由公司董事会负责解释。




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