证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临 2018-040
浙江景兴纸业股份有限公司
关于终止实施 2017 年度股权激励计划
暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票数量为17,250,000股，占公司目前股本总额的1.53%,
注销涉及人数为77人，回购价格为3.31元/加银行同期存款利息，回购价格尚待股东
大会审议。
浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2018 年 10 月
31 日召开六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施 2017 年度股权激
励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施
2017 年度股权激励计划（以下简称“股权激励计划”），并回购注销 77 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票 17,250,000 股，同时与之配套的《浙江景兴纸业
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 等文件一并终止。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2017 年 2 月 9 日，公司召开五届二十三次董事会，审议通过了《关于<浙
江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要的议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>（以下简称“《考核管理办法》”）的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本
次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《激励计划》、本次股权激励
计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
2、2017 年 2 月 9 日，公司召开五届十九次监事会，审议通过了《关于<浙江
景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》，同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象
名单出具了审核意见。
3、2017 年 6 月 2 日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，
监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
4、2017 年 6 月 19 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对
公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予
日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
5、2017 年 7 月 7 日，公司召开六届二次董事会，审议通过了《关于调整公司
2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票
授予价格、授予人数及授予数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开六届二次监事会，审议通过了《关于
调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对调整后的激励对
象名单补充确认的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对调整
事项进行了核查，确定本次调整符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司实际共向 77 名激励对象授予 3,450 万股限制
性股票，授予价格 3.36 元/股，授予日期为 2017 年 7 月 7 日，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 9 日出具了《验资报告》（天健验[2017]259 号），
对公司截至 2017 年 7 月 8 日止新增注册资本及股本情况进行了审验。授予股份在
中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记并于 2017 年 7 月 24 日上市。
6、2018 年 7 月 17 日，公司召开六届董事会第十次会议和六届监事会第九次
会议分别审议通过了《关于公司 2017 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性
股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第一次股东大会的授权，
同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
7、2018 年 10 月 31 日， 公司召开六届董事会第十四次会议和六届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于终止实施 2017 年度股权激励计划暨回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<浙江景兴纸业股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本次股
权激励计划，并同意对本次股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销；与之配套的《浙江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》 等文件一并终止。本次回购注销的 77 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票合计为 17,250,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司
监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。根据法律法规及规范性文件的规定，
本次终止股权激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止股权激励计划的情况说明
因近期二级市场受国家金融去杠杆以及宏观贸易环境消息面影响持续走低，目
前公司股票价格已低于激励计划授予价格，继续实施本次股权激励计划，已经达不
到激励效果。公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划并回购注销已授予
未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专
注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。《关于<浙江景兴纸业
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙
江景兴纸业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
等相关文件一并终止。
三、本次回购注销相关事项
1、回购注销的激励对象
获授股 已解除限售 本次回购限
姓名 职务 票数量 的股份数量 售股份数量
（万股） （万股） （万股）
王志明 董事、总经理 460 230 230
戈海华 副董事长 100 50 50
汪为民 副董事长 100 50 50
盛晓英 董事、副总经理、财务总监 100 50 50
姚洁青 董事、副总经理、董秘 100 50 50
丁明其 副总经理 100 50 50
徐海伟 副总经理 100 50 50
中层管理人员、核心技术（业务）人员
2,390 1,195 1,195
（70 人）
合计 3,450 1,725 1,725
2、回购注销的数量
本次终止实施股权激励计划拟回购注销 77 名激励对象合计持有的已授予尚未
解锁的限制性股票 17,250,000 股（占公司激励计划股票的 50%，占公司目前总股
本的 1.53%）。
3、回购的价格、定价依据及资金来源
根据《激励计划》之“第十四章 本计划的变更与终止”的相关规定，本次回
购价格为限制性股票的授予价格。公司于 2017 年 7 月向激励对象授予限制性股票
的授予价格为 3.36 元/股。根据《激励计划》之“第十三章 回购注销原则”的相
关规定，公司于 2018 年 6 月 1 日实施了“以公司总股本 1,128,451,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）”的 2017 年度权益分派方案后，
本次因派息调整后的每股限制性股票回购价格调整如下：
P＝P0－V=3.36-0.05=3.31 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
考虑到激励对象的资金成本，公司本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的价格调整为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格＝3.31 元/
股＋银行同期存款利息。调整后的回购价格尚待股东大会审议。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
四、后续跟进措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核
制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规
和自身实际情况，继续研究推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，促进公司健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》等相关规定，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三
个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
五、回购前后公司股权结构变动情况表
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,128,451,000 股 变 更 为
1,111,201,000 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量(股) 比例（%） （+/—股） 数量(股) 比例（%）
一、有限售条件
153,573,100 13.6092 -17,250,000 136,323,100 12.2681
股份
高管锁定股 136,323,100 12.0806 0 136,323,100 12.2681
股权激励限
17,250,000 1.5286 -17,250,000 0 0.0000
售股
二、无限售条件
974,877,900 86.3908 0 974,877,900 87.7319
股份
三、股份总数 1,128,451,000 100.0000 -17,250,000 1,111,201,000 100.0000
六、终止股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止股权激励计划对于已计提的股份
支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018 年加
速提取。最终 2018 年股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报
告为准。
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司拟终止实施 2017 年度股权激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制
性股票符合相关法律法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，回购注销数量、
回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对
公司日常经营产生重大影响。公司本次回购注销已授予未解锁的限制性股票，可以
避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努
力为公司和全体股东创造价值。因此，我们同意董事会关于终止实施 2017 年度股
权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，并将该事项提交公
司股东大会审议。
七、监事会核查意见
监事会经审核认为：本次终止股权激励计划事项的程序符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，我们
同意公司终止实施 2017 年度股权激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票。
八、律师出具的法律意见书
通力律师事务所就公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分
限制性股票出具了法律意见书，结论意见如下：调整后的回购价格尚待股东大会审
议通过；于调整后的回购价格于股东大会通过后，公司本次终止并回购注销所涉限
制性股票的回购数量及回购价格符合《管理办法》、《股权激励计划备忘录》及《限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；本次终止并回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划备忘录》以及《限制性股票激励计
划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次终止并回购注销部分限制性股票事项取得
股东大会批准、按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续，并及时履行信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了 终止 2017
年度股权激励计划的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司终止本激励计划的原因符合《管
理办法》 的相关规定；公司终止本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。为终止此次激励计划，公司尚需履行相关的信
息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议文件；
2、第六届监事会第十三次会议文件；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
浙江景兴纸业股份有限公司董事会
二○一八年十一月一日
