证券代码：002068               证券简称：黑猫股份            公告编号：2022-050




                     江西黑猫炭黑股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日公司
召开了第七届董事会第十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现
将相关情况公告如下：
    一、修订《公司章程》的基本情况
    （一）变更公司注册资本
    公司于 2022 年 10 月 26 日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第四次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司拟回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 38.40 万股。
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 74,811.9596 万 股 变 更 为
74,773.5596 万股，公司注册资本将由人民币 74,811.9596 万元变更为人民币
74,773.5596 万元。
    （二）变更公司经营范围
    变更前：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；生产销售萘、粗
酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙烯焦油、
蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水剂、
沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、
脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商标
授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
    变更后：发电及电力销售、生产销售炭黑、白炭黑、蒸汽；销售树脂、间苯
二酚；生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可
证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、
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 工业萘、粗酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经营许可证经营）；
 饲料二氧化硅生产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不含危险化学品）；
 劳务服务；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口
 业务除外）。
       （三）修改《公司章程》部分条款
       根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所
 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合前
 述变更公司注册资本、变更公司经营范围的情况，公司拟对《江西黑猫炭黑股份
 有限公司章程》相应条款作出修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修
 改如下：
序号                     修订前                                      修订后
       第一条     为维护公司、股东和债权人的合法    第一条     为维护公司、股东和债权人的合
       权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党       法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥
       组织的领导核心和政治核心地位，根据《中       党组织的领导核心和政治核心地位，根据
       华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
 1     《中华人民共和国证券法》（以下简称《证       司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
       券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证     下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
       券交易所中小企业板上市公司规范运作指         《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
       引》、《中国共产党章程》（以下简称《党       和其他有关规定，制订本章程。
       章》）和其他有关规定，制订本章程。
       第二条     公司系依照《公司法》和其他有关    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
       规定成立的股份有限公司（以下简称“公         规定成立的股份有限公司（以下简称“公
       司”）。公司经江西省股份制改革和股票发       司”）。公司经江西省股份制改革和股票发
       行联审小组批准（赣股办[2001]7 号文），于     行联审小组批准（赣股办[2001]7 号文），
       2001 年 7 月 12 日在江西省工商行政管理局     于 2001 年 7 月 12 日在江西省工商行政管
       注册登记，取得营业执照，现营业执照号：       理局注册登记，取得营业执照。公司统一社
 2
       360000110002512。                            会信用代码为 91360200727764837D。
       根据国家有关要求，公司工商、税务、质检
       的“三证三号”进行了“三证合一”。 公司
       原有营业执照号、税务登记号和组织机构代
       码全部变更 为统一社会信用代码
       91360200727764837D。
       第 六 条     公 司 注 册 资 本 为 人 民 币   第六条      公司注册资本为人民币
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       74,811.9596 万元。                           74,773.5596 万元。
       第十一条     本章程所称其他高级管理人员是    第十一条    本章程所称其他高级管理人员
 4     指公司副经理、董事会秘书、财务总监、         是指公司副总经理、董事会秘书、财务总
       经营总监。                                   监。
                                                    第十二条    公司根据中国共产党章程的规
 5                      （新增）                    定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                                    为党组织的活动提供必要条件。
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     第十三条     经公司登记机关核准，公司经营   第十四条     经公司登记机关核准，公司经
     范围是：发电及电力销售、生产销售炭黑、      营范围是：发电及电力销售、生产销售炭
     白炭黑、蒸汽；生产销售萘、粗酚、焦油沥      黑、白炭黑、蒸汽；销售树脂、间苯二酚；
     青、盐酸、次氯酸钠、蒽油（凭安全生产许可    生产销售萘、粗酚、焦油沥青、盐酸、次氯
     证经营）；乙烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、 酸钠、蒽油（凭安全生产许可证经营）；乙
     洗油、炭黑油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗    烯焦油、蒽油、煤焦油、轻油、洗油、炭黑
     酚、减水剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险      油、盐酸、次氯酸钠、工业萘、粗酚、减水
6    化学品经营许可证经营）；饲料二氧化硅生      剂、沥青及炭黑尾气零售（凭危险化学品经
     产销售、脱酚油及其它化工产品销售（以上      营许可证经营）；饲料二氧化硅生产销售、
     项目不含危险化学品）；劳务服务；自有商      脱酚油及其它化工产品销售（以上项目不
     标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易      含危险化学品）；劳务服务；自有商标授权
     管理货物的进出口业务除外）。（依法须经      服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货
     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经      物的进出口业务除外）。（依法须经批准的
     营活动）                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                 动）
     第十八条 公司股份总数为 74,811.9596 万      第十九条 公司股份总数为 74,773.5596 万
     股，每股面额为人民币 1 元。                 股，全部为普通股，每股面额为人民币 1 元。
7
     第十九条 公司股份全部为普通股，共计
     74,811.9596 万股。
     第二十一条     公司根据经营和发展的需要，   第二十一条     公司根据经营和发展的需
     依照法律、法规的规定，经股东大会分别作      要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
     出决议，可以采用下列方式增加资本：          别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）公开发行股份；                        （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；                      （二）非公开发行股份；
8
     （三）向现有股东派送红股；                  （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；                    （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规规定以及国务院证券      （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
     主管部门批准的其他方式。                    督管理委员会（以下简称中国证监会）批准
                                                 的其他方式。
     第二十二条    根据公司章程的规定，公司可    第二十二条     公司可以减少注册资本。公
     以减少注册资本。公司减少注册资本，按照      司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
9
     《公司法》以及其他有关规定和公司章程规      其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     定的程序办理。
     第二十三条    公司在下列情况下，经公司章    第二十三条     公司不得收购本公司股份。
     程规定的程序通过，并报国家有关主管机构      但是，有下列情形之一的除外：
     批准后，可以购回本公司的股票：              （一）为减少公司注册资本；
     （一）为减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权
10   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激      激励；
     励；                                        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、      分立决议持异议，要求公司收购其股份；
     分立决议持异议，要求公司收购其股份；        （五）将股份用于转换上市公司发行的可
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转      转换为股票的公司债券；
     换为股票的公司债券；
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     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益     （六）上市公司为维护公司价值及股东权
     所必需。                                   益所必需。
     除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
     的活动。
     第二十四条   公司购回股份，可以下列方式    第二十四条    公司收购本公司股份，可以
     之一进行：                                 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
     （一）要约方式；                           法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     （二）证券交易所集中竞价交易方式；         公司因本章程第二十三条第一款第（三）
     （三）法律、行政法规规定和国务院证券主     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
11
     管部门批准的其他情形。                     购本公司股份的，应当通过集中竞价交易
         其中，公司因本章程第二十三条第（三） 方式进行。
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
     本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
     式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十三条第        第二十五条    公司因本章程第二十三条第
     （一）项、第（二）项的原因收购公司股份     一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
     的，应当经股东大会批准。公司因本章程第     购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
     二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
     项规定的情形收购本公司股份的，经三分之     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
     二以上董事出席的董事会会议决议。           公司股份的，可以依照本章程的规定或者
         公司依照第二十三条规定收购本公司股     股东大会的授权，经三分之二以上董事出
     份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之   席的董事会会议决议。
12   日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
     项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。    购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
     属于本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当自收购之日起十日内注销；属于第
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公   （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
     司股份数不得超过本公司已发行股份总额的     月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
     百分之十，并应当在三年内转让或者注销。     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                                公司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                                额的百分之十，并应当在三年内转让或者
                                                注销。
     第二十八条   发起人持有的公司股票，自公    第二十八条    发起人持有的本公司股份，
     司成立之日起一年以内不得转让。公司公开     自公司成立之日起一年内不得转让。公司
     发行股份前已发行的股份，自公司股票在证     公开发行股份前已发行的股份，自公司股
     券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。    票在证券交易所上市交易之日起一年内不
     发起人并应遵守本章程第十九条规定的限售     得转让。
     条件。                                         公司董事、监事、高级管理人员应当向
13       董事、监事、经理以及其他高级管理人     公司申报所持有的本公司的股份（含优先
     员应当向公司申报其所持有的本公司股份及     股股份）及其变动情况，在任职期间每年转
     其变动情况；在其任职期间每年转让的股份     让的股份不得超过其所持有本公司同一种
     不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；     类股份总数的百分之二十五；所持本公司
     所持本公司股份自公司股票上市交易之日起     股份自公司股票上市交易之日起一年内不
     1 年内不得转让。                           得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
                                                其所持有的本公司股份。
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        董事、监事和高级管理人员在申报离任六
     个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
     出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
     总数的比例不得超过 50%。
     第二十九条   公司董事、监事、高级管理人    第二十九条    公司持有百分之五以上股份
     员、持有公司百分之五以上股份的股东，将     的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
     其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖     持有的本公司股票或者其他具有股权性质
     出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由     的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
     此获得的收益归公司所有，本公司董事会将     出后六个月内又买入，由此所得收益归本
     收回其所得收益。但是，证券公司因包销购     公司所有，本公司董事会将收回其所得收
     入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出    益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
     该股票不受 6 个月时间限制。                票而持有百分之五以上股份的，以及有中
         公司董事会不按照前款规定执行的，股     国证监会规定的其他情形的除外。
     东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事       前款所称董事、监事、高级管理人员、
14   会未在上述期限内执行的，股东有权为了公     自然人股东持有的股票或者其他具有股权
     司的利益以自己的名义直接向人民法院提起     性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
     诉讼。                                     的及利用他人账户持有的股票或者其他具
         公司董事会不按照第一款的规定执行       有股权性质的证券。
     的，负有责任的董事依法承担连带责任。           公司董事会不按照本条第一款规定执
                                                行的，股东有权要求董事会在三十日内执
                                                行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
                                                东有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                                向人民法院提起诉讼。
                                                公司董事会不按照本条第一款的规定执行
                                                的，负有责任的董事依法承担连带责任。
     第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入
     代办股份转让系统继续交易。除非法律、法
15                                                              （删除）
     规和规范性文件另有规定，公司不得修改公
     司章程中的前款规定。
     第三十一条   公司依据中国登记结算公司深    第三十条     公司依据证券登记机构提供的
     圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。       凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
     除非有相反的证据，否则，《股东名册》是     持有公司股份的充分证据。股东按其所持
     证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。     有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
     股东按其所持有股份的种类享受权利，承担     一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
16   义务；持有同一种类股份的股东，享有同等     种义务。
     的权利，承担同种义务。                         公司应当与证券登记机构签订股份保
         公司应与深圳分公司签订《股份保管协     管协议，定期查询主要股东资料以及主要
     议》，定期查询主要股东资料以及主要股东     股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
     的持股变更（包括股权的出质）情况，及时     及时掌握公司的股权结构。
     掌握公司股权结构的变化。
     第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股
17   清算及从事其他需要确认股权的行为           利、清算及从事其他需要确认股东身份的
                                                行为时，由董事会或股东大会召集人确定
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     时，由董事会确定股权登记日，股权登记日     股权登记日，股权登记日收市后登记在册
     收市后的在册股东为享有相关权益的公司股     的股东为享有相关权益的股东。
     东。
     第三十三条   公司股东享有下列权利：        第三十二条     公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和     （一）依照其所持有的股份份额获得股利
     其他形式的利益分配；                       和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
     股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表    派股东代理人参加股东大会，并行使相应
     决权；                                     的表决权；
     （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
     （四）对公司的经营进行监督，提出建议或     者质询；
     者质询；                                   （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
     （五）依照法律、行政法规及本章程的规定     转让、赠与或质押其所持有的股份；
18
     转让、赠与或质押其所持有的股份；           （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
     （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存     根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
     根、股东大会会议记录、董事会会议决         监事会会议决议、财务会计报告；
     议、监事会会议决议、财务会计报告；         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
     （七）公司终止或者清算时，按其所持有的     股份份额参加公司剩余财产的分配；
     股份份额参加公司剩余财产的分配；           （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
     （八）对股东大会作出的公司合并、分立决     议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     议持异议的股东，要求公司收购其股份；       （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
     （九）法律、行政法规、部门规章或本章程     规定的其他权利。
     规定的其他权利。
     第三十五条   公司股东大会决议内容违反法    第三十四条      公司股东大会、董事会决议
     律、行政法规的无效。公司控股股东、实际     内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
     控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行     人民法院认定无效。
     使投票权，不得损害公司和中小投资者的合            股东大会、董事会的会议召集程序、表
19   法权益。                                   决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
         股东大会的会议召集程序、表决方式违     者决议内容违反本章程的，股东有权自决
     反法律、行政法规或者公司章程，或者决议     议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
     内容违反公司章程的，股东可以自决议作出     销。
     之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
     第三十六条   董事、高级管理人员执行公司    第三十五条      董事、高级管理人员执行公
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规     司职务时违反法律、行政法规或者本章程
     定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单    的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
     独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权      日以上单独或合并持有公司百分之一以上
     书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事     股份的股东有权书面请求监事会向人民法
     会执行公司职务时违反法律、行政法规或者     院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
20
     本章程的规定，给公司造成损失的，股东可     法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
     以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。       造成损失的，股东可以书面请求董事会向
         监事会、董事会收到前款规定的股东书     人民法院提起诉讼。
     面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之         监事会、董事会收到前款规定的股东
     日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不   书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
     立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补     求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
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     的损害的，前款规定的股东有权为了公司的      紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉        到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
     讼。                                        权为了公司的利益以自己的名义直接向人
         他人侵犯公司合法权益，给公司造成损      民法院提起诉讼。
     失的，本条第一款规定的股东可以依照前两          他人侵犯公司合法权益，给公司造成
     款的规定向人民法院提起诉讼。                损失的，本条第一款规定的股东可以依照
                                                 前两款的规定向人民法院提起诉讼。


     第三十九条     持有公司 5%以上表决权股份    第三十八条    持有公司百分之五以上有表
     的股东，发生下列情形之一时，应当自该事      决权股份的股东，将其持有的股份进行质
     实发生之日起三个工作日内，向公司作出书      押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
     面报告：1、其持有的股份增减变化达到 5%      书面报告。
21
     以上时； 2、其持有的股份被司法冻结时。
     持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将
     其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
     生当日，向公司作出书面报告。
     第四十条     公司的控股股东、实际控制人员   第三十九条    公司的控股股东、实际控制
     不得利用其关联关系损害公司利益。违反规      人不得利用其关联关系损害公司利益。违
     定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责      反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
     任。                                        偿责任。
         公司控股股东及实际控制人对公司和公          公司控股股东及实际控制人对公司和
     司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东      公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
     应严格依法行使出资人的权利，控股股东不      严格依法行使出资人的权利，控股股东不
     得利用关联交易、利润分配、资产重组、对      得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
22
     外投资、资金占用、借款担保等方式损害公      金占用、借款担保等方式损害公司和公司
     司和社会公众股股东的合法权益，不得利用      其他股东的合法权益，不得利用其控制地
     其控制地位损害公司和社会公众股股东的利      位损害公司和公司其他股东的利益。
     益。
        公司董事会建立对大股东所持股份“占用
     即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司
     资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
     偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
     第四十一条    股东持有公司已发行的股份达    （删除）
23   到 5%时，应当在达到该比例之日起三个工作
     日内向公司作出书面报告。
     第四十二条     股东大会是公司的权力机构，   第四十条     公司股东大会由全体股东组
     依法行使下列职权：                          成。股东大会是公司的权力机构，依法行使
     （一）决定公司经营方针和投资计划；          下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （一）决定公司的经营方针和投资计划；
24   决定有关董事的报酬事项；                    （二）选举和更换非由职工代表担任的董
     （三）选举和更换由股东代表出任的监事，      事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     决定有关监事的报酬事项；                    （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准董事会的报告；                （四）审议批准监事会报告；
     （五）审议批准监事会的报告；
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     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、             （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
     决算方案；                                         决算方案；
     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补             （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
     亏损方案；                                         补亏损方案；
     （八）对公司增加或者减少注册资本作出决             （七）对公司增加或者减少注册资本作出
     议；                                               决议；
     （九）对发行公司债券作出决议；                     （八）对发行公司债券作出决议；
     （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变           （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
     更公司形式等事项作出决议；                         变更公司形式作出决议；
     （十一）修改公司章程；                             （十）修改本章程；
     （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作             （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
     出决议；                                           出决议；
     （十三）审议批准第四十二条规定的担保事             （十二）审议批准第四十一条规定的担保
     项；                                               事项；
     （十四）审议公司在一年内购买、出售重大             （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
     资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的             资产超过公司最近一期经审计总资产百分
     事项；                                             之三十的事项；
     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；             （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十六）审议股权激励计划；                         （十五）审议股权激励计划和员工持股计
     （十七）审议法律、法规、部门规章和公司             划；
     章程规定应当由股东大会决定的其他事项。             （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
                                                        本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                                        项。
                                                               上述股东大会的职权不得通过授权的
                                                        形式由董事会或其他机构和个人代为行
                                                        使。
     第四十三条     公司下列对外担保行为，须经          第四十一条     公司下列对外担保行为，须
     股东大会审议通过：                                 经股东大会审议通过：
     （一）公司及公司控股子公司的对外担保总             （一）公司及公司控股子公司的对外担保
     额，达到或超过最近一期经审计净资产的               总额，超过最近一期经审计净资产的百分
     50%以后提供的任何担保；                            之五十以后提供的任何担保；
     （二）连续十二个月内担保金额超过最近一             （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
     期经审计总资产的 30%以后提供的任何担               经审计总资产的百分之三十以后提供的任
     保；                                               何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提             （三）公司在一年内担保金额超过公司最
25
     供的担保；                                         近一期经审计总资产百分之三十的担保；
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资             （四）为资产负债率超过百分之七十的担
     产 10%的担保；                                     保对象提供的担保；
     （五）连续十二个月内担保金额超过最近一             （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
     期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过   资产百分之十的担保；
     5,000 万人民币以后提供的任何担保；                     （六）对股东、实际控制人及其关联方
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供             提供的担保。
     的担保；                                                  董事会审议担保事项时，应经出席董
     （七）所上市的交易所规定的其他担保情形。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
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         应由股东大会审批的对外担保，必须经      股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
     董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
     股东大会审议前款第（六）项担保事项时，      二以上通过。
     该股东或受该实际控制人支配的股东，不得          除此之外的对外担保，股东大会授权
     参与该项表决，该项表决由出席股东大会的      董事会审议、批准。
     其他股东所持表决权的半数以上通过。              公司相关责任人违反本章程规定的对
                                                 外担保审批权限和审议程序的，公司将依
                                                 法追究其责任。
     第四十五条     有下列情形之一的，公司在事
     实发生之日起两个月以内召开临时股东大
     会：                                        第四十三条   有下列情形之一的，公司在
     （一）董事人数不足《公司法》规定的法定      事实发生之日起两个月以内召开临时股东
     最低人数，或者少于章程所定人数的三分之      大会：
     二时；                                      （一）董事人数不足《公司法》规定的法
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的      定最低人数，或者少于章程所定人数的三
     三分之一时；                                分之二时；
     （三）单独或者合并持有公司股份总数百分      （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
26
     之十以上的股东书面请求时；                  的三分之一时；
     （四）董事会认为必要时；                    （三）单独或者合并持有公司股份总数百
     （五）监事会提议召开时；                    分之十以上的股东书面请求时；
     （六）独立董事提议并经全体独立董事二分      （四）董事会认为必要时；
     之一以上同意时；                            （五）监事会提议召开时；
     （七）法律、行政法规、部门规章或公司章      （六）法律、行政法规、部门规章或本章
     程规定的其他情形。                          程规定的其他情形。
         本款第（三） 项持股股数按股东提出
     书面要求日计算。
     第四十六条 公司发生的交易（受赠现金资
     产除外）达到下列标准之一的，须经股东大
     会审议通过：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
     经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
     产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
     者作为计算数据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
27                                                                （删除）
     度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
     额超过 5,000 万元人民币；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
     经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
     过 500 万元人民币；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费
     用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
     以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
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     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
     年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
     额超过 500 万元人民币。
         上述指标计算中涉及的数据如为负值，
     取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事
     项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃
     料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
     营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出
     售此类资产的，仍包含在内）；对外投资
     （含委托理财、委托贷款、对子公司投资
     等）；提供财务资助；提供担保；租入或租
     出资产；签订管理方面的合同（含委托经
     营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
     或债务重组；研究与开发项目的转移；签订
     许可协议；所上市的证券交易所认定的其他
     交易。
     第四十七条   独立董事有权向董事会提议召   第四十六条     独立董事有权向董事会提议
     开临时股东大会。对独立董事要求召开临时    召开临时股东大会。对独立董事要求召开
     股东大会的提议，董事会应当根据法律、行    临时股东大会的提议，董事会应当根据法
     政法规和本章程的规定，在收到提议后 10     律、行政法规和本章程的规定，在收到提
     日内提出同意或不同意召开临时股东大会的    议后十日内提出同意或不同意召开临时股
28
     书面反馈意见。                            东大会的书面反馈意见。
         董事会同意召开临时股东大会的，将在       董事会同意召开临时股东大会的，将
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大   在作出董事会决议后的五日内发出召开股
     会的通知；董事会不同意召开临时股东大会    东大会的通知；董事会不同意召开临时股
     的，将说明理由并公告。                    东大会的，将说明理由并公告。
                                               第四十七条     监事会有权向董事会提议召
     第四十八条   监事会有权向董事会提议召开
                                               开临时股东大会，并应当以书面形式向董
     临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
                                               事会提出。董事会应当根据法律、行政法
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
                                               规和本章程的规定，在收到提案后十日内
     章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
                                               提出同意或不同意召开临时股东大会的书
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
                                               面反馈意见。
     见。
                                               董事会同意召开临时股东大会的，将在作
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
29                                             出董事会决议后的五日内发出召开股东大
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                                               会的通知，通知中对原提议的变更，应征
     通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
                                               得监事会的同意。
     会的同意。
                                                  董事会不同意召开临时股东大会，或
         董事会不同意召开临时股东大会，或者
                                               者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
     在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
                                               为董事会不能履行或者不履行召集股东大
     董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
                                               会会议职责，监事会可以自行召集和主
     议职责，监事会可以自行召集和主持。
                                               持。
     第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以   第四十八条     单独或者合计持有公司百分
30   上股份的股东有权向董事会请求召开临时股    之十以上股份的股东有权向董事会请求召
     东大会，并应当以书面形式向董事会提出。    开临时股东大会，并应当以书面形式向董
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     董事会应当根据法律、行政法规和本章程的      事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
     规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不      和本章程的规定，在收到请求后十日内提
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        出同意或不同意召开临时股东大会的书面
         董事会同意召开临时股东大会的，应当      反馈意见。
     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东         董事会同意召开临时股东大会的，应
     大会的通知，通知中对原请求的变更，应当      当在作出董事会决议后的五日内发出召开
     征得相关股东的同意。                        股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
         董事会不同意召开临时股东大会，或者      应当征得相关股东的同意。
     在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独          董事会不同意召开临时股东大会，或
     或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权      者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
     向监事会提议召开临时股东大会，并应当以      独或者合计持有公司百分之十以上股份的
     书面形式向监事会提出请求。                  股东有权向监事会提议召开临时股东大
         监事会同意召开临时股东大会的，应在      会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，         监事会同意召开临时股东大会的，应
     通知中对原提案的变更，应当征得相关股东      在收到请求五日内发出召开股东大会的通
     的同意。                                    知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
         监事会未在规定期限内发出股东大会通      股东的同意。
     知的，视为监事会不召集和主持股东大会，          监事会未在规定期限内发出股东大会
     连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%      通知的，视为监事会不召集和主持股东大
     以上股份的股东可以自行召集和主持。          会，连续九十日以上单独或者合计持有公
                                                 司百分之十以上股份的股东可以自行召集
                                                 和主持。
     第五十条 监事会或股东决定自行召集股
                                                 第四十九条     监事会或股东决定自行召集
     东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
                                                 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
     所在地中国证监会派出机构和证券交易所
                                                     证
     备案。
                                                 券交易所备案。
         在股东大会决议公告前，召集股东持股
31                                                   在股东大会决议公告前，召集股东持
     比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东
                                                 股比例不得低于百分之十。
     大会通知及股东
                                                     监事会或召集股东应在发出股东大会
         大会决议公告时，向公司所在地中国证
                                                 通知及股东大会决议公告时，向证券交易
     监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
                                                 所提交有关证明材料。
     料。
     第五十三条     公司召开股东大会的地点为：   第四十四条     公司召开股东大会的地点为
     公司所在地。                                公司住所地。
         股东大会应当设置会场，以现场会议形          股东大会将设置会场，以现场会议形
     式召开，并应当按照法律、行政法规、中国      式召开。公司还将提供网络投票方式为股
     证监会和公司章程的规定，采用安全、经        东参加股东大会提供便利。股东通过上述
32   济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东      方式参加股东大会的，视为出席。
     大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
     大会的，视为出席。
         股东身份确认及表决权行使方式届时根
     据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
     执行。
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     第五十五条     股东大会会议由董事长主持。   第六十七条     股东大会由董事长主持。董
     董事长不能履行职务或不履行职务时，由副      事长不能履行职务或不履行职务时，由副
     董事长（公司有两位或两位以上副董事长        董事长主持，副董事长不能履行职务或者
     的，由半数以上董事共同推举的副董事长主      不履行职务时，由过半数董事共同推举的
     持）主持；副董事长不能履行职务或者不履      一名董事主持。
     行职务时，由半数以上董事共同推举的一名          监事会自行召集的股东大会，由监事
     董事主持。                                  会主席主持。监事会主席不能履行职务或
         监事会自行召集的股东大会，由监事会      不履行职务时，由监事会副主席主持，监事
     主席主持。监事会主席不能履行职务或不履      会副主席不能履行职务或者不履行职务
33   行职务时，由监事会副主席主持，监事会副      时，由半数以上监事共同推举的一名监事
     主席不能履行职务或者不履行职务时，由半      主持。
     数以上监事共同推举的一名监事主持。              股东自行召集的股东大会，由召集人
         股东自行召集的股东大会，由召集人推      推举代表主持。
     举代表主持。                                    召开股东大会时，会议主持人违反议
         召开股东大会时，会议主持人违反议事      事规则使股东大会无法继续进行的，经现
     规则使股东大会无法继续进行的，经现场出      场出席股东大会有表决权过半数的股东同
     席股东大会有表决权过半数的股东同意，股      意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
     东大会可推举一人担任会议主持人，继续开      继续开会。
     会。
     第五十六条     公司召开股东大会，召集人应   第五十四条    召集人将在年度股东大会召
     当在会议召开 20 日以前通知各股东，临时股    开二十日前以公告方式通知各股东，临时
     东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。      股东大会将于会议召开十五日前以公告方
34
                                                 式通知各股东。
                                                        公司在计算起始期限时，不应当包括
                                                 会议召开当日。
     第五十七条      股东会议的通知包括以下内    第五十五条    股东大会的通知包括以下内
     容：                                        容：
     （一）会议的日期、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；            （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权      （三）以明显的文字说明：全体股东均有
     出席股东大会，并可以委托代理人出席会议      权出席股东大会，并可以书面委托代理人
     和参加表决，该股东代理人不必是公司的股      出席会议和参加表决，该股东代理人不必
     东；                                        是公司的股东；
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
35   （五）投票代理委托书的送达时间和地点；      日，股权登记日与会议日期之间的间隔应
     （六）会务常设联系人姓名，电话号码。        当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
        公司召开股东大会，召集人应当在会议召     认，不得变更；
     开 20 日以前通知各股东，临时股东大会将于    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     会议召开 15 日前通知各股东。                （六）股东大会采用网络或其他方式的，
                                                 应当在股东大会通知中明确载明网络或其
                                                 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
                                                 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
                                                 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
                                                 不得迟于现场股东大会召开当日上午
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                                                 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
                                                 结束当日下午 3:00。
                                                 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
                                                 整披露所有提案的全部具体内容。
                                                 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
     第五十八条 发布召开股东大会的通知后，       当理由，股东大会不应延期或取消，股东
     无正当理由，股东大会不得延期或取消，股      大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
36   东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出      现延期或取消的情形，召集人应当在原定
     现延期或取消的情形，召集人应当在原定召      召开日前至少两个工作日公告并说明原
     开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。       因。延期召开股东大会的，还应当在通知
                                                 中说明延期后的召开日期。
     第五十九条 公司召开年度股东大会，董事
37   会、监事会以及单独持有或者合并持有公司                     （删除）
     3%以上股份的股东可以提出提案。
     第六十条     股东大会提案应当符合下列条     第五十二条   提案的内容应当属于股东大
     件：                                        会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
     （一）内容与法律、法规和章程的规定不相      并且符合法律、行政法规和本章程的有关
     抵触；                                      规定。
     （二）属于股东大会职权范围；                第五十三条   公司召开股东大会，董事会、
     （三）有明确议题和具体决议事项；            监事会以及单独或者合并持有公司百分之
     （四）以书面形式提交或送达董事会。          三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
         单独或者合计持有公司 3%以上股份的       单独或者合计持有公司百分之三以上股份
     股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临      的股东，可以在股东大会召开十日前提出
38
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在收      临时提案并书面提交召集人。召集人应当
     到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公     在收到提案后两日内发出股东大会补充通
     告临时提案的内容。                          知，公告临时提案的内容。
         除前款规定的情形外，召集人在发出股      除前款规定的情形外，召集人在发出股东
     东大会通知公告后，不得修改股东大会通知      大会通知公告后，不得修改股东大会通知
     中已列明的提案或增加新的提案。              中已列明的提案或增加新的提案。
         股东大会通知中未列明或不符合本条规      股东大会通知中未列明或不符合本章程第
     定的提案，股东大会不得进行表决并作出决      五十二条规定的提案，股东大会不得进行
     议。                                        表决并作出决议。
     第六十一条     对于前条所述的股东大会临时
     提案，董事会或其他召集人按以下原则
     对提案进行审核：
     （一）关联性。董事会或其他召集人对股东
     提案进行审核，对于股东提案涉及事项
39   与公司有直接关系，并且不超出法律、法规                     （删除）
     和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
     提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
     的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
     不 将股东提案提交股东大会表决，应当在
     该次股东大会上进行解释和说明。
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     （二）程序性。董事会或其他召集人可以对
     股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果
     提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人
     同意； 原提案人不同意变更的，股东大会
     会议主持人可就程序性问题提请股东大会作
     出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨
     论。
     第六十二条     董事会或其他召集人决定不将
     股东大会提案列入会议议程的，应当在 该
     次股东大会上进行解释和说明，并将提案内
     容和说明在股东大会结束后与股东大会决议
     一并公告。
     第六十二条     董事会或其他召集人决定不将
     股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
40   股东大会上进行解释和说明，并将提案内容            （删除）
     和说明在股东大会结束后与股东大会决议一
     并公告。
     第六十三条     提出提案的股东对不将其提案
     列入股东大会会议议程的决定持有异
41                                                     （删除）
     议的，可以按照本章程的规定程序要求召集
     临时股东大会。
     第六十四条     提出涉及投资、财产处置和收
     购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
     情，包括：涉及金额、价格（或计价方
     法）、资产的账面值、对公司的影响、审批
     情况等。如果按照有关规定需进行资产评
     估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事
     会应当在股东大会召开前至少五个工作日通
42   知各股东资产评估情况、审计结果或独立财            （删除）
     务顾问报告。
     董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
     召开股东大会的通知中说明改变募股资金用
     途的原因、新项目的概况及对公司未来的影
     响。
     涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核
     准的事项，应当作为专项提案提出。
     第六十五条     董事会审议通过年度报告后，
     应当对利润分配方案作出决议，并作为年度
     股东大会的提案。董事会在提出资本公积转
43   增股本方案时，需详细说明转增原因。董事            （删除）
     会在股份派送或资本公积转增方案时，应披
     露送转前后对比的每股收益和每股净资产，
     以及对公司今后发展的影响。
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     第六十六条     会计师事务所的聘任，由董事
     会提出提案，股东大会表决通过。董事会提
     出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
44                                                              （删除）
     应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
     说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈
     述意见。
     第六十七条    在年度股东大会上，董事会应    第六十九条   在年度股东大会上，董事会、
     当就前次股东大会以来股东大会决议中应当      监事会应当就其过去一年的工作向股东大
45   由董事会办理的各项事项的执行情况向股东      会作出报告。每名独立董事也应作出述职
     大会作出报告。每名独立董事也应作出述职      报告。
     报告。
     第六十八条     在年度股东大会上，监事会应
     当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容
     包括：
     （一）公司财务检查情况；
     （二）董事、高层管理人员执行公司职务时
46   的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章                     （删除）
     程》 及股东大会决议的执行情况；
     （三）监事会认为有必要时应当向股东大会
     报告的其他重大事件。
     监事会认为有必要时，还可以对股东大会审
     议的提案提出具体意见，并提交独立报告。
     第六十九条     注册会计师对公司财务报告出
     具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
     否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
     导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
47                                                              （删除）
     司财务状况和经营状况的影响向股东大会作
     出说明。如果该事项对当期利润有直接影
     响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润
     分配预案或者公积金转增股本预案。
     第七十条     除累积投票制以外，股东大会对
                                                 第八十二条   除累积投票制外，股东大会
     所有列入议事日程的提案应当进行逐项表
                                                 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
     决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
                                                 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
48   中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表
                                                 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
     决。股东大会对同一事项有不同提案的，应
                                                 股东大会中止或不能作出决议外，股东大
     以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作
                                                 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     出决议。
     第七十二条    股权登记日登记在册的所有股    第五十九条   股权登记日登记在册的所有
     东或其代理人，均有权出席股东大会。并依      普通股股东或其代理人，均有权出席股东
     照有关法律、法规及本章程行使表决权。        大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
49       股东可以亲自出席股东大会，也可以委      表决权。
     托代理人代为出席和表决。                        股东可以亲自出席股东大会，也可以
        股东应当以书面形式委托代理人，由委       委托代理人代为出席和表决。
     托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
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     签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
     或者由其正式委任的代理人签署。
     第七十三条    个人股东亲自出席会议的，应    第六十条     个人股东亲自出席会议的，应
     出示本人身份证或其他能够表明其身份的有      出示本人身份证或其他能够表明其身份的
     效证件或说明、股票账户卡；委托代理他人      有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
     出席会议的，应出示本人身份证、股东授权      人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
     委托书。                                    股东授权委托书。
         法人股东应由法定代表人或者法定代表          法人股东应由法定代表人或者法定代
50
     人委托的代理人出席会议，法定代表人出席      表人委托的代理人出席会议。法定代表人
     会议的，应出示本人身份证、能证明其具有      出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
     法定代表人资格的有效证明；委托代理人出      具有法定代表人资格的有效证明；委托代
     席会议的，代理人应出示本人身份证，法人      理人出席会议的，代理人应出示本人身份
     股东单位的法定代表人依法出具的书面委托      证、法人股东单位的法定代表人依法出具
     书。                                        的书面授权委托书。
     第七十四条    股东出具的委托他人出席股东    第六十一条     股东出具的委托他人出席股
     大会的授权委托书应当载明下列内容：          东大会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人姓名；                          （一）代理人的姓名；
     （二）是否具有表决权；                      （二）是否具有表决权；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议      （三）分别对列入股东大会议程的每一审
     事项投赞成、反对或弃权票的指示；            议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
51
     （四）委托书签发日期和有效期限；            （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法      （五）委托人签名（或盖章），委托人为法
     人股东的，应加盖法人单位印章。              人股东的，应加盖法人单位印章。
         委托书应当注明如果股东不作具体指
     示，股东代理人是否可以按自己的意思表
     决。
                                                 第六十二条     委托书应当注明如果股东不
52                    （新增）                   作具体指示，股东代理人是否可以按自己
                                                 的意思表决。
     第七十五条     委托书由委托人授权他人签署   第六十三条 代理投票授权委托书由委托
     的，授权签署的授权书或者其他授权文件应      人授权他人签署的，授权签署的授权书或
     当经过公证。经公证的授权书或者其他授权      者其他授权文件应当经过公证。经公证的
     文件，和投票代理委托书均需备置于公司住      授权书或者其他授权文件，和投票代理委
53
     所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      托书均需备置于公司住所。
            委托人为法人的，由其法定代表人或者      委托人为法人的，由其法定代表人或
     董事会、其他决策机构决议授权的人作为代      者董事会、其他决策机构决议授权的人作
     表出席公司的股东会议。                      为代表出席公司的股东大会。
     第七十九条     股东（包括股东代理人）以其   第七十八条    股东（包括股东代理人）以
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，      其所代表的有表决权的股份数额行使表决
     每一股份享有一票表决权。                    权，每一股份享有一票表决权。
54
         股东大会审议影响中小投资者利益的重          股东大会审议影响中小投资者利益的
     大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
     单独计票结果应当及时公开披露。              计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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        公司持有的本公司股份没有表决权，且该       公司持有的本公司股份没有表决权，
     部分股份不计入出席股东大会有表决权的股    且该部分股份不计入出席股东大会有表决
     份总数。                                  权的股份总数。
         公司董事会、独立董事和符合相关规定       股东买入公司有表决权的股份违反
     条件的股东可以公开征集股东投票权。征集    《证券法》第六十三条第一款、第二款规
     股东投票权应当向被征集人充分披露具体投    定的，该超过规定比例部分的股份在买入
     票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的    后的三十六个月内不得行使表决权，且不
     方式征集股东投票权。公司不得对征集投票    计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     权提出最低持股比例限制。                     公司董事会、独立董事、持有百分之
                                               一以上有表决权股份的股东或者依照法
                                               律、行政法规或者中国证监会的规定设立
                                               的投资者保护机构可以公开征集股东投票
                                               权。征集股东投票权应当向被征集人充分
                                               披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                               者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
                                               定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                                               低持股比例限制。
     第八十条   公司应在保证股东大会合法、有
     效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
     供网络形式的投票平台等现代信息技术手
     段，为股东参加股东大会提供便利；
         股东大会审议下列事项之一的，应当安
     排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
     票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
     供便利：
     （一）证券发行；
     （二）重大资产重组；
     （三）股权激励；
     （四）股份回购；
     （五）根据《股票上市规则》 规定应当提
55   交股东大会审议的关联交易（不含日常关联                     （删除）
     交易）和对外担保（不含对合并报表范围内
     的子公司的担保）；
     （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠
     该公司的债务；
     （七）对公司有重大影响的附属企业到境外
     上市；
     （八）根据有关规定应当提交股东大会审议
     的自主会计政策变更、会计估计变更；
     （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募
     集资金补充流动资金；
     （十）投资总额占净资产 50%以上且超过
     5000 万元人民币或依公司章程应当进行 网
     络投票的证券投资；
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     （十一）对社会公众股东利益有重大影响的
     其他事项；
     （十二）中国证监会、本所要求采取网络投
     票等方式的其他事项。
                                               第七十六条 下列事项由股东大会以普通
                                               决议通过：
     第八十四条（ 一）下列事项由股东大会以
                                               （一）董事会和监事会的工作报告；
     普通决议通过：
                                               （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
     （1）董事会和监事会的工作报告；
                                               亏损方案；
     （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                                               （三）董事会和监事会成员的任免及其报
     损方案；
                                               酬和支付方法；
     （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬
                                               （四）公司年度预算方案、决算方案；
     和支付方法；
                                               （五）公司年度报告；
     （4）公司年度预算方案、决算方案；
                                               （六）除法律、行政法规规定或者本章程
     （5）公司年度报告；
                                               规定应当以特别决议通过以外的其他事
     （6）除法律、行政法规规定或者公司章程
                                               项。
     规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
                                               第七十七条 下列事项由股东大会以特别
56   （二） 下列事项由股东大会以特别决议通
                                               决议通过：
     过：
                                               （一）公司增加或者减少注册资本；
     （1） 公司增加或者减少注册资本；
                                               （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
     （2） 股权激励计划；
                                               清算；
     （3） 公司的分立、合并、解散和清算；
                                               （三）公司章程的修改；
     （4） 公司章程的修改；
                                               （四）公司在一年内购买、出售重大资产
     （5） 公司在一年内购买、出售重大资产或
                                               或者担保金额超过公司最近一期经审计总
     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
                                               资产百分之三十的；
     25%的；
                                               （五）股权激励计划；
     （6） 公司章程规定和股东大会以普通决议
                                               （六）法律、行政法规或本章程规定的，
     认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                               以及股东大会以普通决议认定会对公司产
     决议通过的其他事项。
                                               生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                               他事项。
     第八十五条     股东大会审议下列事项之一
     的，应当安排通过深圳证券交易所交易系
     统、互联网投票系统等方式为中小投资者参
     加股东大会提供便利。
     （一）公司重大资产重组，购买的资产总价
     较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到
     或超过百分之二十的；
57                                                              （删除）
     （二）公司在一年内购买、出售重大资产或
     担保金额超过公司最近一期经审计的资 产
     总额百分之二十五的；
     （三）股东以其持有的公司股权或实物资产
     偿还其所欠该公司的债务；
     （四）对公司有重大影响的附属企业到境外
     上市；
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     （五）对中小投资者权益有重大影响的相关
     事项。
     第八十六条     非经股东大会批准，公司不得
     以公司资产为本公司的股东、股东的控
58                                                                （删除）
     股子公司、股东的附属企业或者个人债务提
     供担保。
     第八十七条      非经股东大会以特别决议批    第八十条 除公司处于危机等特殊情况
     准，公司不得与董事、经理和其它高级管理      外，非经股东大会以特别决议批准，公司
59   人员以外的人订立将公司全部或者重要业务      将不与董事、总经理和其它高级管理人员
     的管理交予该人负责的合同。                  以外的人订立将公司全部或者重要业务的
                                                 管理交予该人负责的合同。
     第八十八条 因换届改选或其他原因需更         第五十六条     股东大会拟讨论董事、监事
     换、增补董事、监事时，公司董事会、监事      选举事项的，股东大会通知中将充分披露
     会及单独或合并持有公司发行股份 3%以上       董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
     的股东，可提出董事候选人、监事候选人；      下内容：
     单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
     东，可提出独立董事候选人。                  况；
     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股      （二）与本公司或本公司的控股股东及实
     东大会通知中将充分披露董事、监事候选人      际控制人是否存在关联关系；
     的详细资料，至少包括以下内容：              （三）披露持有本公司股份数量；
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情      （四）是否受过中国证监会及其他有关部
     况；                                        门的处罚和证券交易所惩戒。
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际          除根据章程的规定或股东大会的要求
60   控制人是否存在关联关系；                    采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
     （三）披露持有本公司股份数量；              事、监事候选人应当以单项提案提出。
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
     的处罚和证券交易所惩戒。
         除采取累积投票制选举董事、监事外，
     每位董事、监事候选人应当以单项提案提
     出。
         董事候选人应在股东大会召开之前作出
     书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
     董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
     切实履行董事职责。
         改选的董事、监事提案获得通过的，新
     任董事、监事在会议结束之后立即就任。
     第八十九条     股东大会就选举董事、监事进   第八十一条     董事、监事候选人名单以提
     行表决时，为保障社会公众股股东选择董        案的方式提请股东大会表决。
     事、监事的权利，充分反映中小股东的意               当控股股东及实际控制人控制的股东
     见，公司应根据本《章程》的有关规定或者      合并持有公司股权超过百分之三十（含）
61
     股东大会的决议，实行累积投票制。具体操      的时候，股东大会就选举董事、监事进行
     作程序如下：                                表决时，根据本章程的规定或者股东大会
     （1）实行累积投票表决方式时，股东持有       的决议，应当实行累积投票制。累积投票
     的每 1 股份均有与董事、监事候选人 数相      方式是指股东（包括股东代理人）以其拥
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     同的表决权； 董事会、监事会和符合条件      有的有表决权的股份数额和拟当选的董事
     的股东分别提出董事、监事候选人时，按       或监事人数相乘之积为表决权票数并将该
     不重复的董事、监事候选人人数计算每 1       表决权票数累积起来投给一个候选人或分
     股份拥有的表决权；                         别投给任何数量候选人的投票方式。在累
     （2）股东大会对董事、监事候选人进行表      积投票方式下，每一有表决权的股份享有
     决前，大会主持人应明确告知与会股东 对      与拟当选董事或监事人数相等数量的表决
     董事、监事候选人《议案》 实行累积投票      权票数。
     方式，董事会必须制备适合实行累积投票方         董事会应当向股东公告候选董事、监
     式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、     事的简历和基本情况。
     选票填写方法作出说明和解释；                   本条中所指的监事及监事候选人不包
     （3）股东大会对董事、监事候选人进行表      括应由职工代表民主选举产生的监事及监
     决时，股东可以分散地行使表决权，对每一     事候选人。
     位董事、监事候选人投给与其持股数额相同     第八十二条   除累积投票制外，股东大会
     的表决权；也可以集中行使表决权，对某 1     将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
     位董事、监事候选人投给其持有的每 1 股      有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
     份所代表的与董事、监事候选人人数相同       进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
     的全部表决权，或对某几位董事、监事候选     股东大会中止或不能作出决议外，股东大
     人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董    会将不会对提案进行搁置或不予表决。
     事、监事候选人人数相同的部分表决权；
     （4）股东对某 1 个或某几个董事、监事候
     选人集中行使了其持有的每 1 股份所代表的
     与董事、监事候选人人数相同的全部表决权
     后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投
     票表决权；
     （5）股东对某 1 个或某几个董事、监事候
     选人集中行使的表决权总数多于其持有的全
     部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视
     为放弃表决权； 股东对某 1 个或某几个董
     事、监事候选人集中行使的表决权总数少于
     其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投
     票有效，差额部分视为放弃表决权；
     （6）董事、监事候选人中由所得选票代表
     表决权较多者当选为董事、监事。
     选举 2 名或 2 名以上的独立董事时，也应采
     取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
                                                第八十五条 股东大会采取记名方式投票
62                  （新增）
                                                表决。
     第九十条 股东大会对提案进行表决前，应      第八十六条   股东大会对提案进行表决
     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议     前，应当推举两名股东代表参加计票和监
     事项与股东有利害关系的，相关股东及代理     票。审议事项与股东有关联关系的，相关
63
     人不得参加计票、监票。                     股东及代理人不得参加计票、监票。
         股东大会对提案进行表决时，应当由律         股东大会对提案进行表决时，应当由
     师、股东代表与监事代表共同负责计票、监     律师、股东代表、监事代表共同负责计
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     票，并当场公布表决结果，决议的表决结果      票、监票，并当场公布表决结果，决议的
     载入会议记录。                              表决结果载入会议记录。
        公司股东或其委托代理人通过股东大会       通过网络或其他方式投票的公司股东或其
     网络投票系统行使表决权的表决票数，应当      代理人，有权通过相应的投票系统查验自
     与现场投票的表决票数以及符合规定的其他      己的投票结果。
     投票方式的表决票数一起，计入本次股东大
     会的表决权总数。
        通过网络或其他方式投票的上市公司股
     东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
     验自己的投票结果。
     第九十一条     出席股东大会的股东，应当对   第八十八条     出席股东大会的股东，应当
     提交表决的提案发表以下意见之一：同意、      对提交表决的提案发表以下意见之一：同
     反对或弃权。                                意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、      内地与香港股票市场交易互联互通机制股
     未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，      票的名义持有人，按照实际持有人意思表
64
     其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。      示进行申报的除外。
                                                        未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                                 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
                                                 权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                                 “弃权”。
     第九十三条     股东大会现场结束时间不得早   第八十七条     股东大会现场结束时间不得
     于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每      早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
     一提案的表决情况和结果，并根据表决结果      布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     宣布提案是否通过。                          决结果宣布提案是否通过。
        在正式公布表决结果前，股东大会现场、        在正式公布表决结果前，股东大会现
65
     网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、      场、网络及其他表决方式中所涉及的公
     计票人、监票人、主要股东、网络服务方等      司、计票人、监票人、主要股东、网络服
     相关各方对表决情况均负有保密义务。          务方等相关各方对表决情况均负有保密义
                                                 务。


                                                 第八十九条     会议主持人如果对提交表决
     第九十四条     会议主持人如果对提交表决的
                                                 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
     决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
                                                 组织点票；如果会议主持人未进行点票，
     点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
66                                               出席会议的股东或者股东代理人对会议主
     议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
                                                 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
     结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
                                                 结果后立即要求点票，会议主持人应当立
     要求点票，会议主持人应当即时点票。
                                                 即组织点票。
     第九十五条 中小股东有权对公司经营和相       第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
     关议案提出建议或者质询，公司相关董事、      东大会上就股东的质询和建议作出解释和
     监事、高级管理人员应当对中小股东的质询      说明。
67   予以真实、准确答复。
     第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股
     东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
     东的质询和建议作出答复或说明。
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     第九十六条 股东大会就关联交易进行表决
     时，涉及关联交易的各股东，应当回避表
     决，上述股东所持表决权不应计入有效表决
                                                 第七十九条 股东大会审议有关关联交易
     总数，股东大会决议的公告应当充分披露非
                                                 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     关联股东的表决情况。应回避表决的关联股
                                                 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
     东包括：
                                                 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
     （一）交易对方；
                                                 披露非关联股东的表决情况。
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
                                                 审议关联交易事项时，关联股东的回避和
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
                                                 表决程序如下：
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接
                                                 关联股东在股东大会审议有关关联交易事
     或间接控制的；
                                                 项时，应当主动向股东大会说明情况，并
     （五）因与对方或其关联人存在尚未履行完
                                                 明确表示不参与投票表决。股东没有主动
     毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议
68                                               说明关联关系和回避的，其他股东可以要
     而使其表决权受到限制或影响的；
                                                 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
     （六）中国证监会或深交所认定的可能造成
                                                 与投票表决的，由出席股东大会的所有其
     对其利益倾斜的法人或自然人。
                                                 他股东适用特别决议程序投票表决是否构
     关联股东回避表决的程序为：关联股东可以
                                                 成关联交易和是否回避，表决前，其他股
     自行回避，也可由任何其他参加股东大会的
                                                 东有权要求该股东对有关情况作出说明。
     股东或者股东代表提出回避要求。如其他股
                                                 股东大会结束后，其他股东发现有关联股
     东或股东代表提出回避请求但有关股东认为
                                                 东参与有关关联交易事项投票的，或者股
     不属于应回避范围的，应说明理由。如说明
                                                 东对是否应适用回避有异议的，有权就相
     理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东
                                                 关决议根据本章程规定请求人民法院认定
     大会将按有争议的股东回避表决的方式进行
                                                 无效。
     表决。对股东大会的召集、召开、表决程序
     及决议的合法有效性发生争议又无法协调
     的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
                                                 第九十条 股东大会决议应当及时公告，
     第九十九条    股东大会决议应当及时公告，    公告中应列明出席会议的股东和代理人人
     公告应注明出席会议的股东（和代理人）人      数、所持有表决权的股份总数及占公司有
     数、所持（代理）股份总数及占公司有表决      表决权股份总数的比例、表决方式、每项
     权总股份的比例，表决方式以及每项提案表      提案的表决结果和通过的各项决议的详细
69
     决结果和通过的各项决议的详细内容。          内容。
         提案未获通过，或者本次股东大会变更      第九十一条   提案未获通过，或者本次股
     前次股东大会决议的，应当在股东大会决议      东大会变更前次股东大会决议的，应当记
     公告中作特别提示。                          入会议记录，并在股东大会决议公告中作
                                                 特别提示。
     第一百条     利润分配方案、公积金转增股本
     方案经公司股东大会批准后，公司董事会应
70                                                                （删除）
     当在股东大会召开后两个月内实施股利（或
     股份）的派发（或转增）事项。
                                                 第七十二条   股东大会应有会议记录，由
     第一百零一条 股东大会应有会议记录，由
71                                               董事会秘书负责。会议记录记载以下内
     董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
                                                 容：
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     （一）出席股东大会的股东和代理人人数，      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     所持有表决权的股份数，占公司总股份的比      名或名称；
     例；                                        （二）会议主持人以及出席或列席会议的
     （二）召开会议的时间、地点和召集人姓名      董事、监事、总经理和其他高级管理人员
     或名称；                                    姓名；
     （三）会议主持人姓名、会议议程；            （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     （四）出席或列席会议的董事、监事、经理      持有表决权的股份总数及占公司股份总数
     和其他高级管理人员姓名；                    的比例；
     （五）每一提案的审议经过、发言要点和表      （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     决结果；                                    和表决结果；
     （六）股东的质询意见、建议及董事会、监      （五）股东的质询意见或建议以及相应的
     事会的答复或说明等内容；                    答复或说明；
     （七）律师及计票人、监票人姓名；            （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （八）股东大会认为和公司章程规定应当载      （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     入会议记录的其他内容。                      他内容。
     第一百零二条     召集人应当保证会议记录内   七十三条 召集人应当保证会议记录内容
     容真实、准确和完整。股东大会记录由出席      真实、准确和完整。出席会议的董事、监
     会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或      事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
     其代表和会议主持人签名，会议记录应当与      主持人及记录人应当在会议记录上签名。
72
     现场出席股东的签名册及代理出席的委托        会议记录应当与现场出席股东的签名册及
     书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一     代理出席的委托书、网络及其他方式表决
     并保存，保存期限为十年。                    情况的有效资料一并保存，保存期限不少
                                                 于十年。
     第一百零三条     对股东大会到会人数、参会
     股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
73                                                                （删除）
     决事项的表决结果、会议记录、会议程序的
     合法性等事项，可以进行公证。
     第一百零五条     公司召开股东大会，应当聘   第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
     请律师对会议的召集、召开程序、出席会议      请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     人员的资格、召集人资格、表决程序及表决      （一）会议的召集、召开程序是否符合法
     结果等事项出具法律意见书，并与股东大会      律、行政法规、本章程；
     决议一并公告。                              （二）出席会议人员的资格、召集人资格
74
                                                 是否合法有效；
                                                 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
                                                 法有效；
                                                 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
                                                 的法律意见。
                                                 第九十二条 股东大会通过有关董事、监
75                     （新增）                  事选举提案的，新任董事、监事在会议结
                                                 束之后立即就任。
                                                 第九十三条 股东大会通过有关派现、送
76                     （新增）                  股或资本公积转增股本提案的，公司应在
                                                 股东大会结束后两个月内实施具体方案。
证券代码：002068                  证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

     第一百零六条 公司根据《公司法》、《中       第九十四条   公司根据《公司法》《中国
     国共产党章程》规定，设立党总支。公司党      共产党章程》规定，设立党委。公司党委
77   总支的书记、副书记、委员和公司纪检委员      的书记、副书记、委员和公司纪检委员的
     的职数按上级党组织批复设置，并按照《党      职数按上级党组织批复设置，并按照《党
     章》等有关规定选举或任命产生。              章》等有关规定选举或任命产生。
                                                 第九十五条 党委设置及其人员编制纳入
     第一百零七条 党总支设置及其人员编制纳
                                                 公司管理机构和编制，配备专职党务工作
     入公司管理机构和编制，配备专职党务工作
78                                               人员，党组织工作经费按照上年度职工工
     人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公
                                                 资总额的 1%纳入公司预算，从公司管理费
     司管理费中列支。
                                                 中列支。
     第二节 公司党总支部职责权限                 第二节 公司党委职责权限
     第一百零八条 公司党总支根据《党章》等       第九十六条   公司党委根据《党章》等党
79
     党内法规履行职责：                          内法规履行职责：
     ……                                        ……
     第一百零九条       公司董事为自然人，董事   第九十七条   公司董事为自然人，有下列
     无须持有公司股份。                          情形之一的，不能担任公司的董事：
     公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事     （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     （即 3 名），其中至少包括一名会计专业人     能力；
     士。                                        （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
                                                 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
                                                 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
                                                 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
                                                 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
                                                 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
                                                 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
                                                 算完结之日起未逾三年；
80                                               （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
                                                 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
                                                 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
                                                 执照之日起未逾三年；
                                                 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
                                                 偿；
                                                 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
                                                 施，期限未满的；
                                                 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
                                                 其他内容。
                                                 违反本条规定选举、委派董事的，该选
                                                 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
                                                 出现本条情形的，公司解除其职务。
     第一百一十条   独立董事应当符合下列条
     件：
81   （1）不在公司担任除董事以外的其他职                        （删除）
     务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
     碍其进行独立客观判断的关系；
证券代码：002068                  证券简称：黑猫股份             公告编号：2022-050

     （2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
     相关法律、法规、规章及规则；
     （3） 具有五年以上法律、经济或者其他履
     行独立董事职责所必需的工作经验；
     （4）公司章程规定的其他条件。
         独立董事应当具有独立性，下列人员不
     得担任独立董事：
     （一）上市公司或者其附属企业任职的人员
     及其直系亲属、主要社会关系；
     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份
     1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自
     然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股
     份 5%以上的股东单位或者在上市公司
     前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
     形的人员；
     （五）为上市公司或者其附属企业提供财
     务、法律、咨询等服务的人员；
     （六）公司章程规定的其他人员；
     （七）中国证监会认定的其他人员。
     第一百一十一条 独立董事可由董事会、监
     事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
82                                                          （删除）
     份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
     人，并经股东大会选举决定。
     第一百一十二条 独立董事可由董事会、监
     事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
83                                                          （删除）
     份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
     人，并经股东大会选举决定。
                                              第九十七条   公司董事为自然人，有下列
                                              情形之一的，不能担任公司的董事：
                                              （一）无民事行为能力或者限制民事行为
                                              能力；
                                              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
                                              或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
                                              刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
                    （新增）
                                              夺政治权利，执行期满未逾五年；
                                              （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                                              者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
                                              个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
                                              之日起未逾三年；
                                              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                                              闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
证券代码：002068                  证券简称：黑猫股份              公告编号：2022-050

                                               责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                                               日起未逾三年；
                                               （五）个人所负数额较大的债务到期未清
                                               偿；
                                               （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
                                               施，期限未满的；
                                               （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                                               他内容。
                                               违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                                               委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
                                               本条情形的，公司解除其职务。


     第一百一十三条 董事由股东大会选举或更
     换，任期三年。董事任期届满，可连选连
     任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
     故解除其职务。
         董事任期从就任之日起计算，至本届董
     事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应    第九十八条     董事由股东大会选举或更
     当依照法律、行政法规、部门规章和本章程    换，并可在任期届满前由股东大会解除其
     的规定，履行董事职务。                    职务。董事每届任期三年，董事任期届
         董事可以由总经理或者其他高级管理人    满，可连选连任。
     员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人           董事任期从就任之日起计算，至本届
     员职务的董事以及由职工代表担任的董事，    董事会任期届满时为止。董事任期届满未
     总计不得超过公司董事总数的 1/2。          及时改选，在改选出的董事就任前，原董
84
              具有董事提名资格的股东将其董事   事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
     候选人向董事会提名，经董事会及其专门机    和本章程的规定，履行董事职务。
     构审核其资格后，提交股东大会审批后聘             董事可以由总经理或者其他高级管理
     任。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公    人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
     正、独立的原则。在董事的选举过程中，应    理人员职务的董事以及由职工代表担任的
     充分反映中小股东的意见；并就董事的任职    董事，总计不得超过公司董事总数的
     资格征询证券监管部门和证券交易所的意      1/2。
     见。
         董事会成员中可以有一名公司职工代
     表。
         董事会中的职工代表由公司职工通过职
     工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
     举产生后，直接进入董事会。
                                               第九十九条     董事应当遵守法律、行政法
     第一百一十四条     董事应当遵守法律、法
                                               规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
     规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
                                               ……
85   义务：
                                               （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     ……
                                               （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                                               取利益；
证券代码：002068                证券简称：黑猫股份               公告编号：2022-050

     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
     规定的其他忠实义务。                      程规定的其他忠实义务。
         董事违反本条规定所得的收入，应当归    董事违反本条规定所得的收入，应当归公
     公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔    司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
     偿责任。                                  责任。
         独立董事对公司及全体股东负有诚信与
     勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
     规、中国证监会的指导意见和本章程的要
     求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
     其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政
                                               第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
     法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
                                               和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
     （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
                                               （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
     的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
                                               予的权利，以保证公司的商业行为符合国
     法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
                                               家法律、行政法规以及国家各项经济政策
     求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
                                               的要求，商业活动不超过营业执照规定的
     围；
                                               业务范围；
     （二）公平对待所有股东；
                                               （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
                                               （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
86   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
                                               告，及时了解公司业务经营管理状况；
     见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
                                               （四）应当对公司定期报告签署书面确认
     整；
                                               意见。保证公司所披露的信息真实、准
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
                                               确、完整；
     料，不得妨碍监事会行使职权；
                                               （五）应当如实向监事会提供有关情况和
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
                                               资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
     规定的其他勤勉义务。
                                               权；
         独立董事应当独立履行职责，不受公司
                                               （六）法律、行政法规、部门规章及本章
     主要股东、实际控制人，或者其他与公司存
                                               程规定的其他勤勉义务。
     在利害关系的单位或个人的影响。
     第一百一十八条 董事个人或者其所任职的
     其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
     划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
87                                                              （删除）
     任合同除外），不论有关事项在一般情况下
     是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
     事会披露其关联关系的性质和程度。
     第一百一十九条 董事与董事会会议决议事     第一百二十一条     董事与董事会会议决议
     项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项    事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
     决议行使表决权，也不得代理其他董事行使    该项决议行使表决权，也不得代理其他董
     表决权。该董事会会议由过半数的无关联关    事行使表决权。该董事会会议由过半数的
88
     系董事出席即可举行，董事会会议所作决议    无关联关系董事出席即可举行，董事会会
     须经无关联关系董事过半数通过。出席董事    议所作决议须经无关联关系董事过半数通
     会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事   过。出席董事会的无关联董事人数不足三
     项提交股东大会审议。                      人的，应将该事项提交股东大会审议。
证券代码：002068               证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

        除非有关联关系的董事按照本条前款的
     要求向董事会作了披露，并且董事会或股东
     大会依照前款规定批准了该事项，公司有权
     撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
     意第三人的情况下除外。
        有关联关系的董事，在董事会审议有关
     关联交易时应当自动回避并放弃表决权，
     即：
     （一）不参与投票表决，其所代表的有表决
     权的票数不计入有效表决总数；
     （二）不对投票表决结果施加影响；
     （三）如有关联关系的董事为会议主持人，
     不得利用主持人的有利条件，对表决结果施
     加影响。
        主持会议的董事长应当要求关联董事回
     避；如董事长需回避时，其他董事可以要求
     董事长及其他关联董事回避。无须回避的任
     何董事均有权要求关联董事回避。
     第一百二十条    如果公司董事在公司首次
     考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
     形式通知董事会，声明由于通知所列的内
89                                                            （删除）
     容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
     有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
     董事视为做了本章前条所规定的披露。
     第一百二十一条 董事连续二次未能亲自出    第一百〇一条     董事连续两次未能亲自出
     席，也不委托其他董事出席董事会会议，视   席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
     为不能履行职责，董事会应当建议股东大会   为不能履行职责，董事会应当建议股东大
90
     予以撤换。独立董事连续三次未能亲自       会予以撤换。
     出席董事会议的，由董事会提请股东大
     会予以撤换。
     第一百二十二条 董事可以在任期届满以前    第一百〇二条     董事可以在任期届满以前
     提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书    提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
     面辞职报告。                             辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
        独立董事辞职应向董事会递交书面辞职    况。
     报告，并对任何与其辞职有关或 认为有必           如因董事的辞职导致公司董事会低于
     要引起公司股东和债权人注意的情况进行说   法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
91   明。                                     原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
        如因独立董事辞职导致公司董事会中独    章和本章程规定，履行董事职务。
     立董事所占的比例低于规定的最低要求时，      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
         该独立董事的辞职报告应当在下任独立   告送达董事会时生效。
     董事填补其缺额后生效。
     第一百二十三条 如因董事的辞职导致公司
     董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞
证券代码：002068                证券简称：黑猫股份             公告编号：2022-050

     职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
     缺额后方能生效。
         余任董事会应当尽快召集临时股东大
     会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
     在 股东大会未就董事选举作出决议以前，
     该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
     当受 到合理的限制。
         除前条第二款及本条第一款所列情形
     外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
     效。
     第一百二十四条 董事提出辞职或者任期届     第一百〇三条   董事辞职生效或者任期届
     满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞    满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
     职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，    司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
     以及任期结束后的合理期间内并不当然解      并不当然解除，在本章程规定的合理期限
     除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职    内（至少一年内）仍然有效。
92
     结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
     息，其他义务的持续期间应当根据公平的原
     则决定，视事件发生与离任之间时间的长
     短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
     结束而定。
     第一百二十五条 任职尚未结束的董事，对
93   因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担                   （删除）
     赔偿责任。
     第一百二十六条 公司不以任何形式为董事
94                                                            （删除）
     纳税。
     第一百二十七条 独立董事除应当具有《公
     司法》 和其他相关法律、行政法规赋予董
     事的职权外，具有以下特别职权：
     （一）重大关联交易（指股份公司拟与关联
     人达成的总额高于 300 万元或高于股份公司
     最近经审计净资产值的 5%的关联交易） 应
     由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独
     立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
     财务顾问报告，作为其判断的依据。
95                                                            （删除）
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
     所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）提议召开董事会；
     （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征
     集投票权。
         独立董事行使上述职权应当取得全体董
     事的二分之一以上同意。如上述提议未被采
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     纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
     情况予以披露。
     第一百二十八条     独立董事应当对以下事
     项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员；
     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬方
     案；
     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企
     业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
     或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
     的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
     有效措施回收欠款；
     （五）公司的对外担保事项（公司对外担保
     应经全体独立董事三分之二以上同意）；
     （六） 涉及公司收购事项的，其中管理
     层、员工进行公司收购的，独立董事还应当
96   为公司聘请独立财务顾问等专业机构；               （删除）
     （七）董事会未做出现金利润分配预案的；
     （八） 公司股东或实际控制人以非现金资
     产抵偿所欠公司债务的；
     （九）独立董事认为可能损害中小股东权益
     的事项；
     （十）法律、法规、规范性文件及公司章程
     规定的其他事项。
         独立董事应当对上述事项发表以下几类
     意见及其理由：同意；保留意见及其理由；
     反对意见及其理由；无法发表意见及其障
     碍。
         如有关事项属于需要披露的事项，公司
     应当将独立董事意见予以披露，独立董事意
     见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各
     独立董事的意见分别披露。
     第一百二十九条 为了保证独立董事有效行
     使职权，公司应当为独立董事提供必要 条
     件：
     （一）公司应保证独立董事享有与其他董事
     同等的知情权。凡经董事会决策的事情，
97                                                    （删除）
     公司必须按法定时间提前通知独立董事并同
     时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
     分、论证不明确时，可要求补充。当一名或
     二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
     明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
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      董事会会议或延期审议该事项，董事会应采
      纳。
      （二）公司应提供独立董事履行职责所必须
      的工作条件，董事会秘书应积极为独立董
      事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
      料等。独立董事发表的独立意见提案及书面
      说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
      交易所办理公告事宜。
      （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他
      行使职权所需的费用由公司承担。
      （四）独立董事行使职权时，公司有关人员
      应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
      不得干预其独立行使职权。
      （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，
      津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
      会审议通过，并在公司年报中予以披露。
          除上述津贴外，独立董事不应从公司及
      其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
      额外的，未予披露的其他利益。
      （六）公司可以建立独立董事责任保险制
      度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
      的风险。
      第一百三十条     独立董事应当向公司年度
98    股东大会提交年度述职报告，对其履行职责            （删除）
      的情况进行说明。
      第一百三十一条     独立董事连续 3 次未亲
      自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
      会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
      中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
99                                                      （删除）
      任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
      公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
      免职的独立董事认为公司的免职理由不当
      的，可以作出公开的声明。
      第一百三十二条     独立董事在任期届满前
      可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
      交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
      认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
      况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董
100   事会中独立董事少于三人或董事会成员低于            （删除）
      法定最低人数的，在改选的独立董事就任
      前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
      本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞
      职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
      效。
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      第一百三十三条   对于不具备独立董事资
      格或能力、未能独立履行职责或未能维护
      公司和中小股东合法权益的独立董事，单独
      或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
101   向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢                   （删除）
      免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释
      质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
      到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
      进行讨论，并将讨论结果予以披露。
      第一百三十四条   独立董事应当向公司年
102   度股东大会提交年度述职报告，对其履行职                   （删除）
      责的情况进行说明。
                                                第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
103                    新增                     政法规、中国证监会和证券交易所的有关
                                                规定执行。
      第一百三十六条 董事会由 9 名董事组        第一百零八条   董事会由 9 名董事组成，
      成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立    设董事长 1 人，可以设副董事长。公司聘任
104   董事 3 人 。                              适当人员担任独立董事，独立董事不少于
                                                董事会人数的三分之一，其中至少包括一
                                                名会计专业人士。
      第一百三十七条 董事会行使下列职权：       第一百零九条 董事会行使下列职权：
      （一）负责召集股东大会，并向大会报告工    （一） 召集股东大会，并向大会报告工
      作；                                      作；
      ……                                      ……
      （七） 拟订公司重大收购、因本章程第二十   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
      三条第（一）项、第（二）项规定的情形回    票或者合并、分立、解散及变更公司形式
      购本公司股票或者合并、分立、变更公司形    的方案；
      式和解散方案，并对公司因本章程第二十四    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
      条第一款第（三） 项、第（五） 项、第（六） 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
      项规定的情形回购本公司股票作出决议；      保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
      （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的   事项；
      风险投资、收购出售资产、资产抵押及对外    （九）决定公司内部管理机构的设置；
105
      担保、委托理财、关联交易等事项；          （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
      （九）决定公司内部管理机构的设置；        秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
      （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
      根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经     任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
      理、财务总监等高级管理人员，并决定其报    级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
      酬事项和奖惩事项；                        项；
      （十一）制订公司的基本管理制度；          （十一）制订公司的基本管理制度；
      （十二）制订公司章程的修改方案；          （十二）制订本章程的修改方案；
      （十三）管理公司信息披露事项；            （十三）管理公司信息披露事项；
      （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
      审计的会计师事务所；                      司审计的会计师事务所；
      （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经   （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
 证券代码：002068                  证券简称：黑猫股份              公告编号：2022-050

      理的工作；                                  经理的工作；
      （十六）法律、法规或公司章程规定，以及      （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
      股东大会授予的其他职权。                    程授予的其他职权。
          董事会对上述事项作出决定，属于公司      公司董事会设审计委员会，并根据需要设
      党总支参与重大问题决策范围的，应当事先      立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
      听取公司党总支的意见和建议。                会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
                                                  和董事会授权履行职责，提案应当提交董
                                                  事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                                  事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                                  酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                                  召集人，审计委员会的召集人为会计专业
                                                  人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                                  程，规范专门委员会的运作。
                                                  超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                                  股东大会审议。
      第一百三十九条     董事会制定董事会议事规   第一百一十一条   董事会制定董事会议事
      则，以确保董事会的工作效率和科学决策。      规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
          经股东大会批准，董事会可以设立战略、 高工作效率，保证科学决策。
      审计、提名等专门委员会。专门委员会成员          董事会议事规则规定董事会的召开和
106
      全部由董事组成，审计委员会中至少应有一      表决程序，董事会议事规则应列入公司章
      名独立董事是会计专业人士。                  程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东
          董事会各专门委员会对董事会负责，各      大会批准。
      专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
      第一百四十条     董事会在规定的投资、资产   第一百一十二条   董事会在股东大会授权
      处置、签订合同和对外担保的权限范围内，      范围内，决定公司对外投资、收购出售资
      应当建立严格的审查决策程序；重大投资项      产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
      目应当组织有关专家、专业人员先行评审。      交易、对外捐赠等事项：
      一、董事会运用公司资产进行投资的权限为： （一）审议批准日常经营活动之外发生的
      （一）决定单次金额占公司最近一期经审计      达到下列任一标准的非关联交易事项（公
      净资产 25%以下（含 25%） 的非风险投资； 司提供担保、提供财务资助除外）：
      若一个非风险投资项目需在十二个月内分期      1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
      投入，且累计金额超过前述 25%比例的，该      和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
      项投资由股东大会批准。                      经审计总资产的 10%以上；
107   （二）决定单次金额占公司最近一期经审计      2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
      净资产 10%以下（含 10%） 的风险投资； 若    时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
      一个风险投资项目需在十二个月内分期投        公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
      入，且累计金额超过前述 10%比例的，该项      绝对金额超过 1,000 万元；
      投资由股东大会批准。                        3、交易的成交金额（包括承担的债务和费
      （三）本条规定的风险投资是指法律、法规      用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
      允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及      上，且绝对金额超过 1,000 万元；
      投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法      4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
      规允许的投资。前述规定之外的投资为 非风     度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
      险投资。                                    过 100 万元；
      （四）公司持有 50%以上（含 50%）权益子      5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
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   公司的对外投资视同公司行为。公司的参 股     度相关的营业收入占公司最近一个会计年
   公司（持股 50%以下）的对外投资金额乘以      度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
   参股比例后按上述第（一）、（二）项规定      超过 1,000 万元；
   的标准决定。                                6、交易标的（如股权）在最近一个会计年
   二、董事会处置公司资产的权限为：            度相关的净利润占公司最近一个会计年度
   （一）决定单次金额占公司最近一期经审计      经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
   的总资产 25%以下（含 25%）的资产出售 或     100 万元。
   购买；若一次出售或购买资产在十二个月内             上述指标计算中涉及数据为负值的，
   分期支付价款，且累计金额超过前述 25%比      取其绝对值计算。
   例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。 （二）审议批准下列关联交易事项（公司提
   （二）决定单次金额占公司最近一期经审计      供担保除外）：
   的总资产 25%以下（含 25%）的资产出租 或     1、与关联自然人发生的成交金额超过三十
   租入；若一次资产出租或租入在十二个月内      万元的交易；
   分期支付价款，且累计金额超过前述 25% 比     2、与关联法人（或者其他组织）发生的成
   例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。 交金额超过三百万元，且占公司最近一期
   （三）决定单次金额占公司最近一期经审计      经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
   的总资产 25%以下（含 25%）的资产核销； 若   3、法律法规、证券交易所规则及其他规范
   一次资产核销在十二个月内分期进行，且核      性文件或本章程规定应当由董事会决定的
   销累计金额超过前述 25%比例的，该项资产      其他关联交易事项。
   核销由股东大会批准。                        （三）对于董事会权限范围内的财务资助
   （四）决定以金额占公司最近一期经审计的      事项，除应当经全体董事的过半数审议通
   总资产 25%以下（含 25%）的资产为公司 设     过外，还应当经出席董事会会议的三分之
   定抵押、质押。                              二以上董事审议通过，并及时披露。
   （五）决定单次金额占公司最近一期经审计      （四）董事会在权限范围内对公司对外担
   的总资产 25%以下（含 25%）的其他资产处置    保事项作出决议的，须经出席董事会会议
   行为，若一次资产处置行为在十二个月内分      的三分之二以上董事审议通过。
   期进行或价款在十二个月内分期支付，且累      （五）对外捐赠每一自然年度累计金额达
   计金额超过前述 25%比例的，该项行为由股      100 万后发生的捐赠由总经理提出捐赠方
   东大会批准。                                案，董事长审批后，经董事会批准，报监事
   （六）公司持有 50%以上（含 50%） 权益子     会备案。
   公司的资产处置（包括资产出售、购买、出      （六）股东大会授予的其他投资、决策权
   租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资      限。
   产处置行为）视同公司行为； 公司的参股公            重大投资项目应当组织有关专业人员
   司（持股 50%以下）的资产处置（包括资产      进行评审，并报股东大会批准。
   出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押             如根据相关法律、法规和规范性文件，
   或质押及其他资产处置行为）批准权限以资      上述事项应当由股东大会审议通过的，则
   产处置金额乘以参股比例后按上述第（一）      由董事会审议通过后提交股东大会批准。
   至（五）项规定的标准决定。
       董事会进行资产处置除遵守本条规定
   外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相
   关 规定。
   三、董事会有权决定单笔金额占公司最近一
   期经审计的总资产 25%以下（含 25%）合同
   （包括借款合同）的签订，但对外担保合同
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   除外。若公司就一项交易需在十二个月内签
   订多个合同，且该多个合同的金额累计超过
   前述 25%比例的，则该项交易所需签订的合
   同由股东大会批准。
       公司持有 50%以上（含 50%）权益子公
   司签署合同视同公司行为；公司的参股公司
   （持股 50%以下）所签合同批准权限以合同
   金额乘以参股比例后按前款规定的标准决
   定，但对外担保合同除外。
   四、公司以资产对外提供担保时，应遵守以
   下规定：
   （一）法律、法规和公司章程规定的应由股
   东大会审议批准的对外担保由股东大会 审
   议批准；
   （二）除需股东大会审议批准之外的对外担
   保由公司董事会审议批准并由三分之二 以
   上（含三分之二） 独立董事同意；
   （三）公司对外担保时必须要求对方提供反
   担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担
   能力；
   （四）公司应严格按照有关规定履行对外担
   保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
   计师如实提供公司全部对外担保事项；
   （五）遵守法律、法规及监管部门的其他相
   关规定。
   五、董事会有权决定单笔债务本金金额占公
   司最近一期经审计净资产 10%（含 10%）以下
   的对外担保并批准相关担保合同；超过前述
   规定比例的对外担保由股东大会审议批准。
       公司持有 50%以上（含 50%）权益子公司
   视同公司行为；公司的参股公司（持股 50%
   以下） 对外担保的批准权限以债务本金金额
   乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
       公司对外担保的审批程序为：
   （一）有关职能部门拟订对外担保的分析报
   告连同被担保人的法人营业执照、财务 报
   表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合
   同及其相关背景资料提交总经理或主管副
   总经理。
   （二） 召开总经理办公会议对外担保事项作
   出决议并附书面理由，将书面理由连同 前项
   规定的材料送交董事会秘书室。
   （三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连
   同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。
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      （四）董事会就对外担保议案所作决议应经
      全体董事的三分之二以上（含三分之二）和
      全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）
      同意。
      （五）需由股东大会批准的对外担保，董事
      会讨论通过后将上述（一）至（四）项全部
      相关材料连同董事会会议记录、董事会会议
      决议内容一并提交股东大会审议。
      （六）股东大会在审议为股东、实际控制人
      及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受
      该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
      决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所
      持表决权的半数以上通过。
      （七） 董事会或股东大会作出批准对外担保
      的决议后，执行部门在签署对外担保合 同后
      必须同时签署反担保协议，并将反担保协议
      送交董事会秘书室。
      六、董事会违反法律、法规或本章程规定的
      权限和程序作出对外担保决议，使公司 或股
      东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公
      司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异
      议且将异议记载于会议记录的董事除外。
          股东大会在保证公司及全体股东利益的
      前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事
      会行使部分职权。法律、法规或本章程规定
      必须由股东大会行使的权利不得授权董事会
      行使。
      第一百四十一条   董事长和副董事长由公司    第一百一十三条     董事长和副董事长由公
108   董事担任，以全体董事的过半数选举产生和     司董事担任，以全体董事的过半数选举产
      罢免。                                     生。
      第一百四十五条   有下列情形之一的，董事    第一百一十七条     代表十分之一以上表决
      长应自接到提议后 10 日内召集和主持临时     权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
      董事会会议：                               可以提议召开董事会临时会议。董事长应
      （一）董事长认为必要时；                   当自接到提议后十日内，召集和主持董事
109   （二）三分之一以上董事联名提议时；         会会议。
      （三）二分之一独立董事提议时；
      （四）监事会提议时；
      （五）经理提议时；
      （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
      第一百四十七条   遇特殊情况需董事会立即
110   作出决议的，在有 1/2 以上的董事在场 的情                    （删除）
      况下，可即行召开董事会紧急会议。
      第一百四十九条   董事会会议应当由过半数    第一百二十条 董事会会议应有过半数的
111
      的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表    董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
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      决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过    经全体董事的过半数通过。董事会在权限
      半数通过。                                  范围内对公司对外担保事项作出决议的，
                                                  须经出席董事会会议的三分之二以上董事
                                                  审议通过。
      第一百五十条     董事会临时会议在保障董事   第一百二十二条      董事会决议表决方式
      充分表达意见的前提下，可以用传真方式进      为：记名投票表决、举手表决。
112   行并作出决议，并由参会董事签字。                董事会临时会议在保障董事充分表达
      第一百五十三条 董事会决议表决方式为：书     意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
      面投票表决或举手表决方式。                  出决议，并由参会董事签字。
      第一百五十一条     董事会审议按深交所《股
      票上市规则》规定应当提交股东大会审 议的
      重大关联交易事项（日常关联交易除外），应
113                                                                （删除）
      当以现场方式召开全体会议，董事不 得委托
      他人出席或以通讯方式参加表决。


      第一百五十二条 董事会会议应当由董事本       第一百二十三条     董事会会议，应由董事
      人出席，董事应以认真负责的态度出席董事      本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
      会，对所议事项表达明确的意见。董事确实      托其他董事代为出席。委托书中应载明代
      无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托      理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
      其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人      限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
      应独立承担法律责任。                        的董事应当在授权范围内行使董事的权
          委托书应当载明代理人的姓名，代理事      利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
      项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖      出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
      章。                                            董事应当对董事会的决议承担责任。
          代为出席会议的董事应当在授权范围        董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
114
      内行使董事的权利。董事未出席董事会会        司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严
      议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次      重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
      会议上的投票权。                            责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
      第一百五十六条      董事应当在董事会决议    载于会议记录的，该董事可以免除责任。
      上签字并对董事会的决议承担责任。董事
      会决议违反法律、法规或者章程、股东大会
      决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
      的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
      时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
      可以免除责任。
      第一百五十四条 董事会会议应当有记录，       第一百二十四条     董事会应当对会议所议
      出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应      事项的决定做成会议记录，出席会议的董
      当在会议记录上签名。出席会议的董事有权      事和记录人应当在会议记录上签名。出席
115   要求在记录上对其在会议上的发言作出说        会议的董事有权要求在会议记录上对其在
      明性记载。董事会会议记录作为公司档案由      会议上的发言作出说明性记载。董事会会
      董事会秘书保存。保存期为十年                议记录作为公司档案保存，保存期限不少
                                                  于十年。
      第一百五十七条 董事会设董事会秘书。董       第一百三十四条     公司设董事会秘书，负
116
      事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负      责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
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      责。                                        件保管以及公司股东资料管理，办理信息
      第一百六十一条      董事会秘书由董事长提    披露事务等事宜。
      名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事          董事会秘书由董事长提名，由董事会
      会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘      聘请和解聘，对董事会负责。
      书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会          公司董事或者其他高级管理人员可以
      秘书的人不得以双重身份作出。                兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会
                                                  秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
                                                  分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书
                                                  的人不得以双重身份作出。
      第一百五十八条 董事会秘书的任职资格：       第一百三十五条     担任公司董事会秘书，
      （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管      应当具备以下条件：
      理、股权事务等工作三年以上；                （一）具有良好的职业道德和个人品质；
      （二）有一定财务、税收、法律、金融、企      （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
      业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好     法律等专业知识；
117   的个人品质和职业道德，严格遵守有关法        （三）具备履行职责所必需的工作经验。
      律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；        （四）本章程第九十七条关于不得担任公
      （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是      司董事的情形适用于董事会秘书。
      监事不得兼任。                              董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
      （四）本章程第一百零四条规定不得担任公      章及本章程的有关规定。
      司董事的情形适用于董事会秘书。
      第一百五十九条     董事会秘书应当遵守公司
      章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责
118                                                                （删除）
      任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用
      职权为自己或他人谋取利益。
      第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：       第一百三十六条     董事会秘书的主要职责
      （一） 董事会秘书为公司与证券交易所指定     是：
      联络人，负责准备和提交交易所要求的文件， （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
      组织完成监管机构布置的任务；                息披露工作，组织制定公司信息披露事务
      （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告     管理制度，督促上市公司及相关信息披露
      和文件；                                    义务人遵守信息披露有关规定；
      （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东     （二）负责组织和协调公司投资者关系管
      大会，列席董事会会议并做记录，并应 当在     理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
      会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管      实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
      会议文件和记录；                            沟通；
119
      （四）协调和组织公司信息披露事项，包括      （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
      建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、 议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
      联系股东、向投资者提供公司公开披露的资      管理人员相关会议，负责董事会会议记录
      料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、 工作并签字；
      真实性和完整性；                            （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
      （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司      公开重大信息泄露时，及时向本所报告并
      有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露       公告；
      所需要的资料和信息。公司作出重大决定之      （五）关注有关公司的传闻并主动求证真
      前，应当从信息披露角度征询董事会秘书 的     实情况，督促董事会等有关主体及时回复
      意见；                                      本所问询；
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      （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行
      内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解     相关法律法规、本规则及本所其他规定要
      释和澄清；                                  求的培训，协助前述人员了解各自在信息
      （七） 负责保管公司股东名册资料、董事名     披露中的职责；
      册，大股东及董事持股资料以及董事会 印       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
      章；                                        法律法规、本规则、本所其他规定和《公司
      （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员     章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉
      了解法律、法规、公司章程、股票上市 规则     公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
      及股票上市协议对其设定的责任；              可能作出违反有关规定的决议时，应当予
      （九） 协助公司董事会依法行使职权，在董     以提醒并立即如实向本所报告；
      事会违反法律、法规、公司章程及交易 所有     （八）负责公司股票及其衍生品种变动的
      关规定作出决议时，及时提出异议，如董事      管理事务等；
      会坚持作出上述决议时，应当把情况记 载在     （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行
      会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司      的其他职责。
      全体董事和监事；
      （十） 为公司重大决策提供咨询和建议；
      （十一） 公司章程和公司股票上市的证券交
      易所上市规则所规定的其他职责。
      第一百六十四条 公司设经理一名，由董事       第一百二十六条    公司设总经理一名，由
      会聘任或解聘。                              董事会聘任或解聘。
          公司设副经理若干名，由董事会聘任或          公司设副总经理若干名，由董事会聘
120
      解聘。                                      任或解聘。
          公司经理、副经理、财务总监、董事会          公司总经理、副总经理、财务总监、董
      秘书和经营总监为公司高级管理人员。          事会秘书为公司高级管理人员。
                                                  第一百二十七条    本章程第九十七条关于
                                                  不得担任董事的情形、同时适用于高级管
                                                  理人员。
121                    （新增）                       本章程第九十九条关于董事的忠实义
                                                  务和第一百条第（四）项、第（五）项、第
                                                  （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
                                                  高级管理人员。
      第一百六十五条 《公司法》第 147 条规定      第一百二十八条    在公司控股股东单位担
      的情形以及被中国证监会确定为市场禁入        任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
      者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公      不得担任公司的高级管理人员。
122   司的经理和其他高级管理人员。                    公司高级管理人员仅在公司领薪，不
          在公司控股股东、实际控制人单位担任      由控股股东代发薪水。
      除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
      的高级管理人员。
      第一百六十六条     经理每届任期三年，经理   第一百二十九条    总经理每届任期三年，
123
      连聘可以连任。                              总经理连聘可以连任。
      第一百六十七条     经理对董事会负责，行使   第一百三十条     总经理对董事会负责，行
      下列职权：                                  使下列职权：
124
      （一）主持公司的生产经营管理工作，并向      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
      董事会报告工作；                            实施董事会决议，并向董事会报告工作；
 证券代码：002068                  证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

      （二）组织实施董事会决议、公司年度计划      （二）组织实施公司年度经营计划和投资
      和投资方案；                                方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；              （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制订公司的具体规章；                  （五）制订公司的具体规章；
      （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
      财务负责人；                                经理、财务总监；
      （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者      （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
      解聘以外的管理人员；                        定聘任或者解聘以外的管理人员；
      （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、
      定公司职工的聘用和解聘；                    决定公司职工的聘用和解聘；
      （九）提议召开董事会临时会议；              （九）决定金额为人民币 500 万元以下的
      （十）决定金额为人民币 500 万元以下的对     对外投资；
      外投资；                                    （十）签署金额为人民币 1000 万元以内（含
      （十一）签署金额为人民币 1000 万元以内      1000 万元）的重大经济合同及银行借款合
      （含 1000 万元）的重大经济合同及银 行借     同；
      款合同；                                    （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
      （十二） 公司章程或董事会授予的其他职              总经理列席董事会会议。
      权。
      第一百六十八条     经理列席董事会会议，非
125                                                                （删除）
      董事经理在董事会上没有表决权。
      第一百六十九条     经理应当根据董事会或者
      监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
126   司重大合同的签订、执行情况、资金运用情                       （删除）
      况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
      性。
      第一百七十条     经理拟定有关职工工资、福
      利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
127   聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益                       （删除）
      的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
      见。
      第一百七十一条 经理应制订经理工作细则， 第一百三十一条 总经理应制订总经理工
128
      报董事会批准后实施。                        作细则，报董事会批准后实施。
      第一百七十二条     经理工作细则包括下列内   第一百三十二条     总经理工作细则包括下
      容：                                        列内容：
      （一）经理会议召开的条件、程序和参加的      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
      人员；                                      的人员；
      （二）经理、副经理及其他高级管理人员各      （二）总经理及其他高级管理人员各自具
129
      自具体的职责及其分工；                      体的职责及其分工；
      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同      （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
      的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制
      （四）董事会认为必要的其他事项。            度；
                                                  （四）董事会认为必要的其他事项。
130   第一百七十三条    本章程第一百零六条关于    第一百三十九条     高级管理人员执行公司
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      董事的忠实义务和第一百零七条（四）～       职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
      （六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高    章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
      级管理人员。                               赔偿责任。
          高级管理人员执行公司职务时违反法
      律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
      给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百七十四条    经理可以在任期届满以前   第一百三十三条     总经理可以在任期届满
      提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法    以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
      由经理与公司之间的劳务合同规定。           序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
                                                 规定。
131
                                                     副总经理、财务总监每届任期三年，由
                                                 总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可
                                                 以连任。副总经理、财务总监接受总经理的
                                                 领导，协助总经理工作。
                                                 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
                                                 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                                                 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
132                    （新增）
                                                 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
                                                 股股东的利益造成损害的，应当依法承担
                                                 赔偿责任。
      第一百七十五条    监事由股东代表和公司职   第一百四十八条     公司设监事会，监事会
      工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得    由三名监事组成，监事由股东代表和公司
      少于监事人数的三分之一。                   职工代表担任。公司职工代表担任的监事
      第一百七十七条    监事每届任期三年。股东   不得少于监事人数的三分之一。监事会中
      担任的监事由股东大会选举或更换，职工担     的股东担任的监事由股东大会选举或更
      任的监事由公司职工民主选举产生或更换，     换，职工代表监事由公司职工通过职工代
      监事连选可以连任。                         表大会、职工大会或者其他形式民主选举
133   第一百八十五条    公司设监事会，监事会由   产生。
      三名监事组成，设监事会主席一名，可以设         监事会设主席一名，可以设副主席。监
      副主席。监事会主席召集和主持监事会会议； 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
      监事会主席不能履行职务或者不履行职务       主席不能履行职务或者不履行职务的，由
      的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席召集和主持监事会会议；监
      监事会副主席不能履行职务或者不履行职务     事会副主席不能履行职务或者不履行职务
      的，由半数以上监事共同推举一名监事召集     的，由半数以上监事共同推举一名监事召
      和主持监事会会议。                         集和主持监事会会议。
      第一百七十六条    《公司法》第 147 条规    第一百四十一条     本章程第九十七条关于
      定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入     不得担任董事的情形，同时适用于监事。
      者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的         董事、总经理和其他高级管理人员不
134
      监事。                                     得兼任监事。
          董事、经理和其他高级管理人员不得兼
      任监事。
      第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出
135   席监事会会议的，视为不能履行职责，股东                      （删除）
      大会或职工代表大会应当予以撤换。
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      第一百七十九条 监事可以在任期届满以前
136   提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规                       （删除）
      定，适用于监事。
                                                第一百四十四条 监事的任期每届为三
                                                年。监事任期届满，连选可以连任。
                                                监事任期届满未及时改选，或者监事在任
137                  （新增）                   期内辞职导致监事会成员低于法定人数
                                                的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
                                                当依照法律、行政法规和本章程的规定，
                                                履行监事职务。
      第一百八十一条 监事应当保证公司披露的     第一百四十四条 监事应当保证公司披露
138   信息真实、准确、完整。                    的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
                                                署书面确认意见。
      第一百八十六条 监事会行使下列职权：       第一百四十九条 监事会行使下列职权：
      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进    （一）应当对董事会编制的公司定期报告
      行审核并提出书面审核意见；                进行审核并提出书面审核意见；
      （二）检查公司的财务；                    （二）检查公司财务；
      （三）对董事、经理和其他高级管理人员执    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
      行公司职务的行为进行监督，对违反法律、    的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
      法规或者章程、股东大会决议的董事、高级    本章程或者股东大会决议的董事、高级管
      管理人员提出罢免的建议；                  理人员提出罢免的建议；
      （四）当董事、经理和其他高级管理人员的    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
      行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，    司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
      必要时向股东大会或国家有关主管机关报      纠正；
      告；                                      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
139
      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不    履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
      履行本章程规定的召集和主持股东大会职责    职责时召集和主持股东大会；
      时召集和主持股东大会；                    （六）向股东大会提出提案；
      （六）向股东大会提出提案；                （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
      （七）依照《公司法》 第一百五十二条的规   定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
      定，对董事、高级管理人员提起诉讼；        （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
      （八）发现公司经营情况异常，可以进行调    查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
      查； 必要时，可以聘请会计师事务所、 律    事务所等专业机构协助其工作，费用由公
      师事务所等专业机构协助其工作，费用由公    司承担。
      司承担；                                  （九）法律、行政法规及《公司章程》授予
      （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他   的其他职权。
      职权。
      第一百八十七条 监事会行使职权时，必要
      时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
      业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
      承担。
140        召开监事会会议时，可要求公司董事、                    （删除）
      经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
      人员列席会议，并回答所关注的问题。列席
      会议的人员可以发表意见和建议，但不享有
      表决权。
141   第一百八十八条 监事会每六个月至少召开     第一百五十条     监事会每六个月至少召开
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      一次会议。会议通知应当在会议召开十日前     一次会议。监事可以提议召开临时监事会
      以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监     会议。
      事。                                            监事会决议应当经半数以上监 事通
          监事可以提议召开临时监事会会议。监     过。
      事提议召开临时监事会会议的，应说明理由
      和目的。
      第一百八十九条 监事会会议通知包括以下      第一百五十三条 监事会会议通知包括以
      内容： 举行会议的日期、地点和会议期限，    下内容：
142   事由及议题，发出通知的日期。               （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
           监事会会议因故不能按会议通知如期召    （二）事由及议题；
      开时，应说明原因。                         （三）发出通知的日期。
      第一百九十条     监事会制定监事会议事规    第一百五十一条 监事会制定监事会议事
      则，明确监事会的议事方式和表决程序，以     规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
      确保监事会的工作效率和科学决策。           以确保监事会的工作效率和科学决策。
143
                                                     监事会议事规则规定监事会的召开和
                                                 表决程序。监事会议事规则作为章程的附
                                                 件，由监事会拟定，股东大会批准。
      第一百九十一条 监事会会议必须由三分之
144   二监事出席方可举行。监事会决议应当经半                   （删除）
      数以上监事通过。
      第一百九十二条 监事会会议采取举手表决
145                                                            （删除）
      方式。
      第一百九十三条 监事会应当对所议事项的      第一百五十二条 监事会应当将所议事项
      决定作成会议记录，出席会议的监事和记录     的决定做成会议记录，出席会议的监事和
      人，应当在会议记录上签名。监事有权要求     记录人应当在会议记录上签名。
146
      在记录上对其在会议上的发言作出某种说明         监事有权要求在记录上对其在会议上
      性记载。监事会会议记录作为公司档案由董     的发言作出某种说明性记载。监事会会议
      事会秘书保存，保存期限为十年。             记录作为公司档案至少保存十年。
      第一百九十四条 与会监事（包括委托他人
      代理出席的委托监事）应对监事会的决议承
      担责任。监事会决议违反法律、法规或者章
147   程、股东大会决议，使公司遭受严重损失的，                 （删除）
      参与决议的监事应当承担责任。但经证明在
      表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
      监事可以免除责任。
      第一百九十六条 公司在每一会计年度前三      第一百五十五条 公司在每一会计年度结
      个月、九个月结束后三十日内编制季度财务     束之日起四个月内向中国证监会和证券交
      报告； 前六个月结束后六十日以内编制公司    易所报送并披露年度报告，在每一会计年
      的中期财务报告；在每一会计年度结束后一     度上半年结束之日起两个月内向中国证监
                                                 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
148   百二十日以内编制公司的年度财务报告。
                                                 报告。
          中期财务会计报告除按有关规定须审计
                                                     上述年度报告、中期报告按照有关法
      的情形外，可以不经会计师事务所审计；年     律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
      度财务会计报告须经有证券从业资格的会计     规定进行编制。
      师事务所审计。
      第一百九十七条 公司年度财务报告以及进
      行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
149                                                            （删除）
      内容：
      （1）资产负债表；（2）利润表；（ 3）利
 证券代码：002068                证券简称：黑猫股份             公告编号：2022-050

      润分配表；（4） 现金流量表；（5）会计报
      表附注。
          公司不进行中期利润分配的，中期财务
      报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及
      附注。
      第一百九十八条 中期财务报告和年度财务
150                                                           （删除）
      报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
      第二百条 公司缴纳所得税后的利润，按下     第一百五十七条 公司分配当年税后利润
      列顺序分配：                              时，应当提取利润的百分之十列入公司法
      （1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度   定公积金。公司法定公积金累计额为公司
      亏损的，先用当年利润弥补亏损；            注册资本的百分之五十以上的，可以不再
      （2）提取法定公积金百分之十；             提取。
      （3）提取任意公积金；                          公司的法定公积金不足以弥补以前年
      （4）支付股东股利。                       度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
           公司法定公积金累计额为公司注册资本   金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      的百分之五十以上的，可以不再提取。提取         公司从税后利润中提取法定公 积金
      法定公积金后，是否提取任意公积金由股东    后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
151   大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法    提取任意公积金。
      定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏        公司弥补亏损和提取公积金后所余税
      损和提取公积金后所余税后利润，按照股东    后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
      持有的股份比例分配，但本章程规定不按持    本章程规定不按持股比例分配的除外。
      股比例分配的除外。                            股东大会违反前款规定，在公司弥补
           股东大会违反前款规定，在公司弥补亏   亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
      损和提取法定公积金之前向股东分配利润      润的，股东必须将违反规定分配的利润退
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还公    还公司。
      司。                                          公司持有的本公司股份不参与分配利
           公司持有的本公司股份不参与分配利     润。
      润。
      第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司     第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
      的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公    公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
      司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公    增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
152   司的亏损。                                弥补公司的亏损。
                                                    法定公积金转为资本时，所留存的该
                                                项公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                                百分之二十五。
      第二百零二条 股东大会决议将公积金转为
      股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
153   法定公积金转为股本时，所留存的该项公积                  （删除）
      金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
      十五。
      第二百零四条 公司的利润分配政策：         第一百六十条 公司的利润分配政策：
      1、利润分配的原则                         （一）利润分配的原则
      公司实施积极的利润分配政策，重视对投资        公司实施积极的利润分配政策，重视
      者的合理投资回报，保持利润分配政策的连    对投资者的合理投资回报，保持利润分配
154   续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
                                                政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
      定。公司利润分配不得超过累计可供分配利
                                                的相关规定。公司利润分配不得超过累计
      润的范围，不得损害公司持续经营能力。
      2、利润分配的顺序                         可供分配利润的范围，不得损害公司持续
      在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中    经营能力。
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   长期发展战略需要的前提下，且无重大投资     （二）利润分配的顺序
   计划或重大现金支出安排的，公司当优先选         在公司盈利、现金流满足公司正常经
   择现金分红方式的利润分配方式。（本条所     营和中长期发展战略需要的前提下，且无
   称“重大投资计划或重大现金支出”均指公     重大投资计划或重大现金支出安排的，公
   司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
                                              司当优先选择现金分红方式的利润分配方
   购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公
                                              式。（本条所称“重大投资计划或重大现金
   司最近一期经审计净资产的百分之二十五。）
   公司采用股票股利进行利润分配时，应当具     支出”均指公司未来十二个月内拟对外投
   有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合    资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支
   理原因。                                   出达到或超过公司最近一期经审计净资产
   3、利润分配的程序                          的百分之二十五。）公司采用股票股利进行
   （1） 公司管理层、董事会应结合公司盈利     利润分配时，应当具有公司成长性、每股净
   情况、资金需求和股东回报规划提出合理的     资产的摊薄等真实合理原因。
   分红建议和预案并经董事会审议；
                                              （三）利润分配的程序
   （2） 独立董事应对利润分配预案进行审核
                                              1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情
   并独立发表意见，监事会应对利润分配方案
                                              况、资金需求和股东回报规划提出合理的
   进行审核并提出审核意见；
   （3） 董事会审议通过利润分配预案后报股     分红建议和预案并经董事会审议；
   东大会审议批准，公告董事会决议时应同时     2、独立董事应对利润分配预案进行审核并
   披露独立董事和监事会的审核意见；           独立发表意见，监事会应对利润分配方案
   （4） 股东大会批准利润分配预案后，公司     进行审核并提出审核意见；
   董事会须在股东大会结束后两个月内完成股     3、董事会审议通过利润分配预案后报股东
   利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道     大会审议批准，公告董事会决议时应同时
   充分听取独立董事和中小股东的对现金分红
                                              披露独立董事和监事会的审核意见；
   预案的意见，做好利润分配（现金分红）事
                                              4、股东大会批准利润分配预案后，公司董
   项的信息披露。
                                              事会须在股东大会结束后两个月内完成股
   4、利润分配的形式
   公司利润分配可采取现金、股票、现金与股     利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道
   票相结合或者法律、法规允许的其他方式。     充分听取独立董事和中小股东的对现金分
   公司积极实行以现金方式分配股利，在保证     红预案的意见，做好利润分配（现金分红）
   公司股本规模和股权结构合理的前提下，公     事项的信息披露。
   司可以采用股票股利方式进行利润分配。       （四）利润分配的形式
   5、实施现金分红时应同时满足的条件              公司利润分配可采取现金、股票、现金
   （1） 公司该年度或半年度实现的可供分配
                                              与股票相结合或者法律、法规允许的其他
   的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
                                              方式。公司积极实行以现金方式分配股利，
   剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实
   施现金分红不会影响公司后续持续经营；       在保证公司股本规模和股权结构合理的前
   （2）公司累计可供分配的利润为正值；        提下，公司可以采用股票股利方式进行利
   （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具    润分配。
   标准无保留意见的审计报告；                 （五）实施现金分红时应同时满足的条件
   （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等    1、公司该年度或半年度实现的可供分配的
   事项发生（募集资金项目除外）。             净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩
   6、现金分红的比例及时间间隔                余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施
        在满足现金分红条件、保证公司正常经
                                              现金分红不会影响公司后续持续经营；
   营和长远发展的前提下，公司规划每年度股
                                              2、公司累计可供分配的利润为正值；
   东大会审议通过后进行一次现金分红。公司
   董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求     3、审计机构对公司的该年度财务报告出具
   状况提议公司进行中期现金分红。             标准无保留意见的审计报告；
        公司应保持利润分配政策的连续性和稳    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等
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   定性，在满足现金分红条件时，原则上以现     事项发生（募集资金项目除外）。
   金方式分配的利润应不低于当年实现的可分     （六）现金分红的比例及时间间隔
   配利润的 10%，且任意三个连续会计年度           在满足现金分红条件、保证公司正常
   内，公司以现金方式累计分配的利润不少于     经营和长远发展的前提下，公司规划每年
   该三年实现的年均可分配利润的 30%。如年
                                              度股东大会审议通过后进行一次现金分
   度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分
                                              红。公司董事会可以根据公司的盈利状况
   配预案的，公司董事会应在当年的年度报告
   中详细说明未分红的原因、未用于分红的资     及资金需求状况提议公司进行中期现金分
   金留存公司的用途，公司独立董事应对此发     红。
   表独立意见。                               公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
   7、差异化现金分红政策                      性，在满足现金分红条件时，原则上以现金
        董事会应当综合考虑所处行业特点、发    方式分配的利润应不低于当年实现的可分
   展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否     配利润的 10%，且任意三个连续会计年度
   有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，
                                              内，公司以现金方式累计分配的利润不少
   并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
                                              于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如
   分红政策：
                                              年度实现盈利而公司董事会未提出现金利
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本     润分配预案的，公司董事会应在当年的年
   次利润分配中所占比例最低应达到 80%；       度报告中详细说明未分红的原因、未用于
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支    分红的资金留存公司的用途，公司独立董
   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本     事应对此发表独立意见。
   次利润分配中所占比例最低应达到 40%；       （七）差异化现金分红政策
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支        董事会应当综合考虑所处行业特点、
   出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                              发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
   次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                              否有重大资金支出安排等因素，区分不同
        公司发展阶段不易区分但有重大资金支
                                              情形，并按照章程规定的程序，提出差异化
   出安排的，按照前项规定处理。
   8、股票股利分配的条件                      的现金分红政策：
        董事会认为公司股本规模及股权结构符    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
   合企业经营状况的前提下，公司可提出股票     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
   股利分配方案。                             次利润分配中所占比例最低应达到百分之
   9、利润分配决策机制                        八十；
   （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
   董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
                                              出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
   金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
                                              次利润分配中所占比例最低应达到百分之
   会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
   应对利润分配预案独立发表意见并公开披       四十；
   露。                                       3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
   （2）董事会会议需要就公司利润分配、资本    出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
   公积金转增股本等事项作出决议； 董事会审    次利润分配中所占比例最低应达到百分之
   议现金分红具体方案时，应当认真研究和论     二十；
   证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、        公司发展阶段不易区分但有重大资金
   调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立     支出安排的，按照前项规定处理。
   董事应当发表明确意见。董事会提出的利润
                                                     现金分红在本次利润分配中所占比例
   分配方案需经董事会过半数以上表决通过并
                                              为现金股利除以现金股利与股票股利之
   经三分之二以上独立董事表决通过。
   （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议    和。
   时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中     （八）股票股利分配的条件
   小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东         董事会认为公司股本规模及股权结构
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   的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的     符合企业经营状况的前提下，公司可提出
   问题。公司股东大会审议利润分配方案需经      股票股利分配方案。
   出席股东大会的股东所持表决权的二分之一      （九）利润分配决策机制
   以上通过。                                  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、
   （4）董事会在决策和形成分红预案时，要详
                                               董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
   细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
                                               资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
   独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
   并形成书面记录作为公司档案妥善保存。        事会审议通过后提交股东大会批准。独立
   （5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、   董事应对利润分配预案独立发表意见并公
   拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事      开披露。
   会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、    2、董事会会议需要就公司利润分配、资本
   未用于分红的资金留存公司的用 途和使用       公积金转增股本等事项作出决议；董事会
   计划，并由独立董事对利润分配预案发表独      审议现金分红具体方案时，应当认真研究
   立意见并公开披露；通过后提交股东大会审
                                               和论证公司现金分红的时机、条件和最低
   议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
                                               比例、调整的条件及其决策程序要求等事
   （6）公司应严格按照有关规定在年报、半年
                                               宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提
   报中披露利润分配预案和现金分红政策执行
   情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预      出的利润分配方案需经董事会过半数以上
   案，应在年报中详细说明未分红的原因、未      表决通过并经三分之二以上独立董事表决
   用于分红的资金留存公司的用途和使用计        通过。
   划。                                        3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
   （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利     时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
   润分配政策和股东回报规划的情况及决策程      中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
   序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
                                               股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
   润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
                                               关心的问题。公司股东大会审议利润分配
   发表专项说明和意见。
                                               方案需经出席股东大会的股东所持表决权
   10、现金分红政策的调整机制
        公司如因外部经营环境或自身经营状况     的二分之一以上通过。
   发生重大变化确实需要调整或者变更现金分      4、董事会在决策和形成分红预案时，要详
   红政策的，经过详细论证后应由董事会作出      细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
   决议，独立董事、监事会发表意见，提交公      独立董事意见、董事会投票表决情况等内
   司股东大会批准，并经出席股东大会的股东      容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
   所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当     存。
   提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
                                               5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
   大会表决。调整后的现金分红政策应不得
                                               拟定现金分红预案的，管理层需对此向董
   违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关
   规定。股东所持表决权的 2/3 以上通过。       事会提交详细的情况说明，包括未分红的
   11、存在股东违规占用公司资金情况的，公      原因、未用于分红的资金留存公司的用途
   司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿      和使用计划，并由独立董事对利润分配预
   还其占用的资金。                            案发表独立意见并公开披露；通过后提交
   12、利润分配政策的监督机制                  股东大会审议时，由董事会向股东大会作
   监事会应当对董事会执行公司利润分配政策      出情况说明。
   的情况及决策程序进行监督。公司应当在年      6、公司应严格按照有关规定在年报、半年
   度报告中详细披露现金分红的制定及执行情
                                               报中披露利润分配预案和现金分红政策执
   况，并对下列事项进行专项说明：
                                               行情况。若公司年度盈利但未提出现金分
   （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
   决议的要求；                                红预案，应在年报中详细说明未分红的原
   （2）分红标准和比例是否明确和清晰；         因、未用于分红的资金留存公司的用途和
   （3）相关决策程序和机制是否完备；           使用计划。
 证券代码：002068                证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

      （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的   7、监事会应对董事会和管理层执行公司利
      作用；                                    润分配政策和股东回报规划的情况及决策
      （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的   程序进行监督，并应对年度内盈利但未提
      机会，中小股东的合法权益是否得到了充分    出利润分配的预案，就相关政策、规划执行
      保护等。
                                                情况发表专项说明和意见。
                                                （十）现金分红政策的调整机制
                                                    公司如因外部经营环境或自身经营状
                                                况发生重大变化确实需要调整或者变更现
                                                金分红政策的，经过详细论证后应由董事
                                                会作出决议，独立董事、监事会发表意见，
                                                提交公司股东大会批准，并经出席股东大
                                                会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
                                                司同时应当提供网络投票方式以方便中小
                                                股东参与股东大会表决。调整后的现金分
                                                红政策应不得违反中国证监会以及深圳证
                                                券交易所的有关规定。股东所持表决权的
                                                2/3 以上通过。
                                                （十一）存在股东违规占用公司资金情况
                                                的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
                                                利，以偿还其占用的资金。
                                                （十二）利润分配政策的监督机制
                                                    监事会应当对董事会执行公司利润分
                                                配政策的情况及决策程序进行监督。公司
                                                应当在年度报告中详细披露现金分红的制
                                                定及执行情况，并对下列事项进行专项说
                                                明：
                                                1、是否符合《公司章程》的规定或者股东
                                                大会决议的要求；
                                                2、分红标准和比例是否明确和清晰；
                                                3、相关决策程序和机制是否完备；
                                                4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
                                                作用；
                                                5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
                                                机会，中小股东的合法权益是否得到了充
                                                分保护等。
      第二百零五条 公司实行内部审计制度，审     第一百六十一条      公司实行内部审计制
      计部负责人由公司审计委员会提名，董事会    度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
      任免，审计部应配备符合工作要求的专职内    经济活动进行内部审计监督。
      审人员不少于 3 人，作为一个整体应拥有或
155
      可获取其履行职责所需的组织授权、人力资
      源、制度程序、知识技能和其他保证条件，
      对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
      督。
      第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相     第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
156
      关业务资格”的会计师事务所进行会计报表    规定的会计师事务所进行会计报表审计、
 证券代码：002068                证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

      审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等     净资产验证及其他相关的咨询服务等业
      业务，聘期一年，可以续聘。                 务，聘期一年，可以续聘。
      第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股      第一百六十四条     公司聘用会计师事务所
157   东大会决定，董事会不得在股东大会决定前     必须由股东大会决定，董事会不得在股东
      委任会计师事务所。                         大会决定前委任会计师事务所。
      第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所
      享有下列权利：
      （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并
      有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
      理人员提供有关的资料和说明；
158   （二）要求公司提供为会计师事务所履行职                      （删除）
      务所必需的其子公司的资料和说明；
      （三）列席股东大会，获得股东大会的通知
      或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
      会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所
      的事宜发言。
      第二百一十一条 会计师事务所的报酬由股      第一百六十六条     会计师事务所的审计费
159
      东大会决定。                               用由股东大会决定。
      第二百一十二条 公司解聘或者续聘会计师
160   事务所由股东大会作出决定，必要时说明更                      （删除）
      换原因。
      第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会      第一百六十七条     公司解聘或者不再续聘
      计师事务所时，提前六十天事先通知会计师     会计师事务所时，提前六十天事先通知会
      事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述     计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
161   意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者     事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
      不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计
                                                 述意见。
      师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，
                                                     会计师事务所提出辞聘的，应当向股
      应当向股东大会说明公司有无不当情事。
                                                 东大会说明公司有无不当情形。
      第二百一十四条 公司的通知以下列形式发      第一百六十八条     公司的通知以下列形式
      出：                                       发出：
      （一）以专人送出；                         （一）以专人送出；
162   （二）以邮件方式送出；                     （二）以公告方式发出；
      （三）以公告方式进行；
                                                 （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-
      （四）公司章程规定的其他形式。
                                                 mail）、传真、电话等方式发出。
                                                 （四）本章程规定的其他形式。
      第二百一十六条 公司召开股东大会的会议      第一百七十条 公司召开股东大会的会议
      通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式     通知，以公告方式进行。
      进行。                                         公司召开董事会的会议通知，以专人
      第二百一十七条 公司召开董事会的会议通      送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）
163   知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进     或电话方式进行。
      行。                                           公司召开监事会的会议通知，以专人
      第二百一十八条 公司召开监事会的会议通      送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）
      知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进     或电话方式进行。
      行。
      第二百一十九条 公司通知以专人送出的，      第一百七十一条      公司通知以专人送出
164   由被送达人在送达回执上签名（或盖章），     的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
      被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
 证券代码：002068                证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

      邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
      日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮
      第一次公告刊登日为送达日期。             局之日起第五个工作日为送达日期；公司
                                                通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
                                                日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-
                                                mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次
                                                进入受送达方服务器的日期为送达日期；
                                                公司通知以电话方式送出的，以电话联系
                                                当日为送达日期。
      第二百二十一条 公司指定《证券时报》 和    第一百七十三条    公司指定巨潮资讯网
      《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披    （http://www.cninfo.com.cn）或中国证
165   露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网          监会指定的其他信息披露媒体为刊登公司
      http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司《公   公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
      告》和其他需要披露信息的网站。
      第二百二十二条 公司可以依法进行合并或     第一百七十四条 公司合并可以采取吸收
      者分立。                                  合并或者新设合并。
          公司合并可以采取吸收合并和新设合并         一个公司吸收其他公司为吸收合并，
166
      两种形式。                                被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
                                                立一个新的公司为新设合并，合并各方解
                                                散。
      第二百二十三条 公司合并或者分立，按照
      下列程序办理：
      （一）董事会拟订合并或者分立方案；
      （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
167   （三）各方当事人签订合并或者分立合同；                     （删除）
      （四）依法办理有关审批手续；
      （五）处理债权、债务等各项合并或者分立
      事宜；
      （六）办理解散登记或者变更登记。
      第二百二十四条 公司合并或者分立，合并     第一百七十五条     公司合并，应当由合并
      或者分立各方应当编制资产负债表和财产清    各方签订合并协议，并编制资产负债表及
      单，公司自股东大会作出合并或者分立决议    财产清单。公司应当自作出合并决议之日
      之日起十日内通知债权人，并于三十日内在    起十日内通知债权人，并于三十日内在指
168   指定信息披露报纸上公告。
                                                定报刊上公告。债权人自接到通知书之日
      第二百二十五条 公司合并，债权人自接到
                                                起三十日内，未接到通知书的自公告之日
      通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
      公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿    起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
      债务或者提供相应的担保。                  者提供相应的担保。
      第二百二十六条 公司合并或者分立时，公
169   司董事会应当采取必要的措施保护反对公司                     （删除）
      合并或者分立的股东的合法权益。
      第二百二十七条 公司合并或者分立各方的     第一百七十六条     公司合并时，合并各方
      资产、债权、债务的处理通过签订合同加以    的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
      明确规定。                                设的公司承继。
170   公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
      并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司
      分立前的债务由分立后的公司承担连带责
      任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
 证券代码：002068                 证券简称：黑猫股份                  公告编号：2022-050

      偿达成的书面协议另有约定的除外。
                                                   第一百七十七条     公司分立，其财产作相
                                                   应的分割。
                                                   公司分立，应当编制资产负债表及财产清
171                   （新增）                     单。公司应当自作出分立决议之日起十日
                                                   内通知债权人，并于三十日内在指定报刊
                                                   上公告。


                                                   第一百七十八条     公司分立前的债务由分
                                                   立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
172                   （新增）
                                                   立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
                                                   另有约定的除外。
                                                   第一百七十九条     公司需要减少注册资本
                                                   时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                                   公司应当自作出减少注册资本决议之日起
                                                   十日内通知债权人，并于三十日内在指定
                                                   报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
173                   （新增）
                                                   三十日内，未接到通知书的自公告之日起
                                                   四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
                                                   提供相应的担保。
                                                   公司减资后的注册资本将不低于法定的最
                                                   低限额。
      第二百二十八条 公司合并或者分立，登记        第一百八十条 公司合并或者分立，登记
      事项发生变更的，依法向公司登记机关办理       事项发生变更的，应当依法向公司登记机
      变更登记；公司解散的，依法办理公司注销       关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
174   登记；设立新公司的，依法办理公司设立登       理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
      记。                                         办理公司设立登记。
                                                   公司增加或者减少注册资本，应当依法向
                                                   公司登记机关办理变更登记。
      第二百二十九条 有下列情形之一的，公司        第一百八十一条 公司因下列原因解散：
      应当解散并依法进行清算：                     （一）本章程规定的营业期限届满或者本
      （一）营业期限届满或本章程规定的其他解       章程规定的其他解散事由出现；
      散事由出现；                                 （二）股东大会决议解散；
      （二）股东大会决议解散；                     （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （三）因合并或者分立而解散；                 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
175   （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者       被撤销；
      被撤销；                                     （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
      （五）不能清偿到期债务依法宣告破产；         续会使股东利益受到重大损失，通过其他
      （六）公司经营管理发生严重困难，继续存       途径不能解决的，持有公司全部股东表决
      续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途      权百分之十以上的股东，可以请求人民法
      径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%     院解散公司。
      以上的股东，可以请求人民法院解散公司。       （六）其他解散事由出现。
      第二百三十条 公司有本节前条第（一）项        第一百八十二条     公司有本章程第一百八
      情形的，可以通过修改本章程而存续。
                                                   十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
176   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
                                                   章程而存续。
      会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
      公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）   依照前款规定修改本章程，须经出席股东
 证券代码：002068                证券简称：黑猫股份                公告编号：2022-050

      项情形而解散的，应当在解散事由出现之日     大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
      起十五日内成立清算组。清算组人员由股东     过。第一百八十三条     公司因本章程第一
      大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清     百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
      算组进行清算的，债权人可以申请人民法院     项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
      指定有关人员组成清算组进行清算。
                                                 事由出现之日起十五日内成立清算组，开
      公司因有本节前条（三）项情形而解散的，
                                                 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
      清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
      并或者分立时签订的合同办理。               的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
                                                 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
                                                 员组成清算组进行清算。
      第二百三十一条 清算组成立后，董事会、      （删除）
177
      经理的职权立即停止。
      第二百三十二条 清算组在清算期间行使下      第一百八十四条 清算组在清算期间行使
      列职权：                                   下列职权：
      （一）通知、公告债权人；                   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
      （二）清理公司财产、编制资产负债表和财     和财产清单；
      产清单；                                   （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；   （三）处理与清算有关的公司未了结的业
178   （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的     务；
      税款；                                     （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
      （五）清理债权、债务；                     的税款；
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；       （五）清理债权、债务；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。           （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
                                                 （七）代表公司参与民事诉讼活动。


      第二百三十三条 清算组应当自成立之日起      第一百八十五条    清算组应当自成立之日
      十日内通知债权人，并于六十日内在指
                                                 起十日内通知债权人，并于六十日内在指
      定信息披露报纸上公告。
                                                 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书
      第二百三十四条 债权人应当自接到通知书
                                                 之日起三十日内，未接到通知书的自公告
      之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
      起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申   之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
179
      报债权时，应当说明债权的有关事项，并提         债权人申报债权，应当说明债权的有
      供证明材料。清算组应当对债权进行登记。     关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
                                                 权进行登记。
      清偿。
                                                     在申报债权期间，清算组不得对债权
                                                 人进行清偿。
      第二百三十五条 清算组在清理公司财产、      第一百八十六条    清算组在清理公司财
      编制资产负债表和财产清单后，应当制定清     产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
      算方案，并报股东大会或者有关主管机关确     定清算方案，并报股东大会或者人民法院
      认。                                       确认。
                                                     公司财产在分别支付清算费用、职工
180                                              的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
                                                 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
                                                 司按照股东持有的股份比例分配。
                                                     清算期间，公司存续，但不能开展与清
                                                 算无关的经营活动。
                                                     公司财产在未按前款规定清偿前，将
 证券代码：002068                 证券简称：黑猫股份               公告编号：2022-050

                                                不会分配给股东。
      第二百三十六条    公司财产按下列顺序清
      偿：
      （一）支付清算费用；
      （二）支付公司职工工资和社会保险费用和
      法定补偿金；
181   （三）交纳所欠税款；                                      （删除）
      （四）清偿公司债务；
      （五）按股东持有的股份比例进行分配。
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
      关的经营活动。公司财产未按前款第（一）
      至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
      第二百三十七条 清算组在清理公司财产、      第一百八十七条 清算组在清理公司财
      编制资产负债表和财产清单后，认为公司财     产、编制资产负债表和财产清单后，发现
      产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣     公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
182
      告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算    民法院申请宣告破产。
      组应当将清算事务移交给人民法院。               公司经人民法院裁定宣告破产后，清
                                                 算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第二百三十八条 清算结束后，清算组应当 第一百八十八条 公司清算结束后，清算
      制作清算报告。以及清算期间收支报表和财 组应当制作清算报告，报股东大会或者人
      务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
183       清算组应当自股东大会或者有关主管机 销公司登记，公告公司终止。
      关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
      公司登记机关办理注销公司登记，并公告公
      司终止。
                                                 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，
184                   （新增）
                                                 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
      第二百四十四条 释义                        第一百九十五条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
      股本总额 50%以上的股东；持有股份的 比      股本总额百分之五十以上的股东；持有股
      例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
      的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 有的股份所享有的表决权已足以对股东大
      影响的股东。                               会的决议产生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
185   东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
      能够实际支配公司行为的人。                 能够实际支配公司行为的人。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
      控制人、董事、监事、高级管理人员与 其      控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
      直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
      可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
      国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
      而具有关联关系。                           股而具有关联关系。
      第二百四十六条 本章程以中文书写，其他 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
      任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
186
      时，以在江西省工商行政管理局最近一次核 歧义时，以在公司登记机关最近一次核准
      准登记后的中文版章程为准。                 登记后的中文版章程为准。
      第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”、
187   内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外” “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
      不含本数。                                 “低于”、“多于”不含本数。
 证券代码：002068                 证券简称：黑猫股份              公告编号：2022-050

                                                 第一百九十九条 本章程附件包括股东大
188                    （新增）                  会议事规则、董事会议事规则和监事会议
                                                 事规则。
      第二百四十八条    章程由公司董事会负责解   第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
189
      释。
      第二百四十九条    本章程自公司股东大会以   第二百〇一条 本章程经公司股东大会审
      特别决议的方式审议通过后生效。             议通过后生效，并办理工商备案手续。本章
190
                                                 程未规定的事项，按《公司法》等相关法律、
                                                 法规、规范性文件执行。



      除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。本次修改《公司章程》
 事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其指定人
 员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等全部事宜。
      二、备查文件
      1、公司第七届董事会第十次会议决议



      特此公告。




                                                   江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
                                                         二○二二年十月二十八日