黑猫股份：关联交易决策制度（2022年10月）2022-10-28
江西黑猫炭黑股份有限公司
关联交易决策制度
(2022 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为了规范江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西黑猫炭黑
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司、全资子公司。
第二章 关联人和关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
1
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）；
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公
司的关联人：
（一） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条或第八条所述情形之一的；
（二） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）、自然人。
第十条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十二条 公司与本制度第七条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
2
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第十四条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
3
（一）有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
（二）符合诚实信用、公允合理的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（四）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当对关联交易
事项回避表决；
（五）与关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回
避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十六条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第十七条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
4
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第八条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
5
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其利益倾
斜的股东。
第二十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会批
准、独立董事发表独立意见并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大
会批准。
第二十三条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当
披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
与日常经营相关、符合《上市规则》要求的关联交易可免于审计或者评估。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
6
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易
信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二
十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
表决和披露，但属于重大交易的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
7
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十八条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公
司获赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营相关的购销
或服务类关联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九） 《上市规则》相关条款规定的其他内容；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
8
第五章 关联交易审议及披露的计算标准
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十二条和第二
十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。对于公
司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，需符合中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定。
第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。
第三十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。
第三十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.1.14
条的标准，适用本制度第二十二条和第二十三条的规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司与关联人发生本制度第十四条第（十二）项至第（十六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十
二条和第二十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
9
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十二条和第二十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十二条和第二
十三条的规定。
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十九条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准
等，本章未规定的，适用重大交易相关制度的规定。
第六章 附 则
第四十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保
管，保管期限为 10 年。
第四十一条 本制度所称“披露”、“及时”等用语的涵义适用《上市规则》相
关规定；所称“以上”、“超过”等用语的涵义适用《上市规则》相关规定。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》《公
10
司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
江西黑猫炭黑股份有限公司
2022 年 10 月
11
