上海市锦天城律师事务所
             关于江西黑猫炭黑股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
                     票及调整回购价格的




                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话：021-20511000          传真：021-20511999
    邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                   关于江西黑猫炭黑股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及

                             调整回购价格的

                               法律意见书

致：江西黑猫炭黑股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公
司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《江西黑猫炭
黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）就公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）涉及的相关法
律事宜出具本法律意见书。


                                声明事项

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

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应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

    五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                正       文

一、关于本次回购注销及调整回购价格的批准和授权

    （一）内部批准和授权

    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会
办理该次激励计划相关事宜，包括但不限于在公司出现资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整，及在出现激励计划所列明的需
要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购
注销所必需的全部事宜。

    据此，本所律师认为，就本次回购注销及调整回购价格，公司董事会已取得
合法授权。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次回购注销及调整回购价格

    （一）本次回购注销及调整回购价格的原因、数量、价格及资金来源

    1、回购注销原因及数量




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    （1）根据公司《激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予的第二个解
除限售期业绩考核指标为：（1）2022 年净资产收益率不低于 7%，且不低于对
标企业 75 分位值水平；（2）以 2017-2019 年净利润均值为基数，2022 年净利润
增长率不低于 50%，且不低于对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年主营业务
收入占营业收入的比重不低于 90%。

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西黑猫炭黑股份有限公
司 2022 年度审计报告》（大信审字[2023]第 6-00022 号），公司 2020 年限制性
股票激励计划中首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公
司拟回购注销首次授予的 120 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除
限售的限制性股票 517.50 万股；公司拟回购注销预留授予的 66 名激励对象第二
个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 96.42 万股。

    （2）根据《激励计划（草案）》，原首次授予部分激励对象中 1 人因不受
个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个
解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.20 万股；原预留授予部分激
励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购
注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4.00 万股；原预留授予
部分激励对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销
该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.20 万股。

    综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计 632.32 万股。

    2、回购价格调整

    根据公司《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2021 年半年度权益分派已经实施完
成，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，回购价格的调整方法如下：



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    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司于 2021 年 7 月 26 日向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 3.84
元/股，公司于 2021 年 11 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1493331 元（含
税）。综上，公司本次回购注销预留授予部分限制性股票的回购价格调整为：
3.84-0.1493331=3.6906669 元/股。

    依据上述调整，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：

    （1）因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的第二个解除限售期解
除限售条件未成就的限制性股票回购价格为 2.2506669 元/股，回购股数为
517.50 万股。

    （2）因公司 2020 年限制性股票激励计划中预留授予的第二个解除限售期解
除限售条件未成就的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 96.42
万股。

    （3）原首次授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不
符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格为 2.2506669 元/股+2.2506669 元/股*2.10%/365*实
际持股天数（中国人民银行二年期定期存款年利率为 2.10%，满二年不足三年的
按二年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），
回购股数为 7.20 万股。

    （4）原预留授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不
符合激 励条 件的 限制 性股票 回购 价格 为 3.6906669 元/ 股+3.6906669 元/ 股
*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为 1.50%，满
一年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回
购事项之日止），回购股数为 4.00 万股。

    （5）原预留授予部分激励对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条
件的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 7.20 万股。

    3、资金来源

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    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 15,792,971.68 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象人数将变更为 119 人，预留授予激励对象人数将变更为 66 人。

    （二）本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 747,735,596 股变更为 741,412,396
股，公司注册资本将由 747,735,596 元变更为 741,412,396 元。公司股本结构变动
如下：

                                                                  单位：股

          类别             变动前数量         变动数量       变动后数量

 有限售条件的流通股        14,132,000         -6,323,200      7,808,800

 无限售条件的流通股        733,603,596            0          733,603,596

         股份合计          747,735,596        -6,323,200     741,412,396

    （三）本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销及调整回
购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （以下无正文）




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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
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     法律意见书》之签署页）




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     负责人：                                                     经办律师 ：
                          顾功耘                                                              白    帆



                                                                                               年        月      日




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