公司简称：黑猫股份                  证券代码：002068




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
           江西黑猫炭黑股份有限公司
   回购注销部分限制性股票及调整回购价格
                     相关事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2023 年 4 月




                          1
                                                                    目录

一、释义 ........................................................................................................................................... 3

二、声明 ........................................................................................................................................... 4

三、基本假设 ................................................................................................................................... 5

四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ....................................................................... 6

五、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的说明 ............................................... 8

六、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................. 11

七、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................. 12

（一）备查文件 ............................................................................................................................. 12

（二）咨询方式 ............................................................................................................................. 12




                                                                          2
一、释义
1. 上市公司、公司、黑猫股份：指江西黑猫炭黑股份有限公司
2. 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
3. 独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江
   西黑猫炭黑股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项
   之独立财务顾问报告》
4. 本激励计划、本计划：指江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励
   计划
5. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  黑猫股份股票
6. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司公司董事、
   高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干员工
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：指黑猫股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间
11. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《公司章程》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指深圳证券交易所
18. 元：指人民币元



                                   3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
       （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑猫股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
       （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对黑猫股份的股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑猫股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
    （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整回
购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立
财务顾问报告作为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项所必
备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
       本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                      4
三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
   （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
       1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励
相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意
见。
       2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》。
       3、2020 年 8 月 5 日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江
西黑猫炭黑股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（景国资发
[2020]47 号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励
计划的业绩考核目标。
       4、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 20 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
       5、2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
       6、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

                                       6
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
    7、2021 年 7 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名
单进行了核实并出具了同意的核实意见。
    8、2022 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业的议
案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
    9、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。




                                   7
五、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的说明
    （一）回购原因及数量
    1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司
2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期业绩考核指标
为：（1）2022 年净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2017-2019 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%，且
不低于对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年主营业务收入占营业收入的比重
不低于 90%。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《江西黑猫炭黑股份有限公司 2022
年度审计报告》（大信审字[2023]第 6-00022 号），公司 2020 年限制性股票激励
计划中首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注
销首次授予的 120 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制
性股票 517.50 万股；公司拟回购注销预留授予的 66 名激励对象第二个解除限售
期已获授但尚未解除限售的限制性股票 96.42 万股。
    2、根据《激励计划》的规定：原首次授予部分激励对象中 1 人因不受个人
控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限
售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.20 万股；原预留授予部分激励对象
中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名
员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4.00 万股；原预留授予部分激励
对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.20 万股。
    综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 632.32 万股。
    （二）回购价格
    根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。因公司 2021 年半年度权益分派已经实施完成，公司

                                    8
根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格的调整方法如下：
       P＝P0-V
       其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       公司于 2021 年 7 月 26 日向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 3.84
元/股，公司于 2021 年 11 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1493331 元（含
税）。综上，公司本次回购注销预留授予部分限制性股票的回购价格调整为：3.84-
0.1493331=3.6906669 元/股。
       依据上述调整，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：
       1、因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的第二个解除限售期解除
限售条件未成就的限制性股票回购价格为 2.2506669 元/股，回购股数为 517.50
万股。
       2、因公司 2020 年限制性股票激励计划中预留授予的第二个解除限售期解除
限售条件未成就的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 96.42 万
股。
       3、原首次授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符
合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格为 2.2506669 元/股+2.2506669 元/股*2.10%/365*实际持
股天数（中国人民银行二年期定期存款年利率为 2.10%，满二年不足三年的按二
年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），回购
股数为 7.20 万股。
       4、原预留授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符
合 激 励 条 件 的 限 制 性 股 票 回 购 价 格 为 3.6906669 元 / 股 +3.6906669 元 / 股
*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为 1.50%，满一
年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事
项之日止），回购股数为 4.00 万股。
       5、原预留授予部分激励对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条件
的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 7.20 万股。


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    （三）资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 15,792,971.68 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象人数将变更为 119 人，预留授予激励对象人数将变更为 66 人。




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六、独立财务顾问的结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次回购注销部分限制性股
票及调整回购价格相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，上
述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经
营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。




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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、江西黑猫炭黑股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议
2、江西黑猫炭黑股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：   鲁红
联系电话： 021-52588686
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




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