证券代码：002074          证券简称：国轩高科           公告编号：2018-119

                      国轩高科股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填
              补回报措施能够切实履行承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，国轩高科股份有限公司
（以下简称“公司”）就本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）
事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董
事、高级管理人员分别对本次可转债发行摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

    一、控股股东、实际控制人承诺

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关
监管措施。

    二、董事、高级管理人员承诺

    （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    （二）对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    （五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    （六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

    （七）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    三、备查文件

    1、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的
承诺；

    2、控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺；

    3、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺。

    特此公告。




                                             国轩高科股份有限公司董事会

                                                   二〇一八年十二月七日