国轩高科股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
       我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、
公正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第二十一次会议相
关事项进行了认真审查，并对此事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司第二期员工持股计划相关事项的独立意见

    1、公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

    2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计
划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

    3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、
持续、健康发展。有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管
理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力；

    4、本次员工持股计划的董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。与公司第二期员工持股计划有利害关系的董事均回避表
决。

    因此，我们一致同意公司第二期员工持股计划相关事项。

    二、关于终止公司第一期员工持股计划的独立意见

    公司终止第一期员工持股计划，综合考虑了目前监管政策和市场融资环境，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成
影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会会议的召集、召
开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事已回避表决，会
议形成的决议合法、有效。

    综上所述，我们同意公司终止第一期员工持股计划。

    三、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的独立意见

    本次变更募集资金投资项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项
目”和“工程研究院建设项目”的实施主体符合公司战略发展需要，有助于提高公
司募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有
关法规规定，公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司
和中小股东合法利益的情况。

    综上所述，我们对公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项表示一致同意。

    四、关于子公司东源电器存续分立的独立意见

    公司本次通过存续分立的方式对江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称
“东源电器”）进行分立，有利于提高资产运营效率，有利于进一步提高公司盈利
能力和可持续发展能力，符合公司未来发展和战略布局。本次存续分立事项不存在
影响公司的独立性或损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会会议的召集、召
开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    综上所述，我们对子公司东源电器存续分立的事项表示一致同意。

    五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的独立意见

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A
股可转换公司债券的资格和条件。本次公开发行 A 股可转换公司债券有利于扩大公
司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于进一步强化公司核心竞争
力，增强公司持续发展能力，符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的
利益。
    2、公司本次拟进行的公开发行 A 股可转换公司债券方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，符合公司实际情况，具有可行性。

    3、公司编制的《国轩高科股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实
际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    4、公司就前次募集资金的使用情况编制了《国轩高科股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会专字
[2018]6164 号《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。前述报
告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募
集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在
挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小
股东的合法权益。

    5、公司编制了《国轩高科股份有限公司 2018 年 1-9 月内部控制自我评价报告》，
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会专字[2018]6165 号《国轩高科股份
有限公司内部控制鉴证报告》。前述报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，公司内部控制符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。

    6、本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司债券编制的《国轩高科股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，对项目的基本
情况、项目建设的必要性等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次公开发行 A 股可转换公司债券进行全面的了解，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益情况。

    7、公司关于公开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响的分析、相
关填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公
司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够切实履行作出
的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

    8、本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司编制的《国轩高科股份有限公司
未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等文件的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机
制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    9、本次公开发行 A 股可转换公司债券，公司编制的《国轩高科股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，
并兼顾了公司和全体股东的利益。

    10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜，有利于保证合法、高效地完成发行工作，符合相关法律、法规
和规范性文件的有关规定。

    11、公司公开发行 A 股可转换公司债券相关议案经公司第七届董事会第二十一
次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。

   综上所述，我们对公司公开发行 A 股可转换公司债券的事项表示一致同意。

    以下无正文。
（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次
会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




             _______________       _______________    _______________

                王志台                盛   扬             乔   贇




                                                     二〇一八年十二月七日