国轩高科：第二期员工持股计划（草案）2018-12-08
证券简称：国轩高科 证券代码：002074
国轩高科股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一八年十二月
1
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2
风险提示
（一）国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）第二期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可
实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行
管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等
属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关信托计划或资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定
性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资
活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”
或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司在职的员工，
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有
卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过
300 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，资金来源为参加对象
的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法
律法规规定的信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）并进行管理，定
向计划主要投资范围为国轩高科 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票
代码：002074）以及现金类资产等。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的 50%。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股
票数量以实际执行情况为准。
4
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 48
个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自《国轩高科股份有限公司第二期
员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。自
本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期分配至持有人。本员工持股计
划将对参与本持股计划的员工设置业绩考核目标。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
风险提示 .......................................................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 7
一、员工持股计划的目的............................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则....................................................................................................... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................................................................... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ................................................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式 ............................. 11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 13
七、公司与持有人的权利和义务................................................................................................. 13
八、员工持股计划的管理模式..................................................................................................... 14
九、员工持股计划的资产构成及权益分配................................................................................. 19
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................. 20
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ..................................................................... 22
十二、员工持股计划的会计处理................................................................................................. 23
十三、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ......................................................... 23
十四、员工持股计划履行的程序................................................................................................. 24
十五、其他重要事项 .................................................................................................................... 25
6
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
国轩高科/公司/本公司 指国轩高科股份有限公司
本员工持股计划/本持股计
指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划》
划
本员工持股计划草案 指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
指公司或公司的控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以
持有人 及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员
工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
管理机构 指具备资产管理资质的专业管理机构
指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信
定向计划
托计划或资产管理计划
国轩高科股票、公司股票 指国轩高科A股普通股股票
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科A股普通股股
标的股票
票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《国轩高科股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进
公司长期、持续、健康发展；
（三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
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（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独
立董事）、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工
或关键岗位员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须
在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 10,000 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 10,000 万份。本员工持
股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数共计不超过 300 人，持有人对应的权益份额及比例
如下表所示：
认缴份额上 出资金额占本员工
序号 持有人 职务
限（万份） 持股计划的比例
1 王强 拟任董事 332.5 3.33%
Steven
2 董事 332.5 3.33%
Cai
3 邱卫东 董事、副总经理 133 1.33%
4 宋金保 副总经理 133 1.33%
5 安栋梁 副总经理 133 1.33%
6 侯飞 副总经理 133 1.33%
7 黄章喜 副总经理 133 1.33%
8 吴永钢 副总经理 133 1.33%
9 马桂富 副总经理、董事会秘书 133 1.33%
10 钱海权 财务负责人 133 1.33%
董事、高级管理人员合计（10人） 1,729 17.29%
公司其他员工（290人） 8,271 82.71%
9
合计 10,000.00 100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划
获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立定向计划并
进行管理。
公司第七届董事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，目前尚未回购完成。回购完成后，定
向计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
根据公司于2018年8月9日公告的《回购股份报告书》，在回购总金额不超过
20,000万元，回购价格不超过25元/股的条件下，预计回购股份数量不低于800
万股，约占公司目前已发行总股本的0.7038%以上，具体回购股份的数量以回购
10
期满时实际回购的股份数量为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格
本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的50%。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、定向计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月
后开始分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份
11
数为本员工持股计划总数的 40%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份
数为本员工持股计划总数的 30%；
第三个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的 36 个月后，解锁股份数
为本员工持股计划总数的 30%。
定向计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划及定向计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守
信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
个月以及 36 个月后依据 2019 年-2021 年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有
人，公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2019 年公司实现营业收入不低于 100 亿元；
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第二个解锁期 2020 年公司实现营业收入不低于 130 亿元；
第三个解锁期 2021 年公司实现营业收入不低于 160 亿元。
若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持
股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应
以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。
（四）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管
理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有
人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计
划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的
公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的
合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定
向计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
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（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
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2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换管理机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
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（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《国轩高科股份有限公司第
二期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者管理机
构行使股东权利；
（4）负责与管理机构的对接工作；
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（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
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9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购定向计划的份额，定向计划的全部资
产委托管理机构进行管理。管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理
业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护本员工持股计划的
合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。
九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购定向计划的份额而
享有定向计划持有公司股票所对应的权益；
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2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以提前终止或延长；
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
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的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益
按照认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回；管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有：
（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股
子公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、发生如下需强制收回本员工持股计划份额的情形之一的，管理委员会有
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益
按照认购成本强制收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指
定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的
受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合
同的；
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（3）持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合
同的；
（4）其他原因而离职的。
5、存续期内，持有人发生以下情形的，则持有人所持权益不做变更：
（1）持有人职务变更（如降职、调岗等）；
（2）持有人因退休，不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合同或返聘
合同的；
（3）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的。
持有人死亡的，其持有的本员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合
法继承人继续享有。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及
份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划
权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若定向计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持
有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，并经公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于2019年2月购买标的股票15,000,000股，锁定期满，
本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2018年12月7日收盘
数据预测算，公司应确认总费用预计为8,415万元，该费用由公司在锁定期内，
按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年至2022年本员工持股
计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
8,415 4,558.13 2,664.75 1,051.88 140.25
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
十三、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款
（一）管理机构的选任
1、管理委员会负责选聘本员工持股计划的管理机构。待确定管理机构并签
署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。
2、公司代表本员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。
（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）
1、资产管理计划或信托计划名称
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2、类型
3、委托人：国轩高科股份有限公司（代第二期员工持股计划）
4、管理人：待定
5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
6、资产管理计划或信托计划规模：本计划规模上限为 10,000 万元
7、投资理念
8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持
股计划约定执行。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由定向计划
资产支付。
十四、员工持股计划履行的程序
1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
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票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工
持股计划即可以实施；
7、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至
本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况；
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十五、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公
司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
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