国元证券股份有限公司
          关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金
                     投资项目实施主体的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关
规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为国
轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）2017年配股募集资金
的保荐机构，对国轩高科变更部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核
查，具体内容如下：

    一、募集资金及项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股
份有限公司配股的批复》（证监许可 [2017]1820号）核准公司向原股东配售
262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为
13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币
27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集
资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报
告（会验字[2017]5313号）。
    公司于2018年7月9日召开了第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高
比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，
实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国
轩”）变更为合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥
经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业
化项目”变更为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元
电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大
会审议通过了上述议案，并在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了相关公告（公
告编号：2018-071，2018-073，2018-077）。变更后各募投项目及实际使用募集
       资金情况如下：

                                                                             单位：万元

序号                         投资项目名称                       总投资金额    实际募集资金
 1      新一代高比能动力锂电池产业化项目                           ——           ——
1.1     年产 4Gwh 高比能动力锂电池产业化项目                    267,313.36         90,000.00
1.2     青岛国轩年产 2Gwh 高比能动力锂电池项目                  103,561.00         50,000.00
1.3     南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目              60,408.60         50,000.00
 2      年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目    65,377.75         50,000.00
 3      年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目       38,944.00         30,000.00
 4      年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目               36,247.30         25,000.00
 5      工程研究院建设项目                                      106,606.60          58460.50
                             合   计                            678,458.61        353,460.50

           二、本次拟变更部分募投项目实施主体的基本情况

           1、项目实施主体变更情况
           为进一步提高募集资金使用效率和实施质量，满足公司经营发展需要，公司
       拟将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究
       院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司
       安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。
           本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、
       项目实施计划等均保持不变。为确保募集资金规范管理和使用，本次变更事项经
       股东大会审议通过后，国轩汽车科技将设立募集资金存储专户，并会同公司、保
       荐机构和开户银行签订募集资金三方监管协议。
           2、变更后的募投项目实施主体基本情况
           公司名称：安徽国轩新能源汽车科技有限公司
           注册资本：20000万元人民币
           法定代表人：李缜
           成立日期：2008年5月6日
          公司地址：合肥市包河经济开发区兰州路88号综合楼B座1609室
           经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研
       发和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司全资子公司合肥国轩持有国轩汽车科技100%股权。

    三、本次变更募投项目实施主体的原因

    为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司
拟将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究
院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于
合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨
询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体
有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

    四、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

    本次变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的使用方向和投资金额，
不会对该项目的实施造成实质性的影响，募投项目建设背景、技术方案未发生重
大变化。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于
提高募集资金的使用效率。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使
用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、本次变更部分募投项目实施主体的审议程序

    国轩高科拟变更部分募投项目实施主体的事项已经公司第七届董事会第二十
一次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的
同意意见，尚需公司股东大会审议通过后实施。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：国轩高科本次部分募集资金投资项目实施主体的变
更未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施、投资收
益造成实质性的影响，不会造成募集资金投资项目的实质性变更。综上，保荐机
构对国轩高科本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议，本次变更事
项尚需股东大会审议通过后方可实施。
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更
部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           戚科仁                         盛   巍




                                                     国元证券股份有限公司
                                                     二〇一八年十二月七日