证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-014
国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 13 日召开了第七
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，董事会认
为首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏 3 人因个人原
因离职不再具备激励资格，同意公司对其已获授但尚未解锁的共计 234,000 股限
制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议
案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，公司召
开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的
授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。
3、2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015
年 11 月 16 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015 年 11 月 16
日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行
再次核实。
4、2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司
独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015 年 12 月 25
日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名
单进行再次核实。
5、2016 年 1 月 5 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，
授予限制性股票的上市日为 2016 年 1 月 5 日。
6、2016 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司原激励对象谢爱亮、范春霞 2 人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会
决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为 257,888 股；董事会同意对
163 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量
为 2,752,000 股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016 年 10 月 26 日，公司召开第六
届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进
行核查。
7、2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票
授予日为 2016 年 10 月 28 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。
2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核实。
8、2017 年 1 月 6 日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的 2,752,000
股上市流通，2017 年 1 月 9 日，首次预留授予限制性股票 1,507,888 股上市。
9、2017 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励
对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明 7 人已获授但尚未解
锁的共计 1,180,000 股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性
股票事项发表了独立意见。2017 年 8 月 29 日，公司召开第七届监事会第七次会
议，对本次回购注销事项进行核查。
10、2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对 160 名符合首次限制性股票激励计划
解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为
3,340,593 股，董事会同意对 14 名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励
对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 404,176 股。公司独立董
事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就发表了独立意见。2017 年 12 月 22 日，公司召开第七届监事会
第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018 年 1 月 10 日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股
票第一个解锁期解锁的 3,744,769 股上市流通。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
公司首次授予限制性股票激励计划中的激励对象沈强生、杭俊及张敏 3 人已
离职，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的 234,000 股限制性股票进行回购
注销，占公司注销前总股本的 0.0206%。
项目 内容
首次授予限制性股票回购的激励对象 沈强生、杭俊、张敏
本次回购限制性股票合计数量（股），其中 234,000
首次授予限制性股票回购数量（股） 180,000
首次授予限制性股票回购价格（元/股） 14.90
因获授限制性股票经配股所得股票回购数量（股）（注） 54,000
因获授限制性股票经配股所得股票回购价格（元/股） 13.59
回购资金总额（元） 3,415,860
资金来源 自有资金
注：2017 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1820 号文核准，
公司向截至股权登记日 2017 年 11 月 16 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，按每 10 股配售 3 股的比例配售，
该 3 名离职的激励对象均全额认购配股股份，合计 54,000 股。
1、本次回购注销的原因及数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部
分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分
“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予限制
性股票的激励对象中，沈强生、杭俊及张敏 3 名激励对象因个人原因离职，已不
符合激励对象条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对其
合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 234,000 股进行回购注销，其中因获
授限制性股票经配股所得股票 54,000 股。
2、本次回购注销的价格及定价依据
公司于 2015 年首次授予限制性股票的授予价格为 15.15 元/股。经公司通过
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询系统确
认该 3 名离职的激励对象均全额认购配股股份，认购配股价格为 13.69 元/股。2016
年 6 月，公司实施 2015 年度权益分派方案，以公司总股本 876,350,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），公司对股权激励对象
2015 年度股息分红采取公司自派方式；2017 年 5 月，公司实施 2016 年度权益分
派方案，以公司总股本 877,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.5 元（含税），公司对股权激励对象 2016 年度股息分红采取中登公司
代派方式；2018 年 7 月，公司实施 2017 年度权益分派方案，以公司总股本
1,136,650,819 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.0 元（含税），公司对股权激
励对象 2017 年度股息分红采取中登公司代派方式。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调
整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司
股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整”。
根据上述规定，因公司对股权激励对象 2015 年度股息分红采取公司自派方
式，2016 年度和 2017 年度股息分红采取中登公司代派方式，回购价格进行如下
调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
故本次限制性股票的回购价格为：
首次授予限制性股票回购价格为 14.90 元/股；
因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为 13.59 元/股。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金
转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。
3、回购的授权情况
根据公司 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之
“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制
性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划等”。本次实施回购注销事项已经公司 2015 年第五
次临时股东大会授权，因实施回购注销导致公司注册资本减少及《公司章程》修
订的相关事宜，后续将另行提交股东大会审议。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
+（-）股
股份数（股） 比例(%) 股份数（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 128,111,050 11.27 -234,000 127,877,050 11.25
高管锁定股 117,146,195 10.31 0 117,146,195 10.31
股权激励限售股 10,964,855 0.96 -234,000 10,730,855 0.94
二、无限售条件流通股 1,008,539,769 88.73 0 1,008,539,769 88.75
三、总股本 1,136,650,819 100.00 -234,000 1,136,416,819 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量和现金数量较小，不会
对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司
管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
鉴于公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏 3 人因个人原因已离职不符合激励
条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草
案）》”等相关法律法规的规定，程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性
股票回购价格由 15.15 元/股调整为 14.90 元/股，因获授限制性股票经配股所得股
票回购价格由 13.69 元/股调整为 13.59 元/股。公司本次对限制性股票激励计划回
购价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，
且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
综上，我们同意公司对原激励对象沈强生、杭俊和张敏 3 人已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 234,000 股进行回购注销，其中回购注销因获授限制性股票
经配股所得股票数量为 54,000 股。首次授予限制性股票回购价格为 14.90 元/股，
因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为 13.59 元/股。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏 3 人已离职
不符合激励条件，一致同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，对其持有的已获授但尚未解锁的共计 234,000 股限制性股票进行回购注销，
首次授予限制性股票回购价格为 14.90 元/股，其中回购注销因获授限制性股票经
配股所得股票数量为 54,000 股，因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为
13.59 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规
和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、律师法律意见书结论性意见
通力律师事务所律师认为，公司本次回购注销及本次调整符合《中华人民共
和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规
定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序，公司应就本次回购及时履
行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的
规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年三月十三日
