关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或
“国轩高科”)的委托, 指派本所黄艳律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《江苏东
源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划(草
案)》”)的有关规定, 就国轩高科回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及调整回购价格(以下简称“本次调整”,
与“本次回购注销”以下合称“本次回购”)事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、准确、完整; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
1581006/CL/cj/cm/D25 1
在出具本法律意见书时, 本所假设:
1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对国轩高科的行为以及
本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为国轩高科实施本次回购事宜所必备的法律文件, 并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供国轩高科为本次回购事宜之
目的使用, 不得用作任何其他目的。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整事宜
(一) 本次调整的依据
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划(草案)》第三章“限制性股票激励计
1581006/CL/cj/cm/D25 2
划”第七部分“限制性股票的回购注销”规定: “若在授予日后, 公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时, 公司对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
(二) 本次调整的方法
经本所律师核查, 根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 本次调整的
方法如下:
1. 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/(1+n)
其中: P0为调整前的授予价格; n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率; P为调整后的回购价格。
2. 缩股
P=P0/n
其中: P0为调整前的授予价格; n为缩股比例; P为调整后的回购价格。
3. 派息
P=P0-V
其中: P0为调整前的授予价格; V为每股的派息额; P为调整后的回购价
格。
4. 配股
授予日后公司实施配股的, 若按《限制性股票激励计划(草案)》规定回购
注销限制性股票, 则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回
1581006/CL/cj/cm/D25 3
购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格, 按授予价
格或经调整的价格确定; 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格,
按配股价格确定。
5. 增发
公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的回购价格不做调整。
(三) 本次调整后的回购价格
经本所律师核查, 公司董事会于2015年11月16日向激励对象首次授予限制性
股票, 授予价格为人民币15.15元/股。2016年6月, 公司实施2015年年度权益
分派方案, 采取股息分红公司自派的方式, 向激励对象每10股派发现金股利人
民币1.5元(含税); 2017年5月, 公司实施2016年年度权益分派方案, 采取股息
分红委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的方式, 向激励对象
每10股派发现金股利人民币1.5元(含税); 2017年11月, 公司实施2017年配股
发行方案, 按每10股配售3股的比例配售, 配股价格为人民币13.69元/股, 3名
激励对象均全额认购配股股份; 2018年7月, 公司实施2017年年度权益分派方
案, 采取股息分红委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的方式,
向激励对象每10股派发现金股利人民币1.0元(含税)。
据此, 本次调整后的回购价格如下:
首次授予限制性股票的回购价格为人民币14.90元/股, 因获授限制性股票经配
股所得股份的回购价格为人民币13.59元/股。
基于上述, 本所律师认为, 国轩高科本次调整符合《公司法》等法律、法规和规范性
文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二. 本次回购注销事宜
(一) 本次回购注销的基本情况
1581006/CL/cj/cm/D25 4
经本所律师核查, 公司于2019年3月13日召开第七届董事会第二十二次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 根据该议案, 本次回购
注销的基本情况如下:
公司股权激励对象沈强生、杭俊和张敏3人因离职而不符合《限制性股票激励
计划(草案)》规定的激励条件, 根据《限制性股票激励计划(草案)》, 上述3人
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计234,000股应由公司回购注销。
(二) 本次回购注销的依据
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划(草案)》第七章“激励计划变更、终
止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”规定: “激励对象在
劳动合同未到期前主动提出辞职, 其已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不
得解锁, 也不再享受其离职日以后的股权激励。”
经本所律师核查, 根据公司提供的离职证明及劳动合同, 张敏、杭俊及沈强生3
人于劳动合同届满前主动辞职, 根据上述规定, 其已获授但尚未解锁的限制性
股票应由公司回购注销。
(三) 本次回购注销的数量
经本所律师核查, 本次回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票共计234,000股, 其中通过配股认购的股份为54,000股。
(四) 本次回购注销的价格
经本所律师核查, 本次回购注销的价格为本次调整后的回购价格, 其中首次授
予限制性股票的回购价格为人民币14.90元/股, 因获授限制性股票经配股所得
股份的回购价格为人民币13.59元/股, 公司本次回购支付回购款共计人民币
3,415,860元, 资金来源为公司自有资金。
基于上述, 本所律师认为, 国轩高科本次回购注销符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定。
1581006/CL/cj/cm/D25 5
三. 本次回购的批准和决策程序
(一) 经本所律师核查, 公司于2019年3月13日召开第七届董事会第二十二次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案, 1. 鉴于原
激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励对象条件, 根据《限制性
股票激励计划(草案)》以及相关法律法规的相关规定, 董事会将对其持有的已
获授但尚未解锁的共计234,000股限制性股票进行回购注销, 其中因获授限制
性股票经配股所得股票数量为54,000股; 2. 公司于2015年首次授予限制性股
票的授予价格为人民币15.15元/股, 公司通过中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询系统确认前述3名离职的激励对象均全额认购配股股份, 认购
配股价格为人民币13.69元/股。根据《限制性股票激励计划(草案)》的规定, “如
出现需要回购注销或调整的情况, 公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价
格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后,
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时, 公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”, 鉴于授予日后公司进行
了年度权益分派, 公司首次授予限制性股票回购价格应调整为人民币14.90元/
股; 本次获授限制性股票经配股所得股票回购价格应调整为人民币13.59元/
股。
(二) 经本所律师核查, 公司于2019年3月13日召开第七届监事会第二十二次会议,
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为: 公司原激
励对象沈强生、杭俊和张敏3人已离职不符合激励条件, 一致同意公司根据《限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 对其持有的已获授但尚未解锁的共计
234,000股限制性股票进行回购注销, 其中因获授限制性股票经配股所得股票
数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格为人民币14.90元/股, 因获授
限制性股票经配股所得股票回购价格为人民币13.59元/股。董事会本次关于回
购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定, 合法、有效。
(三) 经本所律师核查, 公司独立董事对本次回购事宜发表了独立意见, 认为: 1. 鉴
1581006/CL/cj/cm/D25 6
于公司原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人因个人原因已离职不符合激励条件,
公司本次回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票, 符合《上市公司股
权激励管理办法》(“《管理办法》”)及《限制性股票激励计划(草案)》等相
关法律法规的规定, 程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。2. 根据公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 首次授予的限制
性股票回购价格由人民币15.15元/股调整为人民币14.90元/股, 因获授限制性
股票经配股所得股票回购价格由人民币13.69元/股调整为人民币13.59元/股。
公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整, 符合《管理办法》及《限制
性股票激励计划(草案)》的规定, 且本次调整已取得股东大会授权、履行了必
要的程序。综上, 同意公司对原激励对象沈强生、杭俊和张敏3人已获授但尚
未解锁的限制性股票共计234,000股进行回购注销, 其中回购注销因获授限制
性股票经配股所得股票数量为54,000股。首次授予限制性股票回购价格为人民
币14.90元/股, 因获授限制性股票经配股所得股票回购价格为人民币13.59元/
股。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科就本次回购履行了
现阶段所必要的法律程序, 国轩高科应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四. 总体结论性意见
综上, 本所律师认为, 国轩高科本次回购注销及本次调整符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案)》的规定; 国轩高科就本次回购履行
了现阶段所必要的法律程序, 国轩高科应就本次回购及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
1581006/CL/cj/cm/D25 7
(本页为《关于国轩高科股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见
书》签字页, 无正文)
本法律意见书正本一式二份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
黄 艳 律师
夏慧君 律师
二○一九年 三 月 十三 日
1581006/CL/cj/cm/D25 8
