国轩高科：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2019-04-30
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-036
国轩高科股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 29 日召开第七届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》。具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司对因离职不再具备激励资格的股权激励对象所持已获授但
尚未解锁的限制性股票共 234,000 股进行回购注销处理。同时，因 2018 年度公
司层面业绩考核要求未达标，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司拟对全体限制性股票激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 7,064,086 股进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司的注册资本及股份总数需相应变更。公司注册资
本由人民币 1,136,650,819 元变更为人民币 1,129,352,733 元，公司股份总数将
由 1,136,650,819 股变更为 1,129,352,733 股。
二、《公司章程》的修订情况
由于公司注册资本变更，同时依据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过的《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、
2018 年 9 月 30 日中国证监会最新颁布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）
和 2019 年 4 月 17 日中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》2019 年修订）
等法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进
行修订，具体如下：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,136,650,819 元。 1,129,352,733 元。
2 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1,136,650,819 股，均为普通股。 1,129,352,733 股，均为普通股。
3 第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
4 第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞价交易方
可的其他方式进行。
式；
公司依照本章程第二十四条第一
（二）要约方式； 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
（三）中国证监会认可的其他方式。
应当通过公开的集中交易方式进
行。
5 第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第（一）项至第（三）项的原 十四条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。 应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十四条第一款第（三）项、
公司依照第二十四条规定收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情
司股份后，属于第（一）项情形的，
形收购本公司股份的，应当经三分
应当自收购之日起 10 日内注销；属
之二以上董事出席的董事会会议
于第（二）项、第（四）项情形的，
决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规
司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本
应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司已发行股份总额的 5%；用于
于第（二）项、第（四）项情形的，
收购的资金应当从公司的税后利润
应当在 6 个月内转让或者注销；属
中支出；所收购的股份应当 1 年内
于第（三）项、第（五）项、第（六）
转让给职工。
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。
6 第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）决定公司因本章程第二十
门规章或本章程规定应当由股东大 四条第(一)项、第(二)项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人 门规章或本章程规定应当由股东大
代为行使。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
7 第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所所在地或公司 的地点为：公司住所所在地、公司
子公司所在地。 子公司所在地或股东大会通知确定
股东大会将设置会场，以现场会议 的合适地点。
形式召开。公司还将提供网络或其 股东大会将设置会场，以现场会议
他方式为股东参加股东大会提供便 形式召开。公司还将提供网络投票
利。股东通过上述方式参加股东大 的方式为股东参加股东大会提供便
会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
8 第六十九条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提 和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果 案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记 的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股 录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权 东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规 内容应明确具体。股东大会不得将
则应作为章程的附件，由董事会拟 法定由股东大会行使的职权授予
定，股东大会批准。 董事会行使。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
9 第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）回购本公司股票（本章程第
定的，以及股东大会以普通决议认 二十四条第一款第（一）项、第（二）
定会对公司产生重大影响的、需要 项规定的情形）；
以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
10 第九十九条 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满 或更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期 3 年，
股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、 事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
11 第一百零二条 董事连续两次未能 第一百零二条 董事应当保证有足
亲自出席，也不委托其他董事出席 够的时间和精力履行其应尽的职
董事会会议，视为不能履行职责， 责。董事应当出席董事会会议，对
董事会应当建议股东大会予以撤 所议事项发表明确意见。董事本人
确实不能出席的，可以出面委托其
换。
他董事按其意愿代为投票，委托人
应当独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
12 第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、公司因
公司股票或者合并、分立、解散及 本章程第二十四条第一款第（一）
变更公司形式的方案； 项、第（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
（十六）决定公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审
议。
13 第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
14 第一百三十六条 上市公司设 第一百三十六条 公司设董事会秘
董事会秘书，负责公司股东大会和 书，负责公司股东大会和董事会会
董事会会议的筹备、文件保管以及 议的筹备、文件保管以及公司股东
公司股东资料管理，办理信息披露 资料管理，办理信息披露事务、投
事务等事宜。 资者关系工作等事宜。董事会秘书
董事会秘书应遵守法律、行政 作为公司高级管理人员，为履行职
法规、部门规章及本章程的有关规 责有权参加相关会议，查阅有关文
定。 件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应
当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
15 第一百四十三条 监事可以列席董 第一百四十三条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提 事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。 出质询或者建议。监事有权了解公
司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行
职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关经费由公司承担。
16 第一百四十七条 监事会行使下列 第一百四十七条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意 期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（八）发现公司经营情况异常，可
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人
员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权
董事会办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
