海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司
               公开发行可转换公司证券之保荐总结报告书


保荐机构名称：          海通证券股份有限公司

保荐机构编号：          Z22531000



    经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2310 号）核准，国轩高科股份有限公司（以
下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）公开发行 1,850.00 万张可转换公司债券，
每张面值人民币 100 元，期限 6 年，募集资金总额为人民币 185,000.00 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 181,938.21 万元。本次发行证券已于 2020
年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2018 年 12 月 26 日至
2021 年 12 月 31 日。
    2021 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，海通证券根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号-主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的有关规定采取的监管措施。
    二、保荐机构基本情况

             情况                                         内容
保荐机构名称                        海通证券股份有限公司
注册地址                            上海市广东路 689 号

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办公地址                    上海市广东路 689 号
法定代表人                  周杰
保荐代表人                  崔浩、陈赛德
联系电话                    021-23219000

    三、发行人基本情况

             情况                                 内容
发行人名称                 国轩高科股份有限公司
证券代码                   002074
注册资本                   166,470.7835 万元
注册地址                   安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
主要办公地址               安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
法定代表人                 李缜
实际控制人                 李缜
联系人                     潘旺
联系电话                   0551-62100213
本次证券发行类型           公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间           2019 年 12 月 17 日
本次证券上市时间           2020 年 1 月 20 日
本次证券上市地点           深圳证券交易所
    四、保荐工作概述
    1、尽职推荐阶段
    在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关
工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎
核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会
的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国
证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国
证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股
票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
    2、持续督导阶段
    在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
    （1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完


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善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行
人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
    （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
    （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
    （4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他
相关文件；
    （5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺
的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
    （6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函
的情况；
    （7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
    （8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
    （9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
    （10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

             事项                                 说明
                            2020 年，公司实施非公开发行股票并聘请海通证券
                            担任保荐机构，海通证券委派崔浩、陈赛德担任公
                            司 2020 年非公开发行股票项目的保荐代表人。为方
1、保荐代表人变更及其理由
                            便日后持续督导工作的开展，海通证券决定委派陈
                            赛德接替张君继续履行公司可转债项目持续督导工
                            作。
                            1、公司于 2020 年 7 月 9 日收到江苏证监局《关于
2、持续督导期内中国证监会、
                            对国轩高科股份有限公司采取责令改正措施的决
证监局和证券交易所对保荐机
                            定》（[2020]60 号），对公司采取责令改正的行政
构或其保荐的发行人采取监管
                            监管措施。问题涉及 2018、2019 年关联方非经营性
措施的事项及整改情况
                            占用公司资金、2018 年未按规定程序改变募集资金


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                           用途、未按规定时间披露 2019 年业绩预告。公司已
                           收回占用资金、转回募集资金；提出了优化公司治
                           理结构、加强财务管理制度的执行、发挥独立董事、
                           监事会的监督作用，重视中介机构的改进建议、强
                           化内部审计工作、加强学习，提高公司管理层法律
                           意识等整改措施。
                           2、2020 年 10 月，深圳证券交易所对公司、关联方
                           及相关当事人给予通报批评处分，问题涉及 2018、
                           2019 年控股股东非经营性资金占用、2018、2019
                           年违规使用募集资金、未在规定期限内披露 2019
                           年度业绩预告、2019 年政府补助披露不及时（部分
                           事项与前述 2020 年 7 月 6 日江苏证监局责令改正决
                           定中相同）。公司已收回占用资金、转回募集资金、
                           组织学习培训等予以整改。
                           3、2019 年 12 月 20 日公司收到了江苏证监局出具
                           的《江苏证监局关于对国轩高科股份有限公司的监
                           管关注函》（苏证监函[2019]734 号），问题涉及重
                           组信息披露不规范、2018、2019 年募集资金使用及
                           信息披露不规范；公司已采取转回募集资金、明确
                           责任处罚、细化公司募集资金使用的流程管控、组
                           织加强培训学习等进行整改。
                           4、2019 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板公司
                           管理部向公司出具《关于对国轩高科股份有限公司
                           的监管函》（中小板监管函【2019】第 57 号），问
                           题涉及对 2018 年年度业绩预测不准确及未及时修
                           正，整改措施包括：组织学习培训、强化财务报表
                           预审工作。针对同一事项，2019 年 12 月 12 日，江
                           苏证监局对公司出具《江苏证监局关于对国轩高科
                           股份有限公司采取出具警示函措施的决定》〔2019〕
                           94 号）
3、其他重大事项            无。
    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    1、尽职推荐阶段
    在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发
行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、
准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构
的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利
条件。
    2、持续督导阶段
    在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息

                                   4
披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，
并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便
利条件。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构
能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并
积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
    根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与
保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行
信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定
进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次
证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在
违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法
规的情形。
    十、尚未完结的保荐事项
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，募集资金
余额为 14,480.47 万元。海通证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的
持续督导责任。
    十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
    无。
    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司公开发行可
转换公司证券之保荐总结报告书》的签字盖章页）




保荐代表人签名：

                               崔浩                  陈赛德




保荐机构法定代表人签名：

                               周杰




                                                    海通证券股份有限公司

                                                          年    月    日




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