证券代码：002074          证券简称：国轩高科             公告编号：2022-040

                     国轩高科股份有限公司
          关于修订公司章程及其他相关制度的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日召开第八届
董事会第十七次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会
议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>》。现将具体内容公告如下：

    一、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，现拟对《公
司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
相关条款进行对应修订。上述修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》经股东大会批准后即生效。

    具体修订内容如下：

    （一）《公司章程》修订内容

               修订前                                 修订后

第一条   为维护公司、股东和债权人的 第一条      为维护国轩高科股份有限公
合法权益，规范公司的组织和行为，根 司（以下简称“公司”）、股东和债权
据《中华人民共和国公司法》（以下简 人的合法权益，规范公司的组织和行
称“《公司法》”）、《中华人民共和 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 下简称“《公司法》”）、《中华人民
和《中国共产党章程》及其他有关规定， 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
制订本章程。                          和《中国共产党章程》及其他有关规定，
                                      制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》和其他 第二条     公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司。
称“公司”）。

第六条      公司注册资本为人民币 第六条              公司注册资本为人民币
1,280,544,489 元。                        1,664,707,835 元。

第九条     公 司 设 立 中 国 共 产 党 的 组 第九条   公司设立中国共产党的组
织，按照《中国共产党章程》开展党的 织，按照《中国共产党章程》开展党的
活动。党委书记由董事长担任。              活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                          件。党委书记由董事长担任。

第十三条    公司的经营宗旨：以“以高 第十三条         公司的经营宗旨：以“专注
科技推动产业升级，以高品质铸造名优 技术驱动，成为全球能源存储产业的领
品牌，以高效率创建一流企业，以高效 导者”为公司愿景，秉持“产品为王，人
益回报股东，奉献社会”为经营理念， 才为本，用户至上”的经营理念，致力
致力于发展绿色新能源，坚持“团结、 于发展绿色新能源，坚定“珍惜、务实、
拼搏、求实、进取”的企业精神，以一 诚信、创新”的企业精神，以一流的管
流的管理创一流的效益。                    理创一流的效益。

第十四条    经公司登记机关核准，公司 第十四条        经公司登记机关核准，公司
经营范围是：锂离子电池及其材料、电 的经营范围是：锂离子电池及其材料、
池、电机及整车控制系统的研发、制造 电池、电机及整车控制系统的研发、制
与销售；锂离子电池应急电源、储能电 造与销售；锂离子电池应急电源、储能
池、电动工具电池的研发、制造与销售； 电池、电动工具电池的研发、制造与销
高、低压开关及成套设备，数字化电器 售；高、低压开关及成套设备，数字化
设备，配网智能化设备及元器件，三箱 电器设备，配网智能化设备及元器件，
产品的研发、制造、销售、承装；太阳 三箱产品的研发、制造、销售、承装；
能、风能可再生能源设备的研发、制造、 太阳能、风能可再生能源设备的研发、
销售与承装；节能环保电器及设备、船 制造、销售与承装；节能环保电器及设
舶电器及设备的研发、制造、销售和安 备、船舶电器及设备的研发、制造、销
装；变压器、变电站、大型充电设备、 售和安装；变压器、变电站、大型充电
车载充电机及车载高压箱的研发、制 设备、车载充电机及车载高压箱的研
造、销售；自营和代理各类商品及技术 发、制造、销售；自营和代理各类商品
的进出口业务（国家限定企业经营或禁 及技术的进出口业务（国家限定企业经
止进出口的商品和技术除外）；城市及 营或禁止进出口的商品和技术除外）；
道路照明工程的设计和施工。（依法须 城市及道路照明工程的设计和施工。
经批准的项目，经相关部门批准后方可 （依法须经批准的项目，经相关部门批
开展经营活动）                      准后方可开展经营活动）

第二十 条        公司股份总数为 第 二 十 条        公 司 股 份 总 数 为
1,280,544,489 股，均为普通股。      1,664,707,835 股，均为普通股。

第二十一条   公司或公司的子公司（包 第二十一条   公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。    拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条   公司根据经营和发展的 第二十二条     公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：                          增加资本：
...                                 ...
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。                监会批准的其他方式。
                                    公司发行可转换公司债券时，可转换公
                                    司债券的发行、转股程序和安排以及转
                                    股导致的公司股本变更等事项应当根
                                    据国家法律、行政法规、部门规章等文
                                    件的规定以及公司可转换公司债券募
                                    集说明书的约定办理。

第二十四条   公司在下列情况下，可以 第二十四条   公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：        ...
...                                 （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。

第二十五条    公司收购本公司股份，可 第二十五条      公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其他
进行。                                方式进行。
……                                  ……

第三十条     公司董事、监事、高级管理 第三十条     公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司 会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 上股份的，以及中国证监会规定的其他
限制。                                情形的除外。
第一款所称董事、监事、高级管理人员、 本条第一款所称董事、监事、高级管理
自然人股东持有的本公司股票或者其 人员、自然人股东持有的本公司股票或
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 者其他具有股权性质的证券，包括其配
父母、子女持有的及利用他人账户持有 偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的本公司股票。                        持有的本公司股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行 性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款的规定
行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权要求董事会在 30 日
的，股东有权为了公司的利益以自己的 内执行。公司董事会未在上述期限内执
名义直接向人民法院提起诉讼。          行的，股东有权为了公司的利益以自己
公司董事会不按照第一款的规定执行 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定
任。                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                      责任。

第三十八条    公司股东承担下列义务： 第三十八条      公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                              纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                              得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；                            人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 当承担的其他义务。
责任。                                公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连 公司股东滥用公司法人独立地位和股
带责任。                              东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应 债权人利益的，应当对公司债务承担连
当承担的其他义务。                    带责任。

第四十条     公司的控股股东、实际控制 第四十条     公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当 违反规定给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。                        赔偿责任。

第四十一条     股东大会是公司的权力 第四十一条       股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：              机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                  划；
                                      
（十五）审议股权激励计划；            （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）决定公司因本章程第二十四条 计划；
第（一）项、第（二）项规定的情形收 （十六）决定公司因本章程第二十四条
购本公司股份                          第一款第（一）项、第（二）项规定的
                                      情形收购本公司股份
                                      

第四十二条     公司下列对外担保行为， 第四十二条     公司提供担保，除应当经
须经股东大会审议通过：                全体董事的过半数审议通过外，还应当
（一）本公司及本公司控股子公司的对 经出席董事会会议的三分之二以上董
外担保总额，达到或超过最近一期经审 事审议同意并作出决议，并及时对外披
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 露。
（二）公司的对外担保总额，达到或超 公司提供担保属于下列情形之一的，还
过最近一期经审计总资产的 30%以后 应当在董事会审议通过后提交股东大
提供的任何担保；                      会审议：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （一）公司及公司控股子公司对外提
象提供的担保；                        供的担保总额，超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计净资产 50%以后提供的任何担保；
净资产 10%的担保；                    （二）公司及公司控股子公司的对外
（五）连续 12 个月内担保金额超过公 担保总额，超过公司最近一期经审计总
司最近一期经审计总资产的 30%；        资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公 （三）为资产负债率超过 70%的担保
司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对象提供的担保；
对金额超过 5,000 万元人民币；         （四）单笔担保额超过公司最近一期经
（七）对股东、实际控制人及其关联方 审计净资产 10%的担保；
提供的担保。                          （五）最近 12 个月内担保金额累计计
                                      算超过公司最近一期经审计总资产
                                      30%的担保；
                                      （六）对股东、实际控制人及其关联方
                                      提供的担保。
                                      公司股东大会审议前款第（五）项担保
                                    事项时，应当经出席会议的股东所持表
                                    决权的三分之二以上通过。
                                    股东大会在审议为股东、实际控制人及
                                    其关联人提供的担保议案时，该股东或
                                    者受该实际控制人支配的股东，不得参
                                    与该项表决，该项表决由出席股东大会
                                    的其他股东所持表决权的半数以上通
                                    过。

第五十条     监事会或股东决定自行召 第五十条     监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。                  监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交
通知及股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。

第五十一条     对于监事会或股东自行 第五十一条     对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。                        股东名册。

第五十六条     股东大会的通知包括以 第五十六条     股东大会的通知包括以
下内容：                            下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
...                                 ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                                    （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                    决程序。

第七十八条     下列事项由股东大会以 第七十八条     下列事项由股东大会以
特别决议通过：                      特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
...                                 和清算；
                                    ...

第七十九条   股东（包括股东代理人） 第七十九条   股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当 重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。                              披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                    决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东等主体可以作为 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集人，自行或者委托证券公司、证券 的，该超过规定比例部分的股份在买入
服务机构，公开请求公司股东委托其代 后的三十六个月内不得行使表决权，且
为出席股东大会，并代为行使提案权、 不计入出席股东大会有表决权的股份
表决权等股东权利。依照上述规定征集 总数。
股东权利的，征集人应当披露征集文
                                    公司董事会、独立董事、持有 1%以上
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 有表决权股份的股东或者依照法律、行
者变相有偿的方式公开征集股东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的

                                    投资者保护机构可以作为征集人，自行
                                    或者委托证券公司、证券服务机构，公
                                    开请求公司股东委托其代为出席股东
                                    大会，并代为行使提案权、表决权等股
                                    东权利。依照上述规定征集股东权利
                                    的，征集人应当披露征集文件，公司应
                                    当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
                                      的方式公开征集股东权利。除法定条件
                                      外，公司不得对征集投票权提出最低持
                                      股比例限制。


第八十一条     公司应在保证股东大会 删除条款
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。

第八十八条     股东大会对提案进行表 第八十七条       股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。                                监票。

第九十八条     公司董事为自然人。有下 第九十七条     公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
...                                   ...
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；                  措施，期限尚未届满；
...                                   ...

第一百零七条    独立董事应按照法律、 第一百零六条      独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
                                      有关规定执行。


第一百一十条    董事会行使下列职权： 第一百零九条      董事会行使下列职权：
...                                   ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项；                                对外捐赠等事项；
...                                ...
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
项；                               理、财务负责人等高级管理人员，并决
...                                定其报酬事项和奖惩事项；
                                   ...

第一百一十三条   董事会应当确定对 第一百一十二条     董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。       家、专业人员进行评审，并报股东大会
                                   批准。

第一百二十八条   本章程第九十八条 第一百二十七条     本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形适用于高级 关于不得担任董事的情形，同时适用于
管理人员。                         高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实义
和第一百零一条（四）～（六）关于勤 务和第一百条第（四）项、第（五）项、
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
员。                               适用于高级管理人员。

第一百二十九条   在公司控股股东单 第一百二十八条     在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                               员。
                                   公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                                   控股股东代发薪水。
新增条款                             第一百三十七条 公司高级管理人员应
                                     当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                                     的最大利益。公司高级管理人员因未能
                                     忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
                                     和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                     应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条   本章程第九十八条 第一百三十八条      本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于 关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。                               监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。                           兼任监事。

第一百四十二条   监事应当保证公司 第一百四十二条      监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。         披露的信息真实、准确、完整，并对定
                                     期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条   公司在每一会计年 第一百五十三条      公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
和证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度报告，在每
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 律、行政法规、中国证监会及证券交易
构和证券交易所报送季度财务会计报 所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条   公司聘用符合《证券 第一百六十一条   公司聘用符合《证券
法》规定取得“从事证券相关业务资格” 法》规定的会计师事务所进行会计报表
的会计师事务所进行会计报表审计、净 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
资产验证及其他相关的咨询服务等业 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。

    （二）《股东大会议事规则》修订内容


               修订前                               修订后

第一条     为规范国轩高科股份有限公 第一条      为规范国轩高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为， 司（以下简称“公司”）的组织和行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人 保证股东依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准 司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司规范 则》、《深圳证券交易所上市公司自律
运作指引》等法律、法规、规范性文件 监管指引第 1 号——主板上市公司规
以及《国轩高科股份有限公司章程》（以 范运作》等法律、法规、规范性文件以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定 及《国轩高科股份有限公司章程》（以
本规则。                             下简称“《公司章程》”）的规定，制定
                                     本规则。

第十条     监事会或股东决定自行召集 第十条      监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同 股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。                   在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。                   监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向证
通知及发布股东大会决议公告时，向公 券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。

第十一条    对于监事会或股东自行召 第十一条      对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。                              东名册。


第十八条       股东大会通知中应当列明 第十八条        股东大会通知中应当列明
会议时间、地点，并确定股权登记日。 会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日。采用网络投票方 当不多于 7 个交易日，与网络投票开始
式的，股权登记日与网络投票开始日之 日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权
间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记 登记日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。

第二十一条      公司股东大会采用网络 第二十一条           公司应当在股东大会通
投票方式的，应当在股东大会通知中明 知中明确载明网络投票方式的表决时
确载明网络投票方式的表决时间以及 间以及表决程序。
表决程序。                              通过深圳证券交易所交易系统进行投
通过深圳证券交易所交易系统进行投 票的，投票时间为现场股东大会召开当
票的，投票时间为现场股东大会召开当 日上午 9:15-9:25、9:30－11:30，下午
日 上 午 9:30 － 11:30 ， 下 午 13:00 － 13:00－15:00；
15:00；                                 通过互联网投票系统进行投票的，投票
通过互联网投票系统进行投票的，投票 时 间 为 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日
时 间 为 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 9:15-15:00。
9:15-15:00。

第四十三条      下列事项由股东大会以 第四十三条           下列事项由股东大会以
特别决议通过：                          特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
...                                     和清算；
                                        ...

第四十四条      股东（包括股东代理人） 第四十四条      股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当 重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。                              披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                    决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权股份的股东等主体，可以作为征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
人，自行或者委托证券公司、证券服务 的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构，公开请求公司股东委托其代为出 后的三十六个月内不得行使表决权，且
席股东大会，并代为行使提案权、表决 不计入出席股东大会有表决权的股份
权等股东权利。依照上述规定征集股东 总数。
权利的，征集人应当披露征集文件，公 董事会、独立董事、持有 1%以上有表
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相 决权股份的股东或者依照法律、行政法
有偿的方式公开征集股东权利。        规或者中国证监会的规定设立的投资
                                    者保护机构可以作为征集人，自行或者
                                    委托证券公司、证券服务机构，公开请
                                    求公司股东委托其代为出席股东大会，
                                    并代为行使提案权、表决权等股东权
                                    利。依照上述规定征集股东权利的，征
                                    集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                    配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                    公开征集股东权利。除法定条件外，公
                                    司不得对征集投票权提出最低持股比
                                    例限制。

第四十五条     股东大会会议记录由董 第四十五条     股东大会会议记录由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                                容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；                        姓名或名称；
...                                 ...
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董 确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人及记录人员应当在会议记录上签名。 人及记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方 册及代理出席的委托书、网络投票表决
式表决情况的有效资料一并保存，保存 情况的有效资料一并保存，保存期限不
期限不少于10年。                         少于 10 年。

第五十二条      本规则所称公告或通 第五十二条           本规则所称公告、通知
知，是指在《公司章程》中指定报刊上 或股东大会补充通知，是指在符合中国
刊登有关信息披露内容。                   证监会规定条件的媒体和证券交易所
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择 网站上公布有关信息披露内容。
在《公司章程》中指定报刊上对有关内
容作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。

   （三）《董事会议事规则》修订内容

               修订前                                   修订后


第一条 为规范国轩高科股份有限公司 第一条 为规范国轩高科股份有限公司
（以下简称“公司”）运作，维护公司 （以下简称“公司”）运作，维护公司
和股东的合法权益，提高董事会工作效 和股东的合法权益，提高董事会工作效
率和科学决策水平，根据《中华人民共 率和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准 “《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深 （以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》 圳证券交易所上市公司自律监管指引
（以下简称“《指引》”）等有关法律、 第 1 号——主板上市公司规范运作》
法规、规范性文件以及《国轩高科股份 （以下简称“《指引》”）等有关法律、
有限公司章程》（以下简称“《公司章 法规、规范性文件以及《国轩高科股份
程》”）的规定，制定本规则。         有限公司章程》（以下简称“《公司章
                                     程》”）的规定，制定本规则。

第二十六条 董事会行使下列职权：      第二十六条 董事会行使下列职权：
...                                  ...
（七）拟订公司重大收购、因《公司章 （七）拟订公司重大收购、因《公司章
程》第二十四条第一款第（一）项、第 程》第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形回购公司股票或者 （二）项规定的情形回购公司股票或者
合并、分立和解散及变更公司形式的方 合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；                                 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项；                               对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；             定其报酬事项和奖惩事项；
...                                  ...

（十六）决定因《公司章程》第二十四 （十六）决定因《公司章程》第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定，以及股东大会授予 《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。                         的其他职权。
第二十八条 公司发生的交易达到下列 第二十八条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，需经公司董事会审议通过: 标准之一的，需经公司董事会审议通过:
...                                 ...
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （四）交易标的（如股权）涉及的资产
取其绝对值计算。                    净额占公司最近一期经审计净资产的
                                    10%以上，且绝对金额超过一千万元，
                                    该交易涉及的资产净额同时存在账面
                                    值和评估值的，以较高者为准；
                                    ...
                                    上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                    取其绝对值计算。

第二十九条 公司发生的交易（受赠现 第二十九条 公司发生的交易（受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应 金资产、提供对外担保、提供财务资助
经董事会审议通过后，提交股东大会审 除外）达到下列标准之一的，应经董事
议：                                会审议通过后，提交股东大会审议：
...                                 ...
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                    取其绝对值计算。

第三十条 本规则第二十八条、第二十 第三十条 本规则第二十八条、第二十
九条所称“交易”包括下列事项：      九条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；            （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）；              款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；                （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；                    （四）提供担保（含对控股子公司担保
...                                 等）；
（九）研究与开发项目的转移；        ...
（十）签订许可协议；                （九）转让或者受让研发项目；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交 （十）签订许可协议；
易。                                （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述购买、出售的资产不含购买原材 优先认缴出资权利等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （十二）深圳证券交易所认定的其他交
等与日常经营相关的资产，但资产置换 易。
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 上述购买、出售的资产不含购买原材
在内。                                   料、燃料和动力，以及出售产品、商品
                                         等与日常经营相关的资产，但资产置换
                                         中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
                                         在内。

第九十九条 审计委员会的主要职责权 第九十九条 审计委员会的主要职责权
限：                                     限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；                 聘请或更换外部审计机构；
（二）管理公司审计部，监督公司的内 （二）管理公司审计部，监督公司的内
部审计制度及其实施；                     部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；                                   沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露，
（五）审查公司内控制度，对重大关联 并对其发表意见；
交易进行审计；                           （五）审查公司内控制度，对重大关联
（六）法律法规、《公司章程》和公司 交易进行审计；
董事会授予的其他事宜。                   （六）法律法规、《公司章程》和公司
                                         董事会授予的其他事宜。

   （四）《监事会议事规则》修订内容

               修订前                                   修订后


第一条 为规范国轩高科股份有限公司 第一条 为规范国轩高科股份有限公司
（以下简称“公司”）运作，维护公司 （以下简称“公司”）运作，维护公司
和股东的合法权益，提高董事会工作效 和股东的合法权益，提高董事会工作效
率和科学决策水平，根据《中华人民共 率和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准 “《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深 （以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》 圳证券交易所上市公司自律监管指引
（以下简称“《指引》”）等有关法律、 第 1 号——主板上市公司规范运作》
法规、规范性文件以及《国轩高科股份 （以下简称“《指引》”）等有关法律、
有限公司章程》（以下简称“《公司章 法规、规范性文件以及《国轩高科股份
程》”）的规定，制定本规则。         有限公司章程》（以下简称“《公司章
                                     程》”）的规定，制定本规则。

第二十六条 董事会行使下列职权：      第二十六条 董事会行使下列职权：
...                                  ...
（七）拟订公司重大收购、因《公司章 （七）拟订公司重大收购、因《公司章
程》第二十四条第一款第（一）项、第 程》第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形回购公司股票或者 （二）项规定的情形回购公司股票或者
合并、分立和解散及变更公司形式的方 合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；                                 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项；                               对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；             定其报酬事项和奖惩事项；
...                                  ...
（十六）决定因《公司章程》第二十四 （十六）决定因《公司章程》第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定，以及股东大会授予 《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。                        的其他职权。



第二十八条 公司发生的交易达到下列 第二十八条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，需经公司董事会审议通过: 标准之一的，需经公司董事会审议通过:
...                                 ...
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （四）交易标的（如股权）涉及的资产
取其绝对值计算。                    净额占公司最近一期经审计净资产的
                                    10%以上，且绝对金额超过一千万元，
                                    该交易涉及的资产净额同时存在账面
                                    值和评估值的，以较高者为准；
                                    ...
                                    上述指标计算中涉及的数据如为负值，
                                    取其绝对值计算。

第二十九条 公司发生的交易（受赠现 第二十九条 公司发生的交易（受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应 金资产、提供对外担保、提供财务资助
经董事会审议通过后，提交股东大会审 除外）达到下列标准之一的，应经董事
议：                                会审议通过后，提交股东大会审议：
...                                 ...
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                    取其绝对值计算。

第三十条 本规则第二十八条、第二十 第三十条 本规则第二十八条、第二十
九条所称“交易”包括下列事项：      九条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；            （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （二）对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）；              款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；                （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；                    （四）提供担保（含对控股子公司担保
...                                    等）；
（九）研究与开发项目的转移；           ...
（十）签订许可协议；                   （九）转让或者受让研发项目；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交 （十）签订许可协议；
易。                                   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述购买、出售的资产不含购买原材 优先认缴出资权利等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （十二）深圳证券交易所认定的其他交
等与日常经营相关的资产，但资产置换 易。
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 上述购买、出售的资产不含购买原材
在内。                                 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
                                       等与日常经营相关的资产，但资产置换
                                       中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
                                       在内。

第九十九条 审计委员会的主要职责权 第九十九条 审计委员会的主要职责权
限：                                   限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议 （一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；               聘请或更换外部审计机构；
（二）管理公司审计部，监督公司的内 （二）管理公司审计部，监督公司的内
部审计制度及其实施；                   部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；                                 沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露，
（五）审查公司内控制度，对重大关联 并对其发表意见；
交易进行审计；                         （五）审查公司内控制度，对重大关联
（六）法律法规、《公司章程》和公司 交易进行审计；
董事会授予的其他事宜。                 （六）法律法规、《公司章程》和公司
                                       董事会授予的其他事宜。

      除上述条款外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》其他内容不变。

      二、鉴于公司拟发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市，根据《证券法》《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及《到境
外上市公司章程必备条款》等有关规定，并结合公司本次 GDR 发行实际情况，
公司拟在前述修订的基础上，进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则
（草案）》《监事会议事规则（草案）》。上述草案经股东大会批准后，自公
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

    具体修订内容如下：

    （一）《公司章程（草案）》修订内容


               修订前                                   修订后

第一条   为维护国轩高科股份有限公 第一条           为维护国轩高科股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权 司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行 人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民 下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》 以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券
和《中国共产党章程》及其他有关规定， 法》”）、《国务院关于股份有限公司
制订本章程。                             境外募集股份及上市的特别规定》（以
                                         下简称“《特别规定》”）、《到境外
                                         上市公司章程必备条款》（以下简称
                                         “《必备条款》”）和《中国共产党章
                                         程》及其他有关规定，制订本章程。

第二条   公司系依照《公司法》和其他 第二条         公司系依照《公司法》《特别
有关规定成立的股份有限公司。             规定》和其他有关规定成立的股份有限
公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 以 苏 政 复 公司。
[1998]30 号《省政府关于同意变更设立 公 司 经 江 苏 省 人 民 政 府 以 苏 政 复
国轩高科股份有限公司的批复》批准， [1998]30 号《省政府关于同意变更设立
以变更有限责任公司为股份有限公司 江苏东源电器集团股份有限公司的批
的方式设立；在江苏省工商行政管理局 复》批准，以变更有限责任公司为股份
注册登记，取得营业执照 。                有限公司的方式设立；在江苏省工商行
                                          政管理局注册登记，取得企业法人营业
                                          执照，注册号号码为 3200001104132。


                                          公司发起人为通州市十总镇乡镇企业
                                          管理服务站、通州市十总建筑安装工程
                                          有限公司、通州市东源制衣厂、通州市
                                          十总塑料制品厂、江苏东源集团有限公
                                          司工会。公司已更名为国轩高科股份有
                                          限公司，公司统一社会信用代码为
                                          91320600138346792B。

第三条     公司于 2006 年 9 月 25 日经中 第三条     公司于 2006 年 9 月 25 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发 国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2400 万股，并于 2006 行人民币普通股 2400 万股，并于 2006
年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，则公司股票进 公司于 2022 年【】月【】日经中国证
入代办股份转让系统继续交易；              监会核准，发行【】份全球存托凭证（以
公司不得修改本章程中的前款规定。          下简称“GDR”），按照公司确定的转
                                          换比例计算代表【】股 A 股，2022 年
                                          【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
                                          如公司股票被终止上市，则公司股票进
                                          入代办股份转让系统继续交易；
                                          公司不得修改本章程中的前款规定。

第五条     公司住所：安徽省合肥市包河 第五条        公司住所：安徽省合肥市包河
区花园大道 566 号，邮政编码：230051。 区花园大道 566 号，邮政编码：230051，
                                          电话：【】，传真号码：【】。

第六条       公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条   公司注册资本为人民币【】元。
1,664,707,835 元。

第十一条     本公司章程自生效之日起， 第十一条        本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的 股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件。
董事、监事、高级管理人员具有法律约 本章程对公司、股东、董事、监事、高
束力的文件。依据本章程，股东可以起 级管理人员具有法律约束力的文件，前
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 述人员均可以依据本章程提出与公司
总经理和其他高级管理人员，股东可以 事宜有关的权利主张。依据本章程，股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
监事、总经理和其他高级管理人员。      事、监事、总经理和其他高级管理人员，
                                      股东可以起诉公司，公司可以起诉股
                                      东、董事、监事、总经理和其他高级管
                                      理人员。
                                      前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
                                      者向仲裁机构申请仲裁。

新增条款                              第十三条 公司可以向其他有限责任公
                                      司、股份有限公司投资，并以该出资额
                                      为限对所投资公司承担责任。除法律另
                                      有规定外，公司不得成为对所投资企业
                                      的债务承担连带责任的出资人。

第十五条     公司的股份采取股票的形 第十六条 公司在任何时候均设置普通
式。                                  股；公司根据需要，经国务院授权的公
                                      司审批部门批准，可以设置其他种类的
                                      股份。
                                      公司的股份采取股票的形式。

第十七条     公司发行的股票，以人民币 第十八条   公司发行的股票，均为有面
标明面值。                            值股票，以人民币标明面值，每股面值
                                      人民币一元。

新增条款                              第十九条   经国务院证券主管机构批
                                      准，公司可以向境内投资人和境外投资
                                      人发行股票或 GDR。
                                      前款所称境外投资人是指认购公司发
                                     行股份或 GDR 的外国和中国香港特别
                                     行政区、中国澳门特别行政区、中国台
                                     湾地区的投资人；境内投资人是指认购
                                     公司发行股份或符合国家境外投资监
                                     管规定下认购 GDR 的，除前述地区以
                                     外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条     公司发行的股份，在中国证 第二十条     公司境内发行的股票以及
券登记结算有限责任公司集中存管。     在境外发行 GDR 对应的境内新增股
                                     票，在中国证券登记结算有限责任公司
                                     集中存管。

第二十 条        公 司 股 份 总 数 为 第二十二条     公司经批准发行的普通
1,664,707,835 股，均为普通股。       股股份总数为【】股，均为人民币普通
                                     股。
                                     公司现股本结构为：普通股【】股，其
                                     中，A 股股东持有【】股，占【】％；
                                     境外投资人持有的 GDR 按照公司确定
                                     的转换比例计算对应的 A 股基础股票
                                     为【】股，占【】％。

第二十二条     公司根据经营和发展的 第二十四条       公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：                           增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；               （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；           （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；             （四）向现有股东配售新股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。                 （六）法律、行政法规规定以及中国证
公司发行可转换公司债券时，可转换公 监会批准的其他方式。
司债券的发行、转股程序和安排以及转 公司发行可转换公司债券时，可转换公
股导致的公司股本变更等事项应当根 司债券的发行、转股程序和安排以及转
据国家法律、行政法规、部门规章等文 股导致的公司股本变更等事项应当根
件的规定以及公司可转换公司债券募 据国家法律、行政法规、部门规章等文
集说明书的约定办理。               件的规定以及公司可转换公司债券募
                                   集说明书的约定办理。
                                   公司增资发行新股，按照本章程的规定
                                   批准后，根据国家有关法律、行政法规
                                   规定的程序办理。

第二十四条   公司不得收购本公司股 第二十六条    公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：   份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；           （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                               并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；                           权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；                           股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；               换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。                           所必需；
                                   （七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条    公司收购本公司股份，可 第二十七条        公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以下列方式之一进行：
律、行政法规和中国证监会认可的其他 （一）要约方式；
方式进行。                                 （二）在证券交易所通过公开交易方式
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第 购回；
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）在证券交易所外以协议方式购
定的情形收购本公司股份的，应当通过 回。
公开的集中交易方式进行。                   公司因本章程第二十六 条第一款第
                                           （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                           定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                           公开的集中交易方式进行。

第二十六条     公司因本章程第二十四 第二十八条         公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第 大会决议；公司因本章程第二十六条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会 经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。                                   议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司 公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当 股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
6 个月内转让或者注销；属于第（三） 内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的， （五）项、第（六）项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超 计持有的本公司股份数不得超过本公
过本公司已发行股份总额的 10%，并应 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
当在 3 年内转让或者注销。                  年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。             券法》的规定履行信息披露义务。
                                  公司在证券交易所外以协议方式购回
                                  股份时，应当事先经股东大会按本章程
                                  的规定批准。经股东大会以同一方式事
                                  先批准，公司可以解除或者改变经前述
                                  方式已订立的合同，或者放弃其合同中
                                  的任何权利。
                                  前款所称购回股份的合同，包括（但不
                                  限于）同意承担购回股份义务和取得购
                                  回股份权利的协议。
                                  公司不得转让购回其股份的合同或者
                                  合同中规定的任何权利。
                                  公司因购回公司股份而注销该部分股
                                  份的，应依法向原公司登记机关申请办
                                  理注册资本变更登记。被注销股份的票
                                  面总额应当从公司的注册资本中核减。

第二十七条   公司的股份可以依法转 第二十九条     除法律、行政法规另有规
让。                              定外，公司的股份可以依法转让，并不
                                  附带任何留置权。

新增条款                          第四节 购买公司股份的财务资助
                                  第三十三条     公司或者其子公司在任
                                  何时候均不应当以任何方式，对购买或
                                  者拟购买公司股份的人提供任何财务
                                  资助。前述购买公司股份的人，包括因
                                  购买公司股份而直接或者间接承担义
                                  务的人。
                                  公司或者其子公司在任何时候均不应
                                  当以任何方式，为减少或者解除前述义
                                  务人的义务向其提供财务资助。
                                  本条规定不适用于本章程第三十五条
                                  所述的情形。
新增条款   第三十四条 本章程所称财务资助，包
           括（但不限于）下列方式：
           （一）馈赠；
           （二）担保（包括由保证人承担责任或
           者提供财产以保证义务人履行义务）、
           补偿（但是不包括因公司本身的过错所
           引起的补偿）、解除或者放弃权利；
           （三）提供贷款或者订立由公司先于他
           方履行义务的合同，以及该贷款、合同
           当事方的变更和该贷款、合同中权利的
           转让等；
           （四）公司在无力偿还债务、没有净资
           产或者将会导致净资产大幅度减少的
           情形下，以任何其他方式提供的财务资
           助。
           本章程所称承担义务，包括义务人因订
           立合同或者作出安排（不论该合同或者
           安排是否可以强制执行，也不论是由其
           个人或者与任何其他人共同承担），或
           者以任何其他方式改变了其财务状况
           而承担的义务。

新增条款   第三十五条 下列行为不视为本章程第
           三十三条禁止的行为：
           （一）公司提供的有关财务资助是诚实
           地为了公司利益，并且该项财务资助的
           主要目的不是为购买本公司股份，或者
           该项财务资助是公司某项总计划中附
           带的一部分；
           （二）公司依法以其财产作为股利进行
           分配；
           （三）以股份的形式分配股利；
           （四）依据公司章程减少注册资本、购
           回股份、调整股权结构等；
           （五）公司在其经营范围内，为其正常
           的业务活动提供贷款（但是不应当导致
           公司的净资产减少，或者即使构成了减
           少，但该项财务资助是从公司的可分配
           利润中支出的）；
           （六）公司为职工持股计划提供款项
           （但是不应当导致公司的净资产减少，
           或者即使构成了减少，但该项财务资助
           是从公司的可分配利润中支出的）。

新增条款   第四章 股东和股东名册
           第三十六条 公司股票采用记名式。
           公司股票应当载明如下事项：
           （一）公司名称；
           （二）公司登记成立的日期；
           （三）股份种类、票面金额及代表的股
           份数；
           （四）股票的编号；
           （五）《公司法》等法律、法规规定以
           及公司股票或 GDR 上市地的证券交易
           所要求载明的其他事项。
新增条款   第三十七条 股票由董事长签署。公司
           股票上市的证券交易所要求公司其他
           高级管理人员签署的，还应当由其他有
           关高级管理人员签署。股票经加盖公司
           印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
           公司董事长或者其他有关高级管理人
           员在股票上的签字也可以采取印刷形
           式。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。

新增条款   第三十八条 公司应当设立股东名册，
           登记以下事项：
           （一）各股东的姓名（名称）、地址（住
           所）、职业或性质；
           （二）各股东所持股份的类别及其数
           量；
           （三）各股东所持股份已付或者应付的
           款项；
           （四）各股东所持股份的编号；
           （五）各股东登记为股东的日期；
           （六）各股东终止为股东的日期。
           股东名册为证明股东持有公司股份的
           充分证据；但是有相反证据的除外。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。
新增条款   第三十九条 公司可以依据国务院证券
           主管机构与境外证券监管机构达成的
           谅解、协议，将 GDR 境外权益持有人
           名册存放在境外，并委托境外代理机构
           管理。
           公司应当将 GDR 境外权益持有人名册
           的副本备置于公司住所；受委托的境外
           代理机构应当随时保证 GDR 境外权益
           持有人名册正、副本的一致性。
           境外权益持有人名册正、副本的记载不
           一致时，以正本为准。

新增条款   第四十条 公司应当保存有完整的股东
           名册。
           股东名册包括下列部分：
           （一）存放在公司住所的、除本款（二）、
           （三）项规定以外的股东名册；
           （二）存放在境外上市的证券交易所所
           在地的公司 GDR 权益持有人名册；
           （三）董事会为公司股票上市的需要而
           决定存放在其他地方的股东名册。
           公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
           机构、证券交易所的另有规定的除外。
新增条款   第四十一条 股东名册的各部分应当互
           不重叠。在股东名册某一部分注册的股
           份的转让，在该股份注册存续期间不得
           注册到股东名册的其他部分。
           股东名册各部分的更改或者更正，应当
           根据股东名册各部分存放地的法律进
           行。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。

新增条款   第四十二条 股东大会召开前 30 日内或
           者公司决定分配股利的基准日前 5 日
           内，不得进行因股份转让而发生的股东
           名册的变更登记。公司股票或 GDR 上
           市地证券监督管理机构、证券交易所另
           有规定的，从其规定。

新增条款   第四十三条 任何人对股东名册持有异
           议而要求将其姓名（名称）登记在股东
           名册上，或者要求将其姓名（名称）从
           股东名册中删除的，均可以向有管辖权
           的法院申请更正股东名册。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。
新增条款   第四十四条 任何登记在股东名册上的
           股东或者任何要求将其姓名（名称）登
           记在股东名册上的人，如果其股票遗
           失，可以向公司申请就该股份补发新股
           票。
           A 股股东遗失股票，申请补发的，按照
           《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
           权益持有人遗失全球存托凭证，申请补
           发的，可以依照境外 GDR 权益持有人
           名册存放地正本的法律、证券交易场所
           规则或者其他有关规定处理。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。

新增条款   第四十五条 公司根据本章程的规定补
           发新股票后，获得前述新股票的善意购
           买者或者其后登记为该股份的所有者
           的股东（如属善意购买者），其姓名（名
           称）均不得从股东名册中删除。
           在公司股票无纸化发行和交易的条件
           下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
           监督管理机构、证券交易所的另行规
           定。

新增条款   第四十六条 公司对于任何由于注销原
           股票或者补发新股票而受到损害的人
           均无赔偿义务，除非该当事人能证明公
           司有欺诈行为。
第三十一条     公司依据证券登记机构 第四十七条       公司股东为依法持有公
提供的凭证建立股东名册，股东名册是 司股份并且其姓名（名称）登记在股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册上的人。股东按其所持有股份的种
东按其所持有股份的种类享有权利，承 类和数额享有权利，承担义务；持有同
担义务；持有同一种类股份的股东，享 一种类股份的股东，享有同等权利，承
有同等权利，承担同种义务。            担同种义务。

第三十三条     公司股东享有下列权利： 第四十九条     公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；              利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；                      使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督管理，提
议或者质询；                          出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；                                  份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；                                  告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；                                  配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；                                股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。                  章程规定的其他权利。
第三十八条   公司股东承担下列义务： 第五十四条   公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                            纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                            得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；                          人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。                  当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。                              责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。                            带责任。
                                    股东除了股份的认购人在认购时所同
                                    意的条件外，不承担其后追加任何股本
                                    的责任。
新增条款                           第五十七条 除法律、行政法规或者公
                                   司股份或 GDR 上市的证券交易所的上
                                   市规则所要求的义务外，控股股东在行
                                   使其股东的权力时，不得因行使其表决
                                   权在下列问题上作出有损于全体或者
                                   部分股东的利益的决定：
                                   （一）免除董事、监事应当真诚地以公
                                   司最大利益为出发点行事的责任；
                                   （二）批准董事、监事（为自己或者他
                                   人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
                                   括（但不限于）任何对公司有利的机会；
                                   （三）批准董事、监事（为自己或者他
                                   人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
                                   括（但不限于）任何分配权、表决权，
                                   但不包括根据本章程提交股东大会通
                                   过的公司改组。

第四十一条   股东大会是公司的权力 第五十八条    股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                               划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                           酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                     案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                           出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；            或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                    （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘或不再续聘
所作出决议；                          会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第五十九条规定的担
保事项；                              保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；                      资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                  项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；                                计划；
（十六）决定公司因本章程第二十四条 （十六）决定公司因本章程第二十六条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份；                  情形收购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议代表公司有表决权的股份
章或本章程规定应当由股东大会决定 百分之三以上（含百分之三）的股东的
的其他事项。                          提案；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十八）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为 章或本章程规定应当由股东大会决定
行使。                                的其他事项。
                                      上述股东大会的职权不得通过授权的
                                      形式由董事会或其他机构和个人代为
                                      行使。

第四十四条     有下列情形之一的，公司 第六十一条     有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东大会……                        临时股东大会……
第四十九条   单独或者合计持有公司 第六十六条    单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出，阐明会议的议题。董事
律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 规定，在收到书面请求后 10 日内提出
临时股东大会的书面反馈意见。……   同意或不同意召开临时股东大会的书
                                   面反馈意见。……


第五十二条   监事会或股东自行召集 第六十九条    监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公 的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。                           司承担。
                                   因本章程第六十六条董事会不同意召
                                   开导致监事会或股东自行召集股东大
                                   会的，从公司欠付失职董事的款项中扣
                                   除。

第五十四条                         第七十一条
……                               ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不 程第七十条规定的提案，股东大会不得
得进行表决并作出决议。             进行表决并作出决议。


第五十五条   召集人将在年度股东大 第七十二条    召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
前以公告方式通知各股东。           公告方式通知各股东。
                                   临时股东大会不得决定通知未载明的
                                   事项。
第五十六条   股东大会的通知包括以 第七十三条       股东大会的通知包括以
下内容：                            下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案；    （二）说明会议的时间、地点和会议期
（三）以明显的文字说明：全体股东均 限；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （三）说明提交会议审议的事项和提
理人出席会议和参加表决，该股东代理 案；
人不必是公司的股东；                （四）向股东提供为使股东对将讨论的
（四）有权出席股东大会股东的股权登 事项作出明智决定所需要的资料及解
记日；                              释；此原则包括（但不限于）在公司提
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 出合并、购回股份、股本重组或者其他
（六）网络或其他方式的表决时间及表 改组时，应当提供拟议中的交易的具体
决程序。                            条件和合同（如有），并对其起因和后
                                    果作出认真的解释；
                                    （五）如任何董事、监事、经理和其他
                                    高级管理人员与将讨论的事项有重要
                                    利害关系，应当披露其利害关系的性质
                                    和程度；如果将讨论的事项对该董事、
                                    监事、经理和其他高级管理人员作为股
                                    东的影响有别于对其他同类别股东的
                                    影响，则应当说明其区别；
                                    （六）载有任何拟在会议上提议通过的
                                    特别决议的全文；
                                    （七）以明显的文字说明：全体股东均
                                    有权出席股东大会，并可以书面委托代
                                    理人出席会议和参加表决，该股东代理
                                    人不必是公司的股东；
                                    （八）载明会议投票代理委托书的送达
                                    时间和地点；
                                    （九）载明有权出席股东大会股东的股
                                    权登记日；
                                    （十）载明会务常设联系人姓名，电话
                                    号码；
                                    （十一）网络或其他方式的表决时间及
                                    表决程序。

新增条款                            第七十四条 除法律、行政法规、公司
                                    股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
                                    规则或本章程另有规定外，股东大会通
                                    知应当向股东（不论在股东大会上是否
                                    有表决权）以专人送出或者以邮资已付
                                    的邮件送出，收件人地址以股东名册登
                                    记的地址为准。对 A 股股东，股东大会
                                    通知也可以用公告方式进行。
                                    前款所称公告，一经公告，视为所有 A
                                    股股东已收到有关股东会议的通知。

第六十条     股权登记日登记在册的所 第七十八条     股权登记日登记在册的
有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行 大会。并依照有关法律、法规及本章程
使表决权。                          行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 任何有权出席股东会议并有权表决的
托代理人代为出席和表决。            股东可以亲自出席股东大会，也可以委
                                    托一人或者数人（该人可以不是股东）
                                    作为其股东代理人代为出席和表决。
                                    该股东代理人依照该股东的委托，可以
                                    行使下列权利：
                                    （一）该股东在股东大会上的发言权；
                                    （二）自行或者与他人共同要求以投票
                                    方式表决；
                                    （三）以举手或者投票方式行使表决
                                    权，但是委任的股东代理人超过一人
                                    时，该等股东代理人只能以投票方式行
                                   使表决权。


第六十三条   委托书应当注明如果股 第八十一条    任何由公司董事会发给
东不作具体指示，股东代理人是否可以 股东用于任命股东代理人的委托书的
按自己的意思表决。                 格式，应当让股东自由选择指示股东代
                                   理人投赞成票或者反对票，并就会议每
                                   项议题所要作出表决的事项分别作出
                                   指示。委托书应当注明如果股东不作具
                                   体指示，股东代理人是否可以按自己的
                                   意思表决。

第六十四条   代理投票授权委托书由 第八十二条    表决代理委托书至少应
委托人授权他人签署的，授权签署的授 当在该委托书委托表决的有关会议召
权书或者其他授权文件应当经过公证。 开前 24 小时，或者在指定表决时间前
经公证的授权书或者其他授权文件，和 24 小时，备置于公司住所或者召集会议
投票代理委托书均需备置于公司住所 的通知中指定的其他地方。代理投票授
或者召集会议的通知中指定的其他地 权委托书由委托人授权他人签署的，授
方。                               权签署的授权书或者其他授权文件应
委托人为法人的，由其法定代表人或者 当经过公证。经公证的授权书或者其他
董事会、其他决策机构决议授权的人作 授权文件，和投票代理委托书均需备置
为代表出席公司的股东大会。         于公司住所或者召集会议的通知中指
                                   定的其他地方。
                                   委托人为法人的，由其法定代表人或者
                                   董事会、其他决策机构决议授权的人作
                                   为代表出席公司的股东大会。
                                   表决前委托人已经去世、丧失行为能
                                   力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
                                   者有关股份已被转让的，只要公司在有
                                   关会议开始前没有收到该等事项的书
                                   面通知，由股东代理人依委托书所作出
                                   的表决仍然有效。
第六十八条     股东大会由董事长主持。 第八十六条   股东大会由董事会召集，
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事会召集的股东大会由董事长主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事 董事长不能履行职务或不履行职务时，
主持。                                由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席主持。监事会主席不能履行职务或
举的一名监事主持。                    不履行职务时，由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举的一名监事主持。
举代表主持。                          股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事 举代表主持。如果因任何理由，召集人
规则使股东大会无法继续进行的，经现 无法推举代表担任会议主持人主持，应
场出席股东大会有表决权过半数的股 当由召集人中持股最多的有表决权股
东同意，股东大会可推举一人担任会议 份的股东（包括股东代理人）主持。
主持人，继续开会。                    召开股东大会时，会议主持人违反议事
                                      规则使股东大会无法继续进行的，经现
                                      场出席股东大会有表决权过半数的股
                                      东同意，股东大会可推举一人担任会议
                                      主持人，继续开会。

新增条款                              第九十四条 股东可以在公司办公时间
                                      免费查阅会议记录复印件。任何股东向
                                      公司索取有关会议记录的复印件，公司
                                      应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
                                      送出。
第七十七条     下列事项由股东大会以 第九十六条     下列事项由股东大会以
普通决议通过：                      普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；    （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                        补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；                    报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、
（五）公司年度报告；                资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者本章 （五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其 （六）除法律、行政法规规定或者本章
他事项。                            程规定应当以特别决议通过以外的其
                                    他事项。

第七十八条     下列事项由股东大会以 第九十七条     下列事项由股东大会以
特别决议通过：                      特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本或发
……                                行任何种类股票、认股证和其他类似证
（八）回购本公司股票（本章程第二十 券；
四条第一款第（一）项、第（二）项规 （二）发行公司债券；
定的情形）；                        ……
……                                （八）回购本公司股票（本章程第二十
                                    六条第一款第（一）项、第（二）项规
                                    定的情形）；
                                    ……
第八十六条   股东大会采取记名方式 第一百零五条      除有关股东大会程序
投票表决。                         或行政事宜的议案，按照法律、行政法
                                   规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
                                   所的上市规则，可由会议主持人以诚实
                                   信用的原则做出决定并以举手方式表
                                   决外，股东大会采取记名方式投票表
                                   决。
                                   如果要求以投票方式表决的事项是选
                                   举会议主持人或者中止会议，则应当立
                                   即进行投票表决；其他要求以投票方式
                                   表决的事项，由会议主持人决定何时举
                                   行投票，会议可以继续进行，讨论其他
                                   事项，投票结果仍被视为在该会议上所
                                   通过的决议。
                                   在投票表决时，有两票或者两票以上的
                                   表决权的股东（包括股东代理人），不
                                   必把所有表决权全部投赞成票或者反
                                   对票，法律、行政法规、公司股票或
                                   GDR 上市地证券交易所的上市规则另
                                   有规定的除外。

第八十八条   股东大会现场结束时间 第一百零七条      股东大会现场结束时
不得早于网络或其他方式，会议主持人 间不得早于网络或其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 人应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。   果，决定股东大会的议案是否通过，其
在正式公布表决结果前，股东大会现 决定为终局决定，并应当在会上宣布和
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 载入会议记录，并根据表决结果宣布提
司、计票人、监票人、主要股东、网络 案是否通过。
服务方等相关各方对表决情况均负有 在正式公布表决结果前，股东大会现
保密义务。                         场、网络及其他表决方式中所涉及的公
                                   司、计票人、监票人、主要股东、网络
                                   服务方等相关各方对表决情况均负有
                                     保密义务。


第八十九条    出席股东大会的股东，应 第一百零八条     出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。               之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 算机构或 GDR 存托机构作为内地与香
未投的表决票均视为投票人放弃表决 港股票市场交易互联互通机制股票或
权利，其所持股份数的表决结果应计为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有
“弃权”。                           人，按照实际持有人意思表示进行申报
                                     的除外。
                                     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                                     未投的表决票均视为投票人放弃表决
                                     权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                     “弃权”。

第九十条     会议主持人如果对提交表 第一百零九条      会议主持人如果对提
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
票数组织点票；如果会议主持人未进行 所投票数组织点票；如果会议主持人未
点票，出席会议的股东或者股东代理人 进行点票，出席会议的股东或者股东代
对会议主持人宣布结果有异议的，有权 理人对会议主持人宣布结果有异议的，
在宣布表决结果后立即要求点票，会议 有权在宣布表决结果后立即要求点票，
主持人应当立即组织点票。             会议主持人应当立即组织点票。
                                     股东大会如果进行点票，点票结果应当
                                     记入会议记录。

第九十八条    董事由股东大会选举或 第一百一十七条       董事由股东大会选
更换，并可在任期届满前由股东大会解 举或更换，并可在任期届满前由股东大
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
连选连任。……                       满可连选连任。
                                     ……
                                     董事无须持有公司股份。
第一百零九条   董事会行使下列职权： 第一百二十八条     董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报 权：
告工作；                             （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；           告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案；                                 （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案；                           （四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 决算方案；
亏损方案；                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减少注册资 亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 本、发行债券或其他证券及上市方案；
程第二十四条第一款第（一）项、第（二） （七）拟订公司重大收购、公司因本章
项规定的情形收购本公司股票或者合 程第二十六条第一款第（一）项、第（二）
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定公 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外捐赠等事项；                     对外担保事项、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
理、财务负责人等高级管理人员，并决 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
定其报酬事项和奖惩事项；             理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度；     定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；             （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；                   （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）决定公司因本章程第二十四条 检查总经理的工作；
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）决定公司因本章程第二十六条
项规定的情形收购本公司股份；         第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（十七）法律、行政法规、部门规章或 项规定的情形收购本公司股份；
本章程授予的其他职权。……           （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                     本章程授予的其他职权。
                                     董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                                     （七）、（十二）项必须由出席董事会
                                     会议的三分之二以上董事同意，其余事
                                     项可以由出席董事会会议的过半数的
                                     董事表决同意。
                                     ……

新增条款                             第一百二十九条 董事会在处置固定资
                                     产时，如拟处置固定资产的预期价值，
                                     与此项处置建议前四个月内已处置了
                                     的固定资产所得到的价值的总和，超过
                                     股东大会最近审议的资产负债表所显
                                     示的固定资产价值的百分之三十三，则
                                     董事会在未经股东大会批准前不得处
                                     置或者同意处置该固定资产。
                                     本条所指对固定资产的处置，包括转让
                                     某些资产权益的行为，但不包括以固定
                                     资产提供担保的行为。
                                     公司处置固定资产进行的交易的有效
                                     性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十三条     董事会设董事长 1 第一百三十三条       董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。                                产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。

第一百一十四条     董事长行使下列职 第一百三十四条       董事长行使下列职
权：                                  权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；                              会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。          （三）签署公司发行的股票、公司债券
                                      及其他证券，法律法规、公司股票或
                                      GDR 上市地证券监督管理机构、证券
                                      交易所另有规定的，从其规定；
                                      （四）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条     董事会应当对会议 第一百四十四条       董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书及记录人员应当 议的董事、董事会秘书及记录人员应当
在会议记录上签名。                    在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事应当对董事会的决议承担责任。董
存期限不少于 10 年。                  事会的决议违反法律、行政法规或者公
                                      司章程，致使公司遭受严重损失的，参
                                      与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
                                      证明在表决人时曾表明异议并记载于
                                      会议记录的，该董事可以免除责任。
                                      董事会会议记录作为公司档案保存，保
                                      存期限不少于 10 年。

第一百三十条     总经理对董事会负责， 第一百五十条     总经理对董事会负责，
行使下列职权：                        行使下列职权：
……                                  ……
总经理列席董事会会议。                总经理列席董事会会议，非董事总经理
                                      在董事会会议上没有表决权。
第一百三十五条   公司设董事会秘书， 第一百五十五条      公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 公司董事会秘书应当是具有必备的专
备、文件保管以及公司股东资料管理， 业知识和经验的自然人，由董事会委
办理信息披露事务、投资者关系工作等 托。其主要职责是：
事宜。董事会秘书作为公司高级管理人 （一）保证公司有完整的组织文件和记
员，为履行职责有权参加相关会议，查 录；
阅有关文件，了解公司的财务和经营等 （二）确保公司依法准备和递交有权机
情况。董事会及其他高级管理人员应当 构所要求的报告和文件；
支持董事会秘书的工作。任何机构及个 （三）保证公司的股东名册妥善设立，
人不得干预董事会秘书的正常履职行 保证有权得到公司有关记录和文件的
为。                                  人及时得到有关记录和文件，法律、行
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
门规章及本章程的有关规定。            交易所的上市规则另有规定的除外。
                                      董事会秘书作为公司高级管理人员，为
                                      履行职责有权参加相关会议，查阅有关
                                      文件，了解公司的财务和经营等情况。
                                      董事会及其他高级管理人员应当支持
                                      董事会秘书的工作。任何机构及个人不
                                      得干预董事会秘书的正常履职行为。
                                      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
                                      门规章及本章程的有关规定。

第一百四十六条   公司设监事会，监事 第一百六十六条      公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人， 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一 行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。          名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或 司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。           者其他形式民主选举产生和罢免。

第一百四十七条   监事会行使下列职 第一百六十七条    监事会行使下列职
权：                               权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；     告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；               （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；   事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理 害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；                     人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持 会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；         （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；                               讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工 所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。               作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、 （九）核对董事会拟提交股东大会的财
内部及外部审计人员等列席监事会会 务报告、营业报告和利润分配方案等财
议，回答所关注的问题。             务资料，发现疑问的，可以公司名义委
                                   托注册会计师、执业审计师帮助复审。
                                   监事会可以要求董事、高级管理人员、
                                   内部及外部审计人员等列席监事会会
           议，回答所关注的问题。


新增条款   第十章 公司董事、监事、总经理和其
           他高级管理人员的资格和义务
           第一百七十二条   有下列情况之一的，
           不得担任公司的董事、监事、高级管理
           人员：
           （一）无民事行为能力或者限制民事行
           为能力；
           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
           财产或者破坏社会主义市场经济秩序
           罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
           或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
           未逾五年；
           （三）担任因经营管理不善破产清算的
           公司、企业的董事或者厂长、经理，并
           对该公司、企业的破产负有个人责任
           的，自该公司、企业破产清算完结之日
           起未逾三年；
           （四）担任因违法被吊销营业执照、责
           令关闭的公司或企业的法定代表人，并
           负有个人责任的，自该公司、企业被吊
           销营业执照之日起未逾三年；
           （五）个人所负数额较大的债务到期未
           清偿；
           （六）被国务院证券监督管理机构处以
           证券市场禁入处罚，期限未满的；
           （七）法律、行政法规或部门规章规定
           的其他内容。
           违反本条规定选举、委派董事的，该选
           举、委派或者聘任无效。董事在任职期
           间出现本条情形的，公司应当解除其职
           务。

新增条款   第一百七十三条 公司董事、总经理和
           其他高级管理人员代表公司的行为对
           善意第三人的有效性，不因其在任职、
           选举或者资格上有任何不合规行为而
           受影响。

新增条款   第一百七十四条 除法律、行政法规或
           者公司股票或 GDR 上市地证券交易所
           的上市规则要求的义务外，公司董事、
           监事、总经理和其他高级管理人员在行
           使公司赋予他们的职权时，还应当对每
           个股东负有下列义务：
           （一）不得使公司超越其营业执照规定
           的营业范围；
           （二）应当真诚地以公司最大利益为出
           发点行事；
           （三）不得以任何形式剥夺公司财产，
           包括(但不限于)对公司有利的机会；
           （四）不得剥夺股东的个人权益，包括
           (但不限于)分配权、表决权，但不包括
           根据公司章程提交股东大会通过的公
           司改组。

新增条款   第一百七十五条 公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员都有责任在
           行使其权利或者履行其义务时，以一个
           合理的谨慎的人在相似情形下所应表
           现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
           为。
新增条款   第一百七十六条 公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员在履行职责
           时，必须遵守诚信原则，不应当置自己
           于自身的利益与承担的义务可能发生
           冲突的处境。此原则包括但不限于履行
           下列义务：
           （一）真诚地以公司最大利益为出发点
           行事；
           （二）在其职权范围内行使权力，不得
           越权；
           （三）亲自行使所赋予他的酌量处理
           权，不得受他人操纵；非经法律、行政
           法规允许或者得到股东大会在知情的
           情况下的同意，不得将其酌量处理权转
           给他人行使；
           （四）对同类别的股东应当平等；
           （五）除公司章程另有规定或者由股东
           大会在知情的情况下另有批准外，不得
           与公司订立合同、交易或者安排；
           （六）未经股东大会在知情的情况下同
           意，不得以任何形式利用公司财产为自
           己谋取利益；
           （七）不得利用职权收受贿赂或者其他
           非法收入，不得以任何形式侵占公司的
           财产，包括(但不限于)对公司有利的机
           会；
           （八）未经股东大会在知情的情况下同
           意，不得接受与公司交易有关的佣金；
           （九）遵守公司章程，忠实履行职责，
           维护公司利益，不得利用其在公司的地
           位和职权为自己谋取私利；
           （十）未经股东大会在知情的情况下同
           意，不得以任何形式与公司竞争；
           （十一）不得挪用公司资金或者将公司
           资金借贷给他人，不得将公司资产以其
           个人名义或者以其他名义开立账户存
           储，不得以公司资产为本公司的股东或
           者其他个人债务提供担保；
           （十二）未经股东大会在知情的情况下
           同意，不得泄露其在任职期间所获得的
           涉及本公司的机密信息；除非以公司利
           益为目的，亦不得利用该信息；但是，
           在下列情况下，可以向法院或者其他政
           府主管机构披露该信息：
           1、法律有规定；
           2、公众利益有要求；
           3、该董事、监事、总经理和其他高级
           管理人员本身的利益有要求。

新增条款   第一百七十七条 公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员，不得指使下
           列人员或者机构(“相关人”)做出董事、
           监事、总经理和其他高级管理人员不能
           做的事：
           （一）公司董事、监事、总经理和其他
           高级管理人员的配偶或者未成年子女；
           （二）公司董事、监事、总经理和其他
           高级管理人员或者本条（一）项所述人
           员的信托人；
           （三）公司董事、监事、总经理和其他
           高级管理人员或者本条（一）、（二）
           项所述人员的合伙人；
           （四）由公司董事、监事、总经理和其
           他高级管理人员在事实上单独控制的
           公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
           项所提及的人员或者公司其他董事、监
           事、总经理和其他高级管理人员在事实
           上共同控制的公司；
           （五）本条第（四）项所指被控制的公
           司的董事、监事、总经理和其他高级管
           理人员。

新增条款   第一百七十八条 公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员所负的诚信
           义务不一定因其任期结束而终止，其对
           公司商业秘密保密的义务在其任期结
           束后仍有效。其他义务的持续期应当根
           据公平的原则决定，取决于事件发生时
           与离任之间时间的长短，以及与公司的
           关系在何种情况和条件下结束。

新增条款   第一百七十九条 董事、总经理和其他
           高级管理人员因违反某项具体义务所
           负的责任，可以由股东大会在知情的情
           况下解除，但是本章程第五十七条所规
           定的情形除外。

新增条款   第一百八十条 公司董事、监事、总经
           理和其他高级管理人员，直接或者间接
           与公司已订立的或者计划中的合同、交
           易、安排有重要利害关系时(公司与董
           事、监事、总经理和其他高级管理人员
           的聘任合同除外)，不论有关事项在正
           常情况下是否需要董事会批准同意，均
           应当尽快向董事会披露其利害关系的
           性质和程度。
           除非有利害关系的公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员按照本条前
           款的要求向董事会做了披露，并且董事
           会在不将其计入法定人数，亦未参加表
           决的会议上批准了该事项，公司有权撤
           销该合同、交易或者安排，但在对方是
           对有关董事、监事、总经理和其他高级
           管理人员违反其义务的行为不知情的
           善意当事人的情形下除外。
           公司董事、监事、总经理和其他高级管
           理人员的相关人与某合同、交易、安排
           有利害关系的，有关董事、监事、总经
           理和其他高级管理人员也应被视为有
           利害关系。

新增条款   第一百八十一条 如果公司董事、监事、
           总经理和其他高级管理人员在公司首
           次考虑订立有关合同、交易、安排前以
           书面形式通知董事会，声明由于通知所
           列的内容，公司日后达成的合同、交易、
           安排与其有利害关系，则在通知阐明的
           范围内，有关董事、监事、总经理和其
           他高级管理人员视为做了本章前条所
           规定的披露。

新增条款   第一百八十二条 公司不得以任何方式
           为其董事、监事、总经理和其他高级管
           理人员缴纳税款。
新增条款   第一百八十三条 公司不得直接或者间
           接向本公司和其母公司的董事、监事、
           总经理和其他高级管理人员提供贷款、
           贷款担保；亦不得向前述人员的相关人
           提供贷款、贷款担保。
           前款规定不适用于下列情形：
           （一）公司向其子公司提供贷款或者为
           子公司提供贷款担保；
           （二）公司根据经股东大会批准的聘任
           合同，向公司的董事、监事、总经理和
           其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
           或者其他款项，使之支付为了公司的目
           的或者为了履行其公司职责所发生的
           费用；
           （三）如公司的正常业务范围包括提供
           贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
           监事、总经理和其他高级管理人员及其
           相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
           款、贷款担保的条件应当是正常商务条
           件。

新增条款   第一百八十四条 公司违反前条规定提
           供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
           款项的人应当立即偿还。

新增条款   第一百八十五条 公司违反本章程第一
           百八十三条第一款的规定所提供的贷
           款担保，不得强制公司执行；但下列情
           况除外：
           （一）向公司或者其母公司的董事、监
           事、总经理和其他高级管理人员的相关
           人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
           （二）公司提供的担保物已由提供贷款
           人合法地售予善意购买者的。


新增条款   第一百八十六条 本章前述条款中所称
           担保，包括由保证人承担责任或者提供
           财产以保证义务人履行义务的行为。


新增条款   第一百八十七条 公司董事、监事、总
           经理和其他高级管理人员违反对公司
           所负的义务时，除法律、行政法规规定
           的各种权利、补救措施外，公司有权采
           取以下措施：
           （一）要求有关董事、监事、总经理和
           其他高级管理人员赔偿由于其失职给
           公司造成的损失；
           （二）撤销任何由公司与有关董事、监
           事、总经理和其他高级管理人员订立的
           合同或者交易，以及由公司与第三人
           (当第三人明知或者理应知道代表公司
           的董事、监事、总经理和其他高级管理
           人员违反了对公司应负的义务)订立的
           合同或者交易；
           （三）要求有关董事、监事、总经理和
           其他高级管理人员交出因违反义务而
           获得的收益；
           （四）追回有关董事、监事、总经理和
           其他高级管理人员收受的本应为公司
           所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
           （五）要求有关董事、监事、总经理和
           其他高级管理人员退还因本应交予公
           司的款项所赚取的、或者可能赚取的利
           息。
新增条款   第一百八十八条 公司应当就报酬事项
           与公司董事、监事订立书面合同，并经
           股东大会事先批准。前述报酬事项包
           括：
           （一）作为公司的董事、监事或者高级
           管理人员的报酬；
           （二）作为公司的子公司的董事、监事
           或者高级管理人员的报酬；
           （三）为公司及其子公司的管理提供其
           他服务的报酬；
           （四）该董事或者监事因失去职位或者
           退休所获补偿的款项。
           除按前述合同外，董事、监事不得因前
           述事项为其应获取的利益向公司提出
           诉讼。

新增条款   第一百八十九条 公司在与公司董事、
           监事订立的有关报酬事项的合同中应
           当规定，当公司将被收购时，公司董事、
           监事在股东大会事先批准的条件下，有
           权取得因失去职位或者退休而获得的
           补偿或者其他款项。前款所称公司被收
           购是指下列情况之一：
           （一）任何人向全体股东提出收购要
           约；
           （二）任何人提出收购要约，旨在使要
           约人成为控股股东。控股股东的定义与
           本章程第二百四十二条第一款的定义
           相同。
           （三）如果有关董事、监事不遵守本条
           规定，其收到的任何款项，应当归那些
           由于接受前述要约而将其股份出售的
                                   人所有，该董事、监事应当承担因按比
                                   例分发该等款项所产生的费用，该费用
                                   不得从该等款项中扣除。

新增条款                           第一百九十二条 公司董事会应当在每
                                   次年度股东大会上，向股东呈交有关法
                                   律、行政法规、地方政府及主管部门颁
                                   布的规范性文件所规定由公司准备的
                                   财务报告。

第一百五十六条   公司的公积金用于 第一百九十五条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
者转为增加公司资本。但是，资本公积 转为增加公司资本。但是，资本公积金
金将不用于弥补公司的亏损。         将不用于弥补公司的亏损。资本公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 包括下列款项：
公积金将不少于转增前公司注册资本 （一）超过股票面额发行所得的溢价
的 25%。                           款；
                                   （二）国务院财政主管部门规定列入资
                                   本公积金的其他收入。
                                   法定公积金转为资本时，所留存的该项
                                   公积金将不少于转增前公司注册资本
                                   的 25%。

新增条款                           第一百九十八条 公司应当为 GDR 持
                                   有人委任收款代理人。收款代理人应当
                                   代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR
                                   持有人分配的股利及其他应付的款项。
                                   公司委任的收款代理人应当符合公司
                                   股票或 GDR 上市地法律或者证券交易
                                   所有关规定的要求。
第一百六十一条   公司聘用符合《证券 第二百零一条 公司聘用符合《证券法》
法》规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。     等业务，聘期 1 年，自公司本次年度股
                                    东大会结束时起至下次年度股东大会
                                    结束时为止，可以续聘。

新增条款                            第二百零六条 经公司聘用的会计师事
                                    务所享有下列权利：
                                    （一）随时查阅公司的账簿、记录和凭
                                    证，并有权要求公司的董事、高级管理
                                    人员提供有关的资料和说明；
                                    （二）要求公司采取一切合理措施，从
                                    其子公司取得该会计师事务所为履行
                                    职务而必需的资料和说明；
                                    （三）出席股东大会，得到任何股东有
                                    权收到的会议通知或者与会议有关的
                                    其他信息，在任何股东会议上就涉及其
                                    作为公司的会计师事务所的事宜发言。

新增条款                            第二百零七条 如果会计师事务所职位
                                    出现空缺，董事会在股东大会召开前，
                                    可以委任会计师事务所填补该空缺，但
                                    应当经下一次股东大会确认。但在空缺
                                    持续期间，公司如有其他在任的会计师
                                    事务所，该等会计师事务所仍可行事。
新增条款                           第二百零八条 不论会计师事务所与公
                                   司订立的合同条款如何规定，股东大会
                                   可以在任何会计师事务所任期届满前，
                                   通过普通决议决定将该会计师事务所
                                   解聘。有关会计师事务所如有因被解聘
                                   而向公司索偿的权利，有关权利不因此
                                   而受影响。

新增条款                           第二百一十七条 公司合并或者分立，
                                   应当由公司董事会提出方案，按公司章
                                   程规定的程序通过后，依法办理有关审
                                   批手续。反对公司合并、分立方案的股
                                   东，有权要求公司或者同意公司合并、
                                   分立方案的股东、以公平价格购买其股
                                   份。公司合并、分立决议的内容应当作
                                   成专门文件，供股东查阅。

第一百八十一条   公司因下列原因解 第二百二十五条 公司因下列原因解
散：                               散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；     本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；           （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）公司因不能清偿到期债务被依法
或者被撤销；                       宣告破产；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）依法被吊销营业执照、责令关闭
续存续会使股东利益受到重大损失，通 或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部 （六）公司经营管理发生严重困难，继
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 续存续会使股东利益受到重大损失，通
人民法院解散公司。                 过其他途径不能解决的，持有公司全部
                                   股东表决权 10%以上的股东，可以请求
                                   人民法院解散公司。
第一百八十三条   公司因本章程第一 第二百二十七条      公司因本章程第二
百八十一条第（一）项、第（二）项、 百二十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（五）项、第（六）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。                            行清算。
                                    公司因本章程第二百二十五条第（四）
                                    项规定解散的，由人民法院依照有关法
                                    律的规定，组织股东、有关机关及有关
                                    专业人员成立清算组，进行清算。
                                    公司因本章程第二百二十五条第（五）
                                    项规定解散的，由有关主管机关组织股
                                    东、有关机关及有关专业人员成立清算
                                    组，进行清算。

新增条款                            第二百二十八条 如董事会决定公司进
                                    行清算（因公司宣告破产而清算的除
                                    外），应当在为此召集的股东大会的通
                                    知中，声明董事会对公司的状况已经做
                                    了全面的调查，并认为公司可以在清算
                                    开始后十二个月内全部清偿公司债务。
                                    股东大会进行清算的决议通过之后，公
                                    司董事会的职权立即终止。
                                    清算组应当遵循股东大会的指示，每年
                                    至少向股东大会报告一次清算组的收
                                    入和支出，公司的业务和清算的进展，
                                    并在清算结束时向股东大会作最后报
                                    告。
第一百八十六条                      第二百三十一条
……                                ......
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份的种类和
配。                                比例分配。
……                                ......

第一百八十七条   清算组在清理公司 第二百三十二条 因公司解散而清算，
财产、编制资产负债表和财产清单后， 清算组在清理公司财产、编制资产负债
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清
法向人民法院申请宣告破产。          偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 告破产。
组应当将清算事务移交给人民法院。    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
                                    组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条   公司清算结束后，清 第二百三十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告以及清算期内
者人民法院确认，并报送公司登记机 收支报表和财务账册，经中国注册会计
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 师验证后，报股东大会或者人民法院确
                                    认。清算组应当自股东大会或者人民法
                                    院确认之日起三十日内，将前述文件并
                                    报送公司登记机关，申请注销公司登
                                    记，公告公司终止。

新增条款                            第二百三十六条 公司根据法律、行政
                                    法规及公司章程的规定，可以修改公司
                                    章程。
第一百九十二条    股东大会决议通过 第二百三十八条 股东大会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。                的，依法办理变更登记。公司章程的修
                                      改，涉及《必备条款》内容的，须经国
                                      务院授权的公司审批部门和国务院证
                                      券监督管理机构批准。

新增条款                              第十五章 争议的解决
                                      第二百四十一条 股东与公司之间，股
                                      东与公司董事、监事、总经理或者其他
                                      高级管理人员之间，股东与股东之间，
                                      基于公司章程及有关法律、行政法规所
                                      规定的权利义务发生的与公司其他事
                                      务有关的争议或者权利主张，国务院证
                                      券主管机构未就争议解决方式与境外
                                      有关证券监管机构达成谅解、协议的，
                                      有关当事人可以依照法律、行政法规规
                                      定的方式解决，也可以双方协议确定的
                                      方式解决。解决前款所述争议，适用中
                                      华人民共和国法律。

第一百九十五条   释义                 第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指具备以下条件之
公司股本总额 50%以上的股东；持有 一的人：1.该人单独或者与他人一致行
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 动时，可以选出半数以上的董事；2.持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份占公司股本总额百分之五十
东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 以上的股东；3.持有股份的比例虽然不
东。……                              足百分之五十，但依其持有的股份所享
                                      有的表决权已足以对股东大会的决议
                                      产生重大影响的股东，包括但不限于：
                                      （1）该人单独或者与他人一致行动时，
                                    可以行使公司百分之三十以上（含百分
                                    之三十）的表决权或者可以控制公司的
                                    百分之三十以上（含百分之三十）表决
                                    权的行使；（2）该人单独或者与他人
                                    一致行动时，持有公司发行在外百分之
                                    三十以上（含百分之三十）的股份；（3）
                                    该人单独或者与他人一致行动时，以其
                                    他方式在事实上控制公司。

第一百九十九条   本章程由公司董事 第二百四十六条 本章程由公司董事会
会负责解释。                        负责解释。本章程与法律法规、公司股
                                    票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
                                    证券交易所的规定不一致的，适用法律
                                    法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
                                    督管理机构、证券交易所的规定。

第二百零一条 本章程自公司股东大会 第二百四十八条 本公司章程经股东大
审议通过之日起施行。                会批准后，并自公司发行的 GDR 在瑞
                                    士证券交易所上市交易之日起生效。自
                                    本章程生效之日起，公司原章程自动失
                                    效。

    （二）《股东大会议事规则（草案）》修订内容


               修订前                               修订后

第一条    为规范国轩高科股份有限公 第一条      为规范国轩高科股份有限公
司（以下简称“公司”）的组织和行为， 司（以下简称“公司”）的组织和行为，
保证股东依法行使职权，根据《中华人 保证股东依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司 民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公 （以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》、《上市公司治理准 司股东大会规则》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所上市公司自律 则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范 监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件以及 运作》、《到境外上市公司章程必备条
《国轩高科股份有限公司章程》（以下 款》、《国务院关于股份有限公司境外
简称“《公司章程》”）的规定，制定本 募集股份及上市的特别规定》等法律、
规则。                              法规、规范性文件以及《国轩高科股份
                                    有限公司章程》（以下简称“《公司章
                                    程》”）的规定，制定本规则。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开 上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出，阐明会议的议题。董事会应
法规和《公司章程》的规定，在收到请 当根据法律、行政法规和《公司章程》
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 的规定，在收到书面请求后 10 日内提
时股东大会的书面反馈意见。          出同意或不同意召开临时股东大会的
……                                书面反馈意见。

第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承 东大会，会议所必需的费用由公司承
担。                                担。
                                    因董事会不同意召开导致监事会或股
                                    东自行召集股东大会的，从公司欠付失
                                    职董事的款项中扣除。

第二十七条 股东大会由董事长主持。 第二十七条 股东大会由董事会召集，
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事会召集的股东大会由董事长主持。
由半数以上董事共同推举的一名董事 董事长不能履行职务或不履行职务时，
主持。                              由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会
不履行职务时，由半数以上监事共同推 主席主持。监事会主席不能履行职务或
举的一名监事主持。                  不履行职务时，由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举的一名监事主持。
举代表主持。                            股东自行召集的股东大会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反本规 举代表主持。如果因任何理由，召集人
则使股东大会无法继续进行的，经现场 无法推举代表担任会议主持人主持，应
出席股东大会有表决权过半数的股东 当由召集人中持股最多的有表决权股
同意，股东大会可推举一人担任会议主 份的股东（包括股东代理人）主持。
持人，继续开会。                        召开股东大会时，会议主持人违反本规
                                        则使股东大会无法继续进行的，经现场
                                        出席股东大会有表决权过半数的股东
                                        同意，股东大会可推举一人担任会议主
                                        持人，继续开会。

第三十六条 出席股东大会的股东，应 第三十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互 机构或 GDR 存托机构作为内地与香港
联互通机制股票的名义持有人，按照实 股 票 市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股 票 或
际持有人意思表示进行申报的除外。        GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 人，按照实际持有人意思表示进行申报
未投的表决票均视为投票人放弃表决 的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
“弃权”。                              未投的表决票均视为投票人放弃表决
                                        权利，其所持股份数的表决结果应计为
                                        “弃权”。

第四十二条 下列事项由股东大会以普 第四十二条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:                             通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；        （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；                            补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；                        报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、
（五）公司年度报告；                资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者《公 （五）公司年度报告；
司章程》规定应当以特别决议通过以外 （六）除法律、行政法规规定或者《公
的其他事项。                        司章程》规定应当以特别决议通过以外
                                    的其他事项。

第四十三条 下列事项由股东大会以特 第四十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                        别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；    （一）公司增加或者减少注册资本或发
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 行任何种类股票、认股证和其他类似证
和清算；                            券；
（三）《公司章程》的修改；          （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
产或者担保金额超过公司最近一期经 和清算；
审计总资产 30%的；                  （四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；                （五）公司在一年内购买、出售重大资
（六）调整或变更利润分配政策；      产或者担保金额超过公司最近一期经
（七）回购本公司股票（《公司章程》 审计总资产 30%的；
第二十四条第一款第（一）项、第（二） （六）股权激励计划；
项规定的情形）；                    （七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、行政法规或《公司章程》 （八）回购本公司股票（《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定 第二十六条第一款第（一）项、第（二）
会对公司产生重大影响的、需要以特别 项规定的情形）；
决议通过的其他事项。                （九）法律、行政法规或《公司章程》
                                    规定的，以及股东大会以普通决议认定
                                    会对公司产生重大影响的、需要以特别
                                    决议通过的其他事项。

第五十五条 本规则与《公司法》、《证 第五十五条 本规则与《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、 券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及 《上市公司治理准则》、公司发行的
《公司章程》相悖时，应按以上法律、 GDR 上市地证券监管机构、证券交易
法规执行，并应及时对本规则进行修 所规定等法律、法规及《公司章程》相
订。                                     悖时，应按以上法律、法规执行，并应
                                         及时对本规则进行修订。

第五十六条 本规则自股东大会决议通 第五十六条 本规则自股东大会决议通
过之日起执行。                           过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
                                         交易所上市交易之日起生效。

   （三）《董事会议事规则（草案）》修订内容

               修订前                                   修订后


第一条 为规范国轩高科股份有限公司 第一条 为规范国轩高科股份有限公司
（以下简称“公司”）运作，维护公司 （以下简称“公司”）运作，维护公司
和股东的合法权益，提高董事会工作效 和股东的合法权益，提高董事会工作效
率和科学决策水平，根据《中华人民共 率和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准 “《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深 （以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引 圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》以 第 1 号——主板上市公司规范运作》以
下简称“《指引》”）等有关法律、法 下简称“《指引》”）、《到境外上市
规、规范性文件以及《国轩高科股份有 公司章程必备条款》、《国务院关于股
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 份有限公司境外募集股份及上市的特
的规定，制定本规则。                     别规定》等有关法律、法规、规范性文
                                         件以及《国轩高科股份有限公司章程》
                                         （以下简称“《公司章程》”）的规定，
                                         制定本规则。

第二十六条 董事会行使下列职权：          第二十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；                             会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                           决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                           亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章 （七）拟订公司重大收购、因《公司章
程》第二十四条第一款第（一）项、第 程》第二十六条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形回购公司股票或者 （二）项规定的情形回购公司股票或者
合并、分立和解散及变更公司形式的方 合并、分立和解散及变更公司形式的方
案；                                 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；                     对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；             定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案； （十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                   检查总经理的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十四 （十六）决定因《公司章程》第二十六
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份； （六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定，以及股东大会授予 《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。                        的其他职权。
……                                董事会作出前款决议事项，除第（六）、
                                    （七）、（十二）项必须由出席董事会
                                    会议的三分之二以上董事同意，其余事
                                    项可以由出席董事会会议的过半数的
                                    董事表决同意。
                                    ……

新增条款                            第二十七条 董事会在处置固定资产
                                    时，如拟处置固定资产的预期价值，与
                                    此项处置建议前四个月内已处置了的
                                    固定资产所得到的价值的总和，超过股
                                    东大会最近审议的资产负债表所显示
                                    的固定资产价值的百分之三十三，则董
                                    事会在未经股东大会批准前不得处置
                                    或者同意处置该固定资产。
                                    本条所指对固定资产的处置，包括转让
                                    某些资产权益的行为，但不包括以固定
                                    资产提供担保的行为。
                                    公司处置固定资产进行的交易的有效
                                    性，不因违反本条第一款而受影响。

第三十五条 董事长以全体董事的过半 第三十六条 董事长以全体董事的过半
数选举产生和罢免。任何其他机构和个 数选举产生和罢免，任期 3 年，可以连
人不得干涉董事会对董事长的选举和 选连任。任何其他机构和个人不得干涉
罢免工作。                          董事会对董事长的选举和罢免工作。

第三十八条 董事长行使下列职权：     第三十九条 董事长行使下列职权：
...                                  ...
（三）董事会授予的其他职权。         （三）签署公司发行的股票、公司债券
                                     及其他证券，法律法规、公司股票或
                                     GDR 上市地证券监督管理机构、证券
                                     交易所另有规定的，从其规定；
                                     （四）董事会授予的其他职权。

第五十五条 董事会会议应有过半数的 第五十六条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会审议本规则 董事出席方可举行。董事会审议本规则
第二十六条（十六）项规定的事项时， 第二十六条（十六）项规定的事项时，
应当有三分之二以上董事出席方可举 应当有三分之二以上董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事 行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。                       的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。     董事会决议的表决，实行一人一票以记
                                     名方式进行。当反对票和赞成票相等
                                     时，董事长有权多投一票，法律法规、
                                     公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
                                     机构、证券交易所另有规定的除外。

第五十七条 董事会会议应当有记录， 第五十八条 董事会会议应当有记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员，应当在会议记录上签名。出席会议 员，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议 的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。             上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事 董事应当对董事会的决议承担责任。董
会秘书保存，保管期限不少于 10 年。   事会的决议违反法律、行政法规或者公
                                     司章程，致使公司遭受严重损失的，参
                                     与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
                                     证明在表决人时曾表明异议并记载于
                                     会议记录的，该董事可以免除责任。
                                     董事会会议记录作为公司档案由董事
                                     会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第一百零四条 本规则与《公司法》、 第一百零五条 本规则与《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《指引》 《证券法》、《上市规则》、《指引》、
等法律、法规及《公司章程》相悖时， 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
应按以上法律、法规执行，并应及时对 机构、证券交易所规定等法律、法规及
本规则进行修订。                       《公司章程》相悖时，应按以上法律、
                                       法规执行，并应及时对本规则进行修
                                       订。

第一百零五条 本规则修订由董事会提 第一百零六条 本规则修订由董事会提
出修订草案，提交股东大会审议通过。 出修订草案，提交股东大会审议通过，
                                       并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易
                                       所上市交易之日起生效。

第一百零六条 本规则自股东大会审议 删除条款
通过之日起实施。

    （四）《监事会议事规则（草案）》修订内容


               修订前                                 修订后


第一条 为规范国轩高科股份有限公司 第一条 为规范国轩高科股份有限公司
（以下简称“公司”）运作，维护公司 （以下简称“公司”）运作，维护公司
和股东的合法权益，充分发挥监事会的 和股东的合法权益，充分发挥监事会的
监督管理作用，根据《中华人民共和国 监督管理作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准 “《证券法》”）、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管
引第 1 号——主板上市公司规范运作》 指引第 1 号——主板上市公司规范运
等有关法律、法规、规范性文件以及《国 作》《国务院关于股份有限公司境外募
轩高科股份有限公司章程》（以下简称 集股份及上市的特别规定》、《到境外
“《公司章程》”）的规定，制定本规 上市公司章程必备条款》等有关法律、
则。                                   法规、规范性文件以及《国轩高科股份
                                       有限公司章程》（以下简称“《公司章
                                       程》”）的规定，制定本规则。

第四十五条 本规则修订由监事会提出      第四十五条 本规则修订由监事会提出
修订草案，提交股东大会审议通过。       修订草案，提交股东大会审议通过并自
                                       公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市
                                       交易之日起生效。
第四十六条 本规则自股东大会审议通      删除条款
过之日起实施。

       除上述条款外，《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董
事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》其他内容不变。

       同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、
法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市
实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议
事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改进行调整和修
改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和
修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相
关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

       特此公告。




                                              国轩高科股份有限公司董事会

                                                      二〇二二年五月六日