关于国轩高科股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致: 国轩高科股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所郑江文律师、位贝贝律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规
范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程的规定就公司 2021 年年度股东大会(以下简称
“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精
神对公司本次会议相关文件及事实进行了审查和验证。
在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 上述文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件
都是真实、准确、完整的;
2. 上述文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 上述文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效
的授权;
4. 所有提交给本所的文件复印件均与原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分
的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、
准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
2022 年 4 月 29 日, 公司公告《国轩高科股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大
会的通知》(以下简称“原会议通知”), 决定于 2022 年 5 月 20 日召开公司 2021 年
年度股东大会。2022 年 5 月 5 日, 公司股东李缜先生提出临时提案并书面提交董事会。
公司因此于 2022 年 5 月 6 日公告《国轩高科股份有限公司关于 2021 年年度股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告(延期后)》(与原会议通知合称“会议通知”),
同日, 因统筹工作安排需要, 公司公告了《国轩高科股份有限公司关于 2021 年年度股
东大会延期召开的公告》, 公司股东大会延期至 2022 年 5 月 23 日召开。
经本所律师核查, 李缜先生直接持有发行人 3%以上的股份, 其于股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后二日内通知其他股东, 并将
该等临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范围, 并有明确
议题和具体决议事项。同时, 出现股东大会延期情形后, 公司在原定召开日前至少二
个工作日进行公告并说明了原因。
公司董事会已于会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点及股权登记日等事项,
列明了提交本次会议审议的议案, 并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了披
露。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式, 公司在会议通知中还对网
络投票的投票代码、投票程序等有关事项做出明确说明。
公司本次会议于 2022 年 5 月 23 日下午 14:00 在安徽省合肥市包河区花园大道 566
号国轩高科股份有限公司会议厅召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
2022 年 5 月 23 日上午 9:15 至 9:25, 9:30-11:30 和下午 13:00 至 15:00; 通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 23 日上午 9:15 至当日下午 15:00
期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点、网络投票的时间均符合有关会议通知
的内容。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定。
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二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。
根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任公
司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国轩控股”)、李缜先生、
李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于 2020 年 5 月
28 日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略投资涉
及的相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众中国自行决定的更长期间内,
大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中国的表决权
比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。创始方股东于股权登记日拥有表决权的
股份数为 286,750,435 股, 根据大众中国就本次会议出具的授权委托书, 大众中国有
表决权的股份数为 203,515,043 股。大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比
例低至少 5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本次表决权安排合法、有效。
根据公司提供的会议表决结果统计文件及相关验证文件, 现场及通讯方式出席的股东
(或股东代理人)共计 46 名, 代表公司有表决权股份数为 508,847,102 股, 占公司有表
决权总股份数的 35.6882%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票
的股东共计 200 人, 代表公司有表决权的股份数为 96,218,763 股, 占公司有表决权总
股份数的 6.7483%。通过网络投票系统参加表决的股东, 其身份由深圳证券交易所交
易系统及互联网投票系统进行认证。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格
均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 深圳
证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
本次会议投票表决结束后, 公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下:
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1. 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果为: 赞成: 604,744,302 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 20,700 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9469%。
2. 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
表决结果为: 赞成: 604,744,302 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 20,700 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9469%。
3. 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果为: 赞成: 604,728,402 股, 反对: 308,363 股, 弃权: 29,100 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9442%。
4. 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果为: 赞成: 604,728,402 股, 反对: 308,363 股, 弃权: 29,100 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9442%。
5. 《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果为: 赞成: 604,738,402 股, 反对: 308,363 股, 弃权: 19,100 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9459%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,001,424 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.713%; 反对: 308,363 股; 弃权: 19,100 股。
6. 《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
表决结果为: 赞成: 604,656,282 股, 反对: 401,183 股, 弃权: 8,400 股, 赞成占参
加会议有效表决权股份总数的 99.9323%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,919,304 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.6418% 反对: 401,183 股; 弃权: 8,400 股。
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7. 《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果为: 赞成: 113,152,174 股, 反对: 318,363 股, 弃权: 8,400 股, 赞成占参
加会议有效表决权股份总数的 99.7120%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,114,174 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.7120%; 反对: 318,363 股; 弃权: 8,400 股。
8. 《关于 2022 年度申请综合授信额度的议案》
表决结果为: 赞成: 592,072,951 股, 反对: 12,984,514 股, 弃权: 8,400 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 97.8526%。
9. 《关于 2022 年度担保额度预计的议案》
表决结果为: 赞成: 598,933,125 股, 反对: 4,787,190 股, 弃权: 24,100 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.2031%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 108,629,647 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 95.7588%; 反对: 4,787,190 股; 弃权: 24,100
股。
10. 《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
表决结果为: 赞成: 604,520,102 股, 反对: 346,863 股, 弃权: 198,900 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.9098%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,783,124 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.5226%; 反对: 346,863 股; 弃权: 198,900
股。
11. 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果为: 赞成: 604,765,002 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 0 股, 赞成占参加会
议有效表决权股份总数的 99.9503%。
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其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 114,028,024 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.7368%; 反对: 300,863 股; 弃权: 0 股。
12. 《关于变更募集资金用途的议案》
表决结果为: 赞成: 604,732,082 股, 反对: 333,783 股, 弃权: 0 股, 赞成占参加会
议有效表决权股份总数的 99.9448%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 113,995,104 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 99.7081%; 反对: 333,783 股; 弃权: 0 股。
13. 《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》
表决结果为: 赞成: 603,234,355 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 889,997 股, 赞成占
参加会议有效表决权股份总数的 99.8030%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 112,930,877 股, 占出席会议的
中小投资者持有表决权股份数的 98.9565%; 反对: 300,863 股; 弃权: 889,997
股。
14. 《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》
表决结果为: 赞成: 587,324,225 股, 反对: 1,095,519 股, 弃权: 396,597 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.7466%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 97,032,747 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 98.4855%; 反对: 1,095,519 股; 弃权: 396,597 股。
15. 《关于<公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
表决结果为: 赞成: 581,913,302 股, 反对: 7,084,842 股, 弃权: 396,597 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 98.7307%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 91,609,824 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 92.4500%; 反对: 7,084,842 股; 弃权: 396,597 股。
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16. 《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果为: 赞成: 581,064,102 股, 反对: 7,084,042 股, 弃权: 1,246,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 98.5866%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 91.5930%; 反对: 7,084,042 股; 弃权: 1,246,597
股。
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》
表决结果为: 赞成: 581,064,102 股, 反对: 7,007,242 股, 弃权: 1,323,397 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 98.5866%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 90,760,624 股, 占出席会议的中
小投资者持有表决权股份数的 91.5930%; 反对: 7,007,242 股; 弃权: 1,323,397
股。
18. 《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》
表决结果为: 赞成: 602,463,005 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 1,246,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5698%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,726,027 股, 占出席会议的
中 小 投 资 者 持 有 表 决 权 股 份 数 的 97.7234%; 反 对 : 1,356,263 股 ; 弃 权 :
1,246,597 股。
19. 《关于补选第八届监事会监事的议案》
表决结果为: 赞成: 599,811,222 股, 反对: 4,008,046 股, 弃权: 1,246,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.1316%。
20. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
议案》
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表决结果为: 赞成: 602,501,905 股, 反对: 1,317,363 股, 弃权: 1,246,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5763%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,764,927 股, 占出席会议的
中 小 投 资 者 持 有 表 决 权 股 份 数 的 97.7574%; 反 对 : 1,317,363 股 ; 弃 权 :
1,246,597 股。
21. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
(1) 发行证券的种类和面值
表决结果为: 赞成: 600,898,205 股, 反对: 1,317,363 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3112%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,161,227 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3547%; 反对: 1,317,363 股; 弃权:
2,850,297 股。
(2) 发行时间
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
(3) 发行方式
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
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(4) 发行规模
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
(5) GDR 在存续期内的规模
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
(6) GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
(7) 定价方式
表决结果为: 赞成: 600,859,305 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,850,297 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3048%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,122,327 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3206%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,850,297 股。
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(8) 发行对象
表决结果为: 赞成: 600,850,905 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,858,697 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3034%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3133%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,858,697 股。
(9) GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
表决结果为: 赞成: 600,850,905 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,858,697 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3034%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3133%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,858,697 股。
(10) 承销方式
表决结果为: 赞成: 600,850,905 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 2,858,697 股,
赞成占参加会议有效表决权股份总数的 99.3034%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 110,113,927 股, 占出席会
议的中小投资者持有表决权股份数的 96.3133%; 反对: 1,356,263 股; 弃权:
2,858,697 股。
22. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为: 赞成: 602,472,005 股, 反对: 1,338,863 股, 弃权: 1,254,997 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5713%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,735,027 股, 占出席会议的
中 小 投 资 者 持 有 表 决 权 股 份 数 的 97.7312%; 反 对 : 1,338,863 股 ; 弃 权 :
1,254,997 股。
1581006/WZ/cj/cm/D39 10
23. 《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
表决结果为: 赞成: 602,418,005 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5624%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,681,027 股, 占出席会议的
中 小 投 资 者 持 有 表 决 权 股 份 数 的 97.6840%; 反 对 : 1,356,263 股 ; 弃 权 :
1,291,597 股。
24. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
表决结果为: 赞成: 602,418,005 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5624%。
25. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案》
表决结果为: 赞成: 602,418,005 股, 反对: 1,356,263 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5624%。
26. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
表决结果为: 赞成: 602,392,205 股, 反对: 1,370,563 股, 弃权: 1,303,097 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 99.5581%。
其中, 中小投资者对上述议案的表决结果: 赞成: 111,655,227 股, 占出席会议的
中 小 投 资 者 持 有 表 决 权 股 份 数 的 97.6614%; 反 对 : 1,370,563 股 ; 弃 权 :
1,303,097 股。
27. 《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
表决结果为: 赞成: 599,593,920 股, 反对: 572,349 股, 弃权: 4,899,596 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.0956%。
28. 《关于修订<公司章程>的议案》
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表决结果为: 赞成: 590,452,687 股, 反对: 13,321,581 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞
成占参加会议有效表决权股份总数的 97.5849%。
29. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 603,465,905 股, 反对: 99.7356%股, 弃权: 308,363 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.7356%。
30. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 603,473,405 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.7368%。
31. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为: 赞成: 603,473,405 股, 反对: 300,863 股, 弃权: 1,291,597 股, 赞成
占参加会议有效表决权股份总数的 99.7368%。
根据表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会议审议通过, 其中, 员工持股
计划行使股东权利符合相关约定, 审议涉及股东或者董事、监事、高级管理人员之相
关议案时, 不存在应回避而未回避表决的情形; 涉及关联交易的议案, 关联股东已回
避表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者的表决单独
计票。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定, 本次股东大会涉及公开征集股东投票
权。根据公司于 2022 年 4 月 29 日公告的《国轩高科股份有限公司关于独立董事公开
征集表决权的公告》, 公司独立董事孙哲先生作为征集人已向公司全体股东征集对本
次股东大会所审议的股权激励相关议案的表决权。经公司确认, 在独立董事征集表决
权期间, 无征集对象委托征集人进行投票。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的
规定, 本次会议的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
司章程的规定, 本次会议的出席人员、召集人资格均合法有效, 本次会议的表决结果
合法有效。
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本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供国轩高科股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本所事先同
意外, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式两份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
郑江文 律师
位贝贝 律师
二〇二二年五月二十三日
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