证券代码：002074           证券简称：国轩高科           公告编号：2022-139

                     国轩高科股份有限公司
          关于第三期员工持股计划第一个解锁期
                  解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20 日召开第八
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》，根据公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股
计划”）的相关规定，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就，可解锁
的标的股票数量为 1,253,473 股，占公司目前总股本即 1,778,874,835 股的 0.07%。
现将具体内容公告如下：

    一、本员工持股计划已履行的审批程序和披露情况

    1、公司于 2021 年 8 月 26 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事
会第十三次会议，于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关
议案，同意公司实施本员工持股计划。本员工持股计划股票来源为公司回购专用
证券账户已回购的公司 A 股普通股股票，参与对象为公司董事（不包括独立董
事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干
员工或关键岗位员工。本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价
12.70 元/股。

    2、2022 年 1 月 18 日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，审议
通过《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立第三
期员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常监督管理机构，并选举
杨大发先生、王启岁先生、胡瑶迪女士为管理委员会委员，其中杨大发先生为主
任委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。

    3、2022 年 1 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国轩高科股份有限公司回购专
用证券账户”中所持有的 3,133,684 股回购股票已于 2022 年 1 月 18 日以非交易过
户形式过户至“国轩高科股份有限公司—第三期员工持股计划”专户中。过户完成
后本员工持股计划持有股份总数为 3,133,684 股。

    二、本员工持股计划的锁定期

    本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本
员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日（即 2022 年 1 月 18 日）起的 12 个月、24 个月以及
36 个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%、
30%、30%。

    本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    本员工持股计划第一个锁定期将于 2023 年 1 月 17 日届满。

    三、本员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况

    根据公司《第三期员工持股计划》和《第三期员工持股计划管理办法》的规
定，本员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况说明如下：

                        解锁条件                             解锁条件成就的说明

（1）公司层面业绩考核指标

    本员工持股计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度   根据苏亚金诚会计师事务
对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为本员工     所（特殊普通合伙）出具
持股计划当年度的解锁条件之一。本员工持股计划第一个解锁     的《审计报告》（苏亚审
期公司层面的业绩考核目标如下：                             [2022]764号），公司2021
                                                           年 营 业 收 入 为
     解锁期                  业绩考核目标值                10,356,081,191.76元，对比
                 以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营   2020 年 营 业 收 入
第一个解锁期                                               6,724,233,230.56 元 增 长
                 业收入增长率不低于 30.00%。
                                                           54.01%，本员工持股计划
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。           第一个解锁期公司层面业
                                                           绩考核指标已达成，公司
    根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际     解锁系数为1.0。
达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据
下表确定全体持有人的公司解锁系数：
 营业收入
            R≥100    100%>R         90%>R        80%>R        R<70
 实际达成
            %         ≥90%          ≥80%        ≥70%        %
 率R
 公司解锁
            1.0       0.9            0.8          0.7          0
 系数

    若各解锁期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到
70%，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁。
因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持
股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期
存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）
归属于公司。

（2）个人层面绩效考核要求

    持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司将对持有人每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照持有人的个人绩效考核结果确定其解锁系数。
具体如下：

    持有人绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-一般、D-
合格、E-不合格五个档次。对应的个人解锁系数如下：
                                                                        本员工持股计划目前实际
    考核结果         优秀   良好           一般         合格   不合格   持有人数104人。
                                                                        经审核，公司本员工持股
    绩效评定          A        B            C            D         E    计划第一个锁定期各持有
                                                                        人2021年度个人绩效考核
  个人解锁系数       1.0       1.0         1.0          0.8        0
                                                                        结果全部为C级及以上，
                                                                        个人解锁系数均为1.0。
    公司当期营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，持有人
可按照本员工持股计划规定比例解锁对应的标的股票，持有人
个人当年可解锁额度=个人计划解锁额度×公司解锁系数×个人
解锁系数。

    持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原
因不能解锁或不能完全解锁的，由本员工持股计划管理委员会
收回，择机出售后以出资金额与售出收益孰低值返还持有人，
剩余资金（如有）归属于公司。


    综上所述，董事会认为本员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本
次解锁比例为本员工持股计划持股总数的 40%，可解锁的标的股票数量为
1,253,473 股，占公司目前总股本即 1,778,874,835 股的 0.07%。

    四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排

    本员工持股计划第一个解锁期解锁股份数量为 1,253,473 股，本员工持股计
划锁定期届满后，管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相
应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关
税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。本员工持
股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关
于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

    五、独立董事意见

    经核查，我们认为，公司第三期员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面
2021年度业绩考核指标及各持有人个人层面绩效考核条件均已达成，审议程序符
合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第三期
员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
我们一致同意此议案。

    六、备查文件

    1、第八届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                           国轩高科股份有限公司董事会

                                             二〇二二年十二月二十二日