上海市通力律师事务所

                         关于国轩高科股份有限公司

                   2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


致: 国轩高科股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托, 指派本所郑江文律师、朱煜律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件

(以下统称“法律法规”)及《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定

就公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了

核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有

签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有

效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。


     在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员

资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并

不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性

发表意见。




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      本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严

格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:


一.     关于本次股东大会的召集、召开程序


        根据公司于 2023 年 4 月 1 日公告的《国轩高科股份有限公司关于召开 2023 年第二

        次临时股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召

        开十五日之前以公告方式通知各股东。


        公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登

        记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。


        基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及

        公司章程的规定。


二.     关于出席会议人员资格、召集人资格


        本次股东大会由公司董事会召集, 召集人资格符合有关法律法规及公司章程的规定。


        根据大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)与珠海国轩贸易有限责任
        公司(现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”, 以下简称“国轩控股”)、李缜先
        生、李晨先生(国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”)于 2020 年
        5 月 28 日签署的股东协议, 在符合股东协议约定的前提下, 自大众中国对公司战略
        投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众中国自行决定的更



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        长期间内, 大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权, 以使大众中
        国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少 5%。根据大众中国就本次会议出
        具的授权委托书, 大众中国有表决权的股份数为 202,806,693 股。大众中国的表决权
        比例比创始方股东的表决权比例低至少 5%, 符合双方就表决权安排达成的约定, 本
        次表决权安排合法、有效。


        根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件, 以及本次现
        场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股
        东代理人)共计 84 人, 代表有表决权股份数为 538,736,372 股, 占公司有表决权股份
        总数的 35.1132%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。


        出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证(以下简称“GDR”)持有人委托代表 0
        人, 代表股份 0 股, 占上市公司总股份的 0%。


        基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
        集人资格均合法有效。


三.     本次股东大会的表决程序、表决结果


        本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行
        了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公
        告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、
        监票。


        公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网
        络投票平台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


        本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的
        表决结果。本次会议的表决结果如下:




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        审议通过了《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》


        表决情况: 同意 537,262,140 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 99.7264%; 反

        对 345,032 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0640%; 弃权 1,129,200 股, 占

        出席会议有效表决权股份总数的 0.2096%。


        其中, 中小投资者表决情况: 同意 42,233,512 股, 占出席会议中小投资者所持有效表

        决权股份总数的 96.6271%; 反对 345,032 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决

        权股份总数的 0.7894%; 弃权 1,129,200 股, 占出席会议中小投资者所持有效表决权

        股份总数的 2.5835%。


        根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 会议通知中列明的全部议案均获本次会

        议审议通过, 其中, 员工持股计划行使股东权利符合相关约定, 审议相关议案时, 不

        存在应回避而未回避表决的情形。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

        号——主板上市公司规范运作》第 2.1.15 条和公司章程第一百零一条的规定，本次

        股东大会议案中涉及选举董事的议案无需采取累积投票制进行表决。公司已对中小

        投资者的投票情况单独统计并予以公布。


        本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次

        股东大会的表决结果合法有效。


四.     关于本次会议的结论意见


        综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司

        章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大

        会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法

        有效。




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     本所同意将本法律意见书作为国轩高科股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律
意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


     本法律意见书正本一式二份。




     上海市通力律师事务所                      事务所负责人




                                               韩   炯   律师




                                               经办律师




                                               郑江文    律师




                                               朱   煜   律师




                                               二○二三年四月二十六日




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