海通证券股份有限公司
                   关于国轩高科股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩
高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）向特定对象发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法
规和规范性文件的要求，对《国轩高科股份有限公司 2022 年度内部控制自我评
价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价范围

    公司按照风险导向的原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位：国轩高科股份有限公司及其控股子公司，纳
入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务及事项
包括：

    （一）内部控制环境

    1、法人治理结构情况

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律
法规及《公司章程》等有关规定，根据自身的经营目标和具体情况，建立了规范
的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科
学有效的职责分工和制衡机制。

    公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构；公
司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的
监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高
级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董
事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过指挥、协
调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生产
经营管理工作。

    2、组织结构

    截至 2022 年 12 月 31 日组织架构，上市公司设有总部管理部门，包括董事
长办公室、稽核审计中心、合规部、投资证券中心（投资、证券、法务、品牌）、
战略营运中心、综合管理中心（党群、组织、人力、行政）、财务管理中心等；
子公司设有工研总院、全球供应链中心、市场中心、品质中心、技术中心、制造
基地等职能。各职能中心职责明确，相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控
股子公司的人员、资金、经营、财务等重大方面，通过制度的制定与执行，依法
履行必要的监管。

    3、内部审计

    公司设立稽核审计中心，稽核审计中心负责人由董事会直接聘任。公司稽核
审计中心直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，并配备专职审计人员，
独立开展工作。稽核审计中心按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部
审计工作，对公司及各子公司内部控制执行情况进行监督检查，对内部控制和风
险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效
果等开展评价活动，对问题进行督促整改，有效保证制度的落实。

    4、人力资源政策

    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业
能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。人力资源部每年制定相关培训计划，组织具体培训活动，培养专业人
员全面的知识和技能。

    5、企业文化

    公司注重企业文化建设，并把文化建设作为企业管理创新的一项重点工作。

    经过多年的运作，公司建立了符合自身发展的企业文化理念体系，以“珍惜、
务实、诚信、创新”为企业精神，以人为本、重视人才，通过企业文化，让各部
门组织发挥出巨大力量，形成了完整而独特的企业文化理念体系，为公司和个人
的可持续发展奠定基础。
       （二）内部控制活动

       公司的主要控制措施包括：

       1、职责分离控制

       公司对岗位设置按照职责分离的控制要求，从会计岗位设置、货币资金业务、
采购与付款业务、存货与仓储业务、薪酬业务、销售与收款业务、筹资与投资业
务七个方面设置不相容职位，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

       2、授权审批控制

       公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，制定了权责手册，明确各岗
位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审
批业务，通过 OA 系统设置审批程序，以保证授权审批控制的效率和效果。

       3、会计系统控制

       公司设有财务部门，配备具有会计职业资格的会计从业人员，严格执行国家
统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。

       4、财产保护控制

       公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等进行每年一次
的定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安
全。

       5、运营分析控制

       公司继续执行运营分析控制体系，公司管理层通过定期和不定期召开情况分
析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资、财务等方面的信息进行讨论分析。
根据相关情况及时调整公司的经营思路，及时发现存在问题、查明原因并加以改
进。

       6、预算控制

       公司建立了全面预算控制体系。根据公司战略目标和年度目标，子公司领导
层组织各职能中心编制年度内经营、资本、财务等方面的收入、支出、现金流的
总体计划，编制年度预算，上报评审通过后作为年度控制目标并签订目标责任书。
公司通过三个月度滚动预算的编制和检查预算的执行情况，分析各业务单位未完
成预算的原因，并采取改进措施，由稽核审计中心监督预算的控制，并把年度预
算业绩指标完成情况纳入年度考核奖惩。
    7、绩效考评控制

    公司严格执行绩效考核制度，对公司管理层和行政管理人员实行绩效考核，
将考核结果作为确定员工薪酬和晋升的参照依据，充分激发了员工的积极性和创
造性，对公司管理工作起到了积极的推动作用。

    （三）信息与沟通
    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。对收集的各种内部信息和外部
信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
    通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公
网络等渠道，获取内部信息。目前主要的运作信息系统包括 ERP、SRM、CRM、
OA、EHR，其中 OA 着重企业流程建设，各种业务流程在 OA 上审批后，结果
以单据形式流入 ERP。通过 ERP 系统销售模块、采购模块、仓库管理模块、生
产模块流转后汇入财务管理模块，以达到业务账与财务账的集成，建立了覆盖全
公司各业务板块的信息平台。同时 ERP 与 SRM、CRM 进行了集成，分别与供
应商、客户等外部往来单位实现了线上交互。EHR 相对独立，主要应用于企业
人力资源管理。
    通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、
网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
    （四）内部监督
    内部控制监督由公司稽核审计中心统一监管，明确内部机构在内部监督中的
职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。并在内控建设的基础上，开展风
险控制审计，配合合规部开展廉洁文化建设、宣传及廉洁从业调查。
    二、重点关注高风险领域内部控制情况

    （一）人力资源与薪酬

    根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，
结合公司实际情况建立了完整规范的人力资源管理体系，制定了员工聘用、培训、
辞职、薪酬管理、劳动关系、绩效考核等方面的管理制度。人力资源管理系统运
行顺畅，通过有效的激励与约束机制，充分调动各部门和各岗位员工的工作积极
性和创造性，为公司引进和培训了高素质的管理人才和技术人才，也为员工发展
提供了良好的环境和舞台，为公司可持续发展提供了人力资源方面的保障。

    （二）资金管理

    公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》等法
律法规，制定了《资金使用计划管理办法》《付款及报销审批管理细则》《费用报
销管理办法》等财务管理制度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序
和审批流程。为规范募集资金的存放、使用与管理，制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、管理、监督进行了明确规定，并对募集资金专户
存储签订第三方监管协议，严格控制募集资金的使用、投向变更等，内部审计部
门对募集资金使用进行定期检查监督。

    报告期内，公司资金运营严格遵守相关制度规定，未发生违规事项。

    （三）采购业务

    公司制定了包括《物资采购管理制度》《采购计划管理办法》《供应商管理办
法》《招标管理办法》等采购业务管理制度，规范了采购各个环节的职责和审批
权限，有效防范采购环节存在的风险，保证采购工作流程顺利开展。

    在采购付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据
付款金额的大小，划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过
授权领导的审批，并且定期向供应商发送函证对账，保资金安全及流动健康。

    报告期内采购与付款内部控制流程设计健全，执行有效。

    （四）销售业务

    公司十分重视销售业务，在内部控制流程中，明确了与销售环节相关的岗位
职责和权限，不相容岗位分离、相互制约、相互监督。销售控制内容包括销售价
格管理、销售客户管理、销售合同管理、销售收入与订单管理、成本管理、销售
折让与退货管理等相关业务流程，销售管理业务流程与公司实际销售情况相匹
配，提高了销售工作效率，有效防范了销售风险。

    报告期内，公司销售管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，产
品价格制定合理，合同管理程序合规、有效，销售业务记录真实，公司根据市场
变化及时调整销售策略，确保销售目标的实现。

    （五）资产管理
    公司建立了《固定资产管理办法》《存货仓储管理办法》，对固定资产及存
货的申购、审批、执行、验收、付款、保管、记录、盘点、处置等环节进行了详
细说明，明确规定了各项资产管理的岗位职责及相应的权限，做到职责相互制约，
保证资产安全、健康。

    报告期内，公司固定资产内控制度健全，合理，且执行有效，存货出入库记
录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序，仓库环境整洁，存货账实相符。

    （六）研究与开发

    公司高度重视产品技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技
术，根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品工艺研发技术。公司制定了
《产品设计开发管理办法》，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究
成果的开发和保护等关键环节，有效降低了研发风险，保证了研发质量，提高了
研发工作的效率和效益。公司的技术骨干和关键技术人员等可能接触到核心技术
的人员与公司签订保密协议，保证了公司的研发项目的安全。对研发项目的资金
使用设立严格审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。

    报告期内公司研发管理流程中相关岗位职责明确，审批流程执行合规，相关
研发文件保存完整，不存在违规操作的情况。

    （七）关联交易

    公司制定了《关联交易管理制度》，为了保证公司与关联方之间发生的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的
利益，公司与关联交易方发生交易时签订书面协议，协议遵循平等自愿原则。

    报告期内，关联交易管理未发生违规现象。

    （八）财务报告

    公司制定了《财务分析与报告管理办法》等相关财务制度，规范了财务信息
报关流程，保证了财务信息的真实、完整、合法，明确了财务报告的编制、报送
及分析利用，明确了财务工作的岗位职责，不相容职位分离。公司设置了独立的
财务机构，规范了财务管理和财务核算工作，明确了财务报告的编制与报送、重
大财务事项的判断处理、财务分析流程。

    报告期内，公司财务报告编制格式合规，合并范围界定准确，合并抵消完整，
财务信息披露真实、准确、完整。
    （九）全面预算

    公司制定了《全面预算管理制度》，用于规范年度预算和月度滚动预算的管
理工作。预算的编制工作由财务牵头执行，每年度各部门及子分公司编制部门预
算表及附表，分级编制，逐级汇总，形成公司的年度预算，报预算管理委员会审
批。财务负责跟踪监督预算的执行，每月初对预算执行情况做出分析，将预算的
异常情况及时反馈给相关部门及公司经营管理层，确保全年目标的实现。

    报告期内，公司严格按照全面预算管理制度执行，不存在重大遗漏。

    （十）对外投资

    公司制定了《证券投资及衍生品交易管理制度》及其他相关投资管理制度，
规范公司有价证券投资及对外投资行为，明确了股东大会、董事会对重大投资的
审批权限及相应的审批程序。公司重大投资遵循合法、审慎、安全的原则，对投
资项目的必要性、可行性进行充分调研论证，控制投资风险、注重投资效益，严
格履行相应的审批程序及信息披露义务。

    报告期内，对外投资不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。

    （十一）对外担保

    公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、审批程序、对
外担保管理、信息披露以及相关责任人的责任进行描述等方面进行明确具体规
定，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，从而保证了担保
程序的规范，有效降低及化解对外担保风险。

    报告期内，对外担保不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。

    （十二）信息披露

    公司制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等
相关制度，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披
露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责
任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投
资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。

    报告期内，公司不存在违反信息披露相关法律法规行为。

    （十三）信息系统
       公司已制定了《计算机信息管理办法》《计算机机房管理办法》等规章制度
用于规范信息管理的采购、开发、变更、日常运行、机房场地的监控管理等。公
司信息中心负责管理与信息系统相关的事项，目前公司主要的运作信息系统有
OA办公系统、新中大软件系统、浪潮财务系统等。在网络及信息系统数据安全
方面，公司综合利用防火墙、路由器以及漏洞扫描、入侵检测等软件进行防范，
并对网络传输的涉密或关键数据进行加密确保安全。

       报告期内，公司严格按照计算机信息系统运行管理规定执行，不存在重大遗
漏。

       （十四）信息沟通与传递

       在信息传递与沟通方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司
重大事项的范围和内容、沟通方式和期限等，规范了公司重大信息报告行为，促
进公司依法规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益，规范了公司信息
披露行为。

       公司充分利用信息系统推进内部报告的流程，通过OA办公系统强化内部信
息的流转和共享，公司各部门通过OA办公系统传送内部报告及文件，保证了公
司内部信息沟通和传递的有效畅通。

       报告期内，公司严格按照重大信息内部报告制度执行，不存在重大遗漏。
       三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，确定了适用于公司的内部控
制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       （一）财务报告内部控制缺陷的认定标准：

       1、定量标准

       以合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程度
的定量标准：

              重要程度
                            一般                重要            重大
项目
                      错报﹤销售收入   销售收入总额 1%≤错报   错报≥销售收入总
  销售收入潜在错报
                        总额的 1%       ﹤销售收入总额 5%          额的 5%

                      错报﹤净利润总   净利润 2%≤错报﹤净利    错报≥净利润的
   净利润潜在错报
                         额的 2%              润 5%                  5%

                      错报﹤资产总额   资产总额 2%≤错报﹤资   错报≥资产总额的
  资产总额潜在错报
                          的 2%             产总额 5%                5%

                                       所有者权益总额 2%≤错
                      错报﹤所有者权                           错报≥所有者权益
 所在者权益潜在错报                     报﹤所有者权益总额
                       益总额的 2%                                总额的 5%
                                                5%

    2、定性标准

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防范或发现交并财务报告中的重大错报。如：

    （1）董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

    （2）更正已发布的财务报告；

    （3）公司内部控制体系未发现的当期财务报告的重大错报；

    （4）公司内部控制监督无效。

    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要水平、但仍引起董事会和管
理层重视的错报。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准

    1、定量标准

    考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财
产损失占公司资产总额 1% 的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额
0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。

    2、定性标准

    出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷：（1）公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；（2）公司
决策程序不科学，如决策失误；（3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产
或环境污染事故；（4）管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；（5）内部控制评
价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（6）重要业务缺乏制度控制或制度
系统性失效。
    四、内部控制缺陷认定

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    五、内部控制自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
   六、其他内部控制相关重大事项说明
   公司没有发生对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投
资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；
与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监
事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度
等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控
制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规
性、有效性进行了核查。
   经核查，海通证券认为：截至2022年12月31日，公司的法人治理结构较为健
全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2022
年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
《国轩高科股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了
2022年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                        崔   浩                陈赛德




                                                   海通证券股份有限公司

                                                         年    月    日