意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

国轩高科:2022年度监事会工作报告2023-04-28  

                                                 国轩高科股份有限公司

                        2022 年度监事会工作报告
       2022 年度,国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体严格按
照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定,
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,独立行使职权,积极有效地开展工作,对
公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合
法性、合规性等进行了有效监督,促进了公司规范运作,较好维护了股东和公司
的合法权益。现将 2022 年度监事会履职情况报告如下:

       一、报告期内监事会会议召开情况

       报告期内,公司共召开 7 次监事会会议,会议讨论了如下议案并做出决议:

序号      会议名称      召开时间    召开方式               审议通过的议案

                                               《关于补选第八届监事会监事的议案》《关
                                               于 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于
                                               2021 年度财务决算报告的议案》《关于 2021
                                               年年度报告及其摘要的议案》《关于 2021 年
                                               度内部控制自我评价报告的议案》关于 2021
                                               年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
                                               案》《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
                                               《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
         第八届监事会   2022 年 4              《关于 2022 年度申请综合授信额度的议案》
 1                                  现场方式
         第十六次会议   月 27 日               《关于 2022 年度担保额度预计的议案》《关
                                               于会计政策变更的议案》《关于续聘 2022 年
                                               度会计师事务所的议案》《关于 2022 年第一
                                               季度报告的议案》《关于募投项目结项并将
                                               节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关
                                               于变更募集资金用途的议案》《关于对参股
                                               公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》《关
                                               于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内
                                               容的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激
                                          励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<
                                          公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
                                          理办法>的议案》《关于审核公司 2022 年股
                                          票期权激励计划首次授予激励对象名单的议
                                          案》《关于公司筹划境外发行全球存托凭证
                                          并在瑞士证券交易所上市的议案》

                                          《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
                                          上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
                                          《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
                                          上市方案的议案》《关于公司前次募集资金
                                          使用情况报告的议案》《关于公司发行 GDR
                                          募集资金使用计划的议案》《关于公司发行
    第八届监事会   2022 年 5
2                              现场方式   GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
    第十七次会议    月5日
                                          的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券
                                          交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关
                                          于投保董事、监事及高级管理人员等人员责
                                          任及招股说明书责任保险的议案》《关于修
                                          订<监事会议事规则>的议案》《关于回购公
                                          司股份方案的议案》

    第八届监事会   2022 年 5
3                              现场方式   《关于选举第八届监事会主席的议案》
    第十八次会议   月 23 日

                                          《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权
                                          价格的议案》《关于调整 2022 年股票期权激
    第八届监事会   2022 年 7              励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
4                              通讯方式
    第十九次会议    月7日                 首次授予股票期权的议案》《关于调整回购
                                          公司股份价格上限的议案》《关于修订<董事、
                                          监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》

                                          《关于使用部分募集资金对全资子公司增资
                                          以实施募投项目的议案》《关于使用银行承
                                          兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以
    第八届监事会   2022 年 8
5                              现场方式   募集资金等额置换的议案》《关于公司 2022
    第二十次会议   月 25 日
                                          年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
                                          的议案》《关于公司 2022 年半年度报告及其
                                          摘要的议案》
                                              《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
                                              《关于投资建设国轩新站年产 20GWh 动力
       第八届监事会                           电池项目的议案》《关于投资建设国轩柳州
                      2022 年 10
 6     第二十一次会                现场方式   新增年产 10GWh 动力电池基地项目的议案》
                       月 25 日
           议                                 《关于申请发行债权融资计划的议案》《关
                                              于新增日常关联交易预计的议案》《关于使
                                              用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

       第八届监事会                           《关于监事会换届暨选举第九届监事会非职
                      2022 年 12
 7     第二十二次会                现场方式   工代表监事的议案》《关于增资江苏国轩新
                       月 20 日
           议                                 能源科技有限公司的议案》


     2022 年度召开的 7 次监事会会议,其召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求规范运作。

     二、监事会对公司报告期内相关事项的审核意见

     报告期内,公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会,并对公
司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、对外担保、内
部控制、股权激励等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。

     (一)公司依法运作情况

     监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监
事会议事规则》的规定,列席了董事会会议和股东大会会议,依法对公司治理情
况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法,认真执行股东
大会的各项决议,忠实履行了诚信义务,建立了较为完善的内部控制制度,不存
在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

     (二)检查公司财务情况

     监事会对 2022 年度的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检
查,认为:公司财务制度健全、运作规范,执行《会计法》《企业会计准则》等
法律法规的情况良好。监事会对定期报告进行审核并发表了书面审核意见,认为
董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证
监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (三)募集资金的使用管理情况

    监事会对公司 2022 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督,认为:公
司募集资金的使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的
规定执行和履行必要的决策程序,募集资金的使用合法、合规,不存在变相改变
募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整。

    (四)公司关联交易情况

    监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督与核查,认为:报告期
内,公司发生的关联交易符合公司的实际需要,其决策程序合法、交易价格遵循
公开、公平、公正的原则,公允合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益,
也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交
易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规以
及《公司章程》的规定。

    (五)公司对外担保情况

    监事会对公司 2022 年度发生的对外担保情况了进行核查,认为:公司已按
照《上市规则》《公司章程》等规定履行了审批程序和信息披露义务,公司对控
股子公司和参股公司的实际担保金额在年度担保额度预计范围内,在担保事项实
际发生时及时披露了进展公告,不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

    (六)内部控制情况

    监事会对公司 2022 年度内部控制情况进行了核查,认为:公司现有的内部
控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司实际经营情况需要,在公司
经营管理中得到了较好地执行,保证了公司经营活动的有序开展,起到了较好的
控制和防范作用。公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、
真实地反映了公司内部控制的现状。

    (七)内幕信息知情人管理情况
    报告期内,监事会对公司内幕信息知情人管理工作进行了监督,认为:公司
严格按照相关法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,信息流
程传递规范,内幕信息知情人登记备案工作及时准确,未发现有内幕信息知情人
利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

    (八)核查公司股权激励计划激励对象名单

    监事会对公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。认为:
列入 2022 年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,其作为激励对象合法、有效;该激励计划的部分激励对象因个人
原因不符合激励条件,公司董事会对上述激励对象进行了相应调整,监事会对调
整后的激励对象名单进行了再次确认,调整后的最终激励对象均为公司员工,激
励对象的主体资格合法、有效,调整程序合法、合规。

    三、监事会 2023 年工作计划

    公司监事会成员将紧紧围绕公司 2023 年的经营计划,及时掌握公司重大决
策事项,关注各项决策程序的合法性,恪尽职守、忠实勤勉地履行自己的职责,
进一步加大监督力度,促进公司规范运作,持续完善公司治理架构,切实维护公
司及股东的利益。监事会将重点开展以下几项工作:

    1、监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的建设和有效运行。加
强与董事会和管理层的沟通,监督公司董事会及管理层的运行和履职情况,确保
公司依法经营,促进公司持续、稳定、健康发展。

    2、围绕公司财务情况,强化日常监督。检查公司财务状况,通过定期了解
和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督,保持和外部审计机构的沟通,
控制各业务线条经营风险。重点加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监
督,不断促进公司规范运作。

    3、加强监事会自身建设,促进监事会工作的质量和水平不断提高。2023 年,
公司监事会将继续加强相关法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方
面的学习,充分利用行业培训、同业交流等多种方式,切实提高业务水平和履职
能力,依法完善监督职能,推进监事会自身建设,增强监督工作的有效性。
国轩高科股份有限公司监事会

    二〇二三年四月二十六日