高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
证券代码：002075 证券简称：*ST 张铜 公告编号：017
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报
告。
1.3 公司负责人陆锦祥、主管会计工作负责人丛国庆及会计机构负责人(会计主管人员)姚晓黎声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 张铜
股票代码 002075
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 江苏省张家港市杨舍工业新区
注册地址的邮政编码 215600
办公地址 江苏省张家港市杨舍工业新区
办公地址的邮政编码 215600
公司国际互联网网址 http://www.zhangtong.com.cn
电子信箱 securities@zhangtong.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 魏笔
联系地址 江苏省张家港市杨舍工业新区
电话 0512-58690829
传真 0512-58676357
电子信箱 securities@zhangtong.com.cn
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
营业总收入（元） 12,537,439,606.65 12,618,501,827.47 -0.64% 15,347,110,854.78
利润总额（元） 858,006,370.46 266,156,129.13 222.37% 163,782,489.77
归属于上市公司股东
357,892,274.80 105,504,882.64 239.22% 66,371,260.13
的净利润（元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 327,446,664.91 93,498,608.53 250.22% 11,680,988.27
的净利润（元）
经营活动产生的现金
2,582,981,184.03 2,385,021,118.96 8.30% 1,079,305,020.69
流量净额（元）
本年末比上年末增减
2010 年末 2009 年末 2008 年末
（％）
总资产（元） 11,554,945,176.35 15,116,142,123.31 -23.56% 16,360,895,539.79
归属于上市公司股东
1,994,401,453.60 1,691,695,358.27 17.89% 2,489,348,878.13
的所有者权益（元）
股本（股） 1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 33.55% 1,180,265,552.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年
基本每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.30 0.09 233.33% 0.06
扣除非经常性损益后的基本
0.28 0.08 250.00% 0.01
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 19.16% 6.43% 12.73% 3.64%
扣除非经常性损益后的加权
17.53% 6.11% 11.42% 0.64%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流
1.64 2.02 -18.81% 0.91
量净额（元/股）
本年末比上年末增减
2010 年末 2009 年末 2008 年末
（％）
归属于上市公司股东的每股
1.27 1.43 -11.19% 2.11
净资产（元/股）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 6,202,730.60
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
8,087,193.66
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 42,576,397.98
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企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
710,572.52
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -318,371.41
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,888,588.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目 332,789.27
所得税影响额 -2,183,531.39
少数股东权益影响额 -19,073,583.30
合计 30,445,609.89 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
1,180,265, 147,960,00 147,960,00 1,328,225,
一、有限售条件股份 100.00% 84.26%
552 0 0 552
1、国家持股 0.00% 0 0
118,800,00 118,800,00 118,800,00
2、国有法人持股 0.00% 7.54%
0 0 0
1,180,265, 1,209,425,
3、其他内资持股 100.00% 29,160,000 29,160,000 76.73%
552 552
其中：境内非国有 1,180,265, 1,209,425,
100.00% 29,160,000 29,160,000 76.73%
法人持股 552 552
境内自然人持
0.00% 0 0
股
4、外资持股 0.00% 0 0
其中：境外法人持
0.00% 0 0
股
境外自然人持
0.00% 0 0
股
5、高管股份 0.00% 0 0 0.00%
248,040,00 248,040,00 248,040,00
二、无限售条件股份 0.00% 15.74%
0 0 0
248,040,00 248,040,00 248,040,00
1、人民币普通股 0.00% 15.74%
0 0 0
2、境内上市的外资
0.00% 0
股
3、境外上市的外资
0.00% 0
股
4、其他 0.00% 0
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1,180,265, 396,000,00 396,000,00 1,576,265,
三、股份总数 100.00% 100.00%
552 0 0 552
限售股份变动情况表
单位：股
本年解除限售股 本年增加限售股
股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
江苏沙钢集团有
1,180,265,552 0 0 1,180,265,552 定向发行 2013-12-30
限公司
中国高新 0 0 118,800,000 118,800,000 IPO 前发行限售 未定
杨舍镇资产经营
0 0 29,160,000 29,160,000 IPO 前发行限售 未定
公司
合计 1,180,265,552 0 147,960,000 1,328,225,552 － －
4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 61,270
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 量
境内非国有法
江苏沙钢集团有限公司 74.88% 1,180,265,552 1,180,265,552
人
中国高新投资集团公司 国有法人 7.54% 118,800,000 118,800,000 118,800,000
张家港市杨舍镇资产经营公 境内非国有法
1.86% 29,323,540 29,160,000
司 人
郭照相 境内自然人 0.90% 14,154,500 14,154,500
许军 境内自然人 0.70% 11,066,499
周建清 境内自然人 0.66% 10,361,731 10,361,731
顾洁 境内自然人 0.12% 1,928,790
左希瑾 境内自然人 0.10% 1,539,900
张卫东 境内自然人 0.10% 1,500,000
张康保 境内自然人 0.09% 1,385,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
郭照相 14,154,500 人民币普通股
许军 11,066,499 人民币普通股
周建清 10,361,731 人民币普通股
顾洁 1,928,790 人民币普通股
左希瑾 1,539,900 人民币普通股
张卫东 1,500,000 人民币普通股
张康保 1,385,000 人民币普通股
彭洪万 1,350,000 人民币普通股
王逸华 990,000 人民币普通股
余磊 946,200 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新业务发展部主任，其他发起人股东之间不存在关
动的说明 联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。前十名无限
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售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 江苏沙钢集团有限公司
新控股股东变更日期 2010 年 12 月 28 日
新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 12 月 30 日
新控股股东变更情况刊登媒体 指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
新实际控制人名称 沈文荣
新实际控制人变更日期 2010 年 12 月 28 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 12 月 30 日
新实际控制人变更情况刊登媒体 指定信息披露媒体《中国证券报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司控股股东情况
公司控股股东为江苏沙钢集团有限公司，成立于 1996 年 6 月 19 日；企业性质：有限责任公司；法定代表人：沈文荣；注册
资本：132,100.00 万元；注册地址：江苏省张家港市锦丰镇；经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料
制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可
后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。
2、公司实际控制人情况
沈文荣先生，现任沙钢集团董事长、党委书记，出生于 1946 年，中专学历、高级经济师、教授级高级工程师。沈文荣先生 1969
年 9 月参加工作，1983 年－1988 年历任沙洲县钢铁厂党委副书记兼副厂长、沙洲县钢铁厂厂长、张家港市钢铁厂党委书记，
1992 年任沙钢集团总经理、中共张家港市沙钢集团党委书记、沙钢集团董事长，2005 年任中国钢铁工业协会副会长。沈文荣
先生多年从事企业管理，先后获得“江苏省劳动模范”、“江苏省优秀企业家”等荣誉称号，1991 年、1994 年、2000 年获得全
国“五一”劳动奖章、全国冶金系统劳动模范、全国劳动模范等荣誉。沈文荣先生是第九届全国人大代表、中共十六大、十
七大代表，2002 年和 2003 年获得“中国创业企业家”、“中国第一批高级职业经理人”称号。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
年初持股 年末持股
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联
数 数
总额（万 单位领取
元） 税前） 薪酬
2008 年 05 月 2011 年 01 月
韩大力 董事长 男 49 0 0 0.00 是
09 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
张万旗 董事 男 46 0 0 0.00 是
20 日 28 日
董事、总经 2008 年 12 月 2011 年 01 月
魏义良 男 40 0 0 10.60 否
理 19 日 28 日
董事、董事
2007 年 12 月 2011 年 01 月
魏笔 会秘书、副 男 40 0 0 13.19 否
20 日 28 日
总经理
2009 年 06 月 2011 年 01 月
洪铭君 董事 男 30 0 0 0.00 是
15 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
黄泰岩 独立董事 男 54 0 0 3.00 否
20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
肖今声 独立董事 男 72 0 0 3.00 否
20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
张永爱 独立董事 女 47 0 0 3.00 否
20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
姜秉河 监事 男 45 0 0 0.00 是
20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
蔡建荣 监事 男 56 0 0 13.05 否
20 日 28 日
狄明勇 监事 男 33 2007 年 12 月 2011 年 01 月 0 0 9.61 否
6
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20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
蒋卫民 副总经理 男 44 0 0 8.00 否
20 日 28 日
2007 年 12 月 2011 年 01 月
郭汝平 副总经理 男 45 0 0 12.97 否
20 日 28 日
合计 - - - - - 0 0 - 76.42 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
以通讯方式 是否连续两次
现场出席次 委托出席次
董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会
数 数
数 议
韩大力 董事长 11 3 8 0 0否
张万旗 董事 11 2 8 1 0否
魏义良 董事 11 3 8 0 0否
魏笔 董事 11 3 8 0 0否
洪铭君 董事 11 2 8 1 0否
黄泰岩 独立董事 11 0 8 3 0否
肖今声 独立董事 11 3 8 0 0否
张永爱 独立董事 11 0 8 3 0否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
不适用。
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期公司经营回顾
（一）2010 年度公司总体运行情况
2010 年是高新张铜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产重组工作的关键一年。一年来，在全面停产的状
态下，公司上下围绕重大资产重组这一中心工作，按照“一切为了重组，一切保障重组”的工作方针，全力推进公司的重大
资产重组。
2010 年 12 月 27 日，公司本次向江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）发行股份收购沙钢集团所拥有江苏沙钢集团
淮钢特钢有限公司（以下简称“淮钢特钢”）的 63.79%股权，已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1909 号《关于核
准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准；截止 2010 年 12 月 30 日，
公司完成了标的资产交割、工商变更登记、非公开发行股份的股份登记相关工作、披露了《高新张铜股份有限公司发行股份
购买资产暨重大资产重组实施情况暨股份变动公告书》等重组实施程序，公司本次重大资产重组实施完毕。
公司此次向沙钢集团定向发行股份，收购沙钢集团持有的淮钢特钢 63.79%的股权，为不构成业务的反向收购。公司 2010 年
年度合并财务报表按照不构成业务的反向收购的相关规定，以淮钢特钢为主体合并公司财务报表。
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
报告期内，2010 年公司实现营业总收入 12,537,439,606.65 元；归属于上市公司股东的净利润 357,892,274.8 元。
（二）公司主营业务及经营状况
1、主要会计数据
单位：元
_2010 年_2009 年_本年比上年增减（％）_2008 年
营业总收入（元）_12,537,439,606.65_12,618,501,827.47_-0.64%_15,347,110,854.78
利润总额（元）_858,006,370.46_266,156,129.13_222.37%_163,782,489.77
归属于上市公司股东的净利润（元）_357,892,274.80_105,504,882.64_239.22%_66,371,260.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）_327,446,664.91_93,498,608.53_250.22%_11,680,988.27
经营活动产生的现金流量净额（元）_2,582,981,184.03_2,385,021,118.96_8.30%_1,079,305,020.69
_2010 年末_2009 年末_本年末比上年末增减（％）_2008 年末
总资产（元）_11,554,945,176.35_15,116,142,123.31_-23.56%_16,360,895,539.79
归属于上市公司股东的所有者权益（元）_1,994,401,453.60_1,691,695,358.27_17.89%_2,489,348,878.13
股本（股）_1,576,265,552.00_1,180,265,552.00_33.55%_1,180,265,552.00
2、主要财务指标
单位：元
_2010 年_2009 年_本年比上年
增减（％）_2008 年
基本每股收益（元/股）_0.30_0.09_233.33%_0.06
稀释每股收益（元/股）_0.30_0.09_233.33%_0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）_0.28_0.08_250.00%_0.01
加权平均净资产收益率（%）_19.16%_6.43%_12.73%_3.64%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）_17.53%_6.11%_11.42%_0.64%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）_1.64_2.02_-18.81%_0.91
_2010 年末_2009 年末_本年末比上年末
增减（％）_2008 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）_1.27_1.43_-11.19%_2.11
3、毛利率变动情况
_2010 年_2009 年_2008 年_本年比上年
增减幅度超过 30%的原因_与同行业相比差异超过 30%的原因
销售毛利率_11.34%_6.73%_8.14%__
4、主营业务按行业、产品和地区分布情况
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品_营业收入_营业成本_毛利率（%）_营业收入比上年增减（%）_营业成本比上年增减（%）_毛利率比上年增
减（%）
钢铁行业_1,253,743.96_1,111,558.69_11.34%_-0.64%_-5.56%_4.61%
主营业务分产品情况
钢铁产品_1,253,743.96_1,111,558.69_11.34%_-0.64%_-5.56%_4.61%
5、主要供应商及客户情况
前 5 名供应商_采购（销售）金额_占年度采购总金额的比例_预付账款（应收账款）的余额_占公司预付账款总余额（应收账
款总余额）的比例_ 是否存在关联关系
山东润淮煤业有限公司_32,982.93 _2.53%_ _ _否
山西竞杰物贸有限公司_29,119.06 _2.24%_1,883.03 _5.35%_否
徐州矿务集团有限公司_25,460.09 _1.96%_5,689.82 _16.16%_否
宁波沙洲贸易有限公司_318,138.10 _24.48%_15,022.84 _42.67%_是
江苏省电力公司淮安供电公司_80,417.92 _6.19%_ _ _否
合计_486,118.11 _37.40%_ _ _
前 5 名客户_____
江苏大经钢铁有限公司_53619.00 _4.44%_100.00 _3.41%_否
浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司_47118.54 _3.90%_ _ _否
8
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
杭州富康实业有限公司_42088.72 _3.48%_ _ _否
常州三澳物资有限公司_37866.62 _3.13%_ _ _否
江苏沙钢物资贸易有限公司_33004.72 _2.73%_ _ _是
合计_213697.60 _17.68%_ _ _
6、主要费用情况
费用项目_2010 年_2009 年_2008 年_本年比上年增减幅度超过 30%的原因及影响因素_占 2010 年营业收入比例%
销售费用_133,492,572.26_ 133,729,159.45_131,595,685.41__1.06%
管理费用_173,582,849.14_ 239,828,497.99_282,661,532.55__1.38%
财务费用_221,178,738.35_ 193,014,003.10_383,587,281.56__1.76%
所得税费用_123749131.3_ 48,055,690.71_-52,823,138.10__0.99%
资产减值损失 _22,952,302.38_ 5,849,396.78_290,364,064.58__0.18%
营业外支出 _15,983,329.44_ 88,853,324.65_12,163,024.87__0.13%
合计_690,938,922.87
709,330,072.68
1,047,548,450.87
_5.51%
7、现金流状况分析
项 目_2010 年度_2009 年度_同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额_2,582,981,184.03_2,385,021,118.96 _8.30%
经营活动现金流入量_13,014,223,501.90_10,381,250,962.14 _25.36%
经营活动现金流出量_10,431,242,317.87_7,996,229,843.18 _30.45%
二、投资活动产生的现金流量净额_198,331,715.85_-1,377,231,882.49 _-114.40%
投资活动现金流入量_534,146,446.26_61,343,587.30_770.75%
投资活动现金流出量_335,814,730.41_1,438,575,469.79_-76.66%
三、筹资活动产生的现金流量净额_-2,168,515,644.86_-714,648,336.86_203.44%
筹资活动现金流入量_2,431,038,883.15_6,454,000,379.73_-62.33%
筹资活动现金流出量_4,599,554,528.01_7,168,648,716.59_-35.84%
四、现金及现金等价物净增加额_612,331,161.03_292,949,739.51_109.02%
8、资产构成变动情况
资产项目_2010 年末占总资产的%_2009 年末占总资产的%_同比增减（%）_同比增减（%）达到 20%的说明
应收款项_9.19%_24.52%_-15.33%_
存货_20.39%_11.53%_8.86%_
长期股权投资_2.85%_1.05%_1.80%_
固定资产_39.42%_30.98%_8.44%_
在建工程_0.33%_0.82%_-0.49%_
无形资产_3.48%_2.49%_0.99%_
9、存货变动情况
项 目_2010 年末余额_占 2010 年末总资产的%_市场供求情况_产品销售价格变动情况_原材料价格变动情况_存货跌价准备的
计提情况
原材料_1,504,222,081.50 _13.02%____
自制半成品_45,359,578.78 _0.39%____
库存商品_767,857,823.49 _6.65%____
在产品_38,687,440.54 _0.33%____
合计_2,356,126,924.31_20.39%____
（三）企业合并及合并财务报表的合并范围变动情况
1、本期新纳入合并范围的主体
名 称_期末净资产_本期净利润_备注
杭州淮特钢铁贸易有限公司_10,859,969.24_859,969.24_淮钢特钢控股 80%
无锡淮特物贸有限公司_11,371,547.45_1,371,547.45_淮钢特钢控股 80%
江苏金康港务联运服务有限公司_4,734,029.98_1,130,889.49_淮钢特钢控股 60%
9
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
淮安振东环保设备制造有限公司_5,717,028.75_-570,365.73_淮钢特钢控股 100%
高新张铜股份有限公司_2,050,169,275.38_-198,887,952.33_母公司，持有淮钢特钢 63.79%的股权
张家港安格鲁金属制品有限公司_-47,006,412.25_-21,671,273.29_高新张铜控股 57.6%
2、本期发生的反向购买
借壳方_合并成本的确定方法_合并中确认的商誉或计入当期损益的方法
江苏沙钢集团有限公司_权益结合法_未确认商誉及损益
1）公司重大资产重组情况
根据公司 2008 年度股东大会及 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资
产重组报告书》及公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》等，公司向沙钢
集团定向发行股份，购买沙钢集团拥有的淮钢特钢 63.79%股权。
2010 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1909 号《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向
江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》对公司重大资产重组予以核准。同日，公司向沙钢集团定向发行股份，购
买的淮钢特钢 63.79%股权已过户至公司名下，公司已收到沙钢集团缴纳的注册资本（股本）1,180,265,552.00 元。上述新增注
册资本业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)118 号验资报告验证。
2010 年 12 月 27 日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。
截至 2010 年 12 月 30 日，公司在中国证券登记登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向沙钢集团新增发行 1,180,265,552 股的
股份登记工作。
2）本次重大资产重组的会计处理
（1）本次交易中购买方的确定
本次重大资产重组从法律意义上是以公司为合并方主体对沙钢集团投入的淮钢特钢进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并
完成后，沙钢集团持有本公司 74.8773%股份，公司的生产经营决策在合并后被参与合并的沙钢集团所控制，公司为被购买方，
参与合并的淮钢特钢为会计上的购买方，沙钢集团为公司的控股股东。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函，公司将本次重组确认为反向购买。
（2）本次资产重组为不构成业务反向收购的判断
根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司铜加工资产，公司原有的业务将全部终止。
根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函，公司将本次重
组判断为不构成业务的反向购买。
（3）账务处理：根据财政部颁发的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关
规定，淮钢特钢按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。
3）公司于 2010 年 12 月 30 日重组实施完毕，被购买方自购买日起至报告期期末收入、净利润均为零。
二、公司拟出售资产情况
随着公司重大资产重组的完成，公司的主营业务将转变为优特钢的生产和销售。公司原有的铜类产品生产和经营活动已经因
重大亏损停滞近两年，加之行业因素，已经扭亏无望，相关铜加工资产也已经成为不良资产，为尽快恢复和改善公司的持续
盈利能力，应予尽快剥离。
为此，公司聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对公司铜加工资产进行评估。根据中通诚资产评估有限公司
出具的中通评报字〔2011〕39 号《高新张铜股份有限公司拟处置资产资产评估报告》,截至 2010 年 12 月 31 日，公司的铜加
工资产的评估值为 33,991.07 万元。
公司拟将铜加工资产按照评估值 33,991.07 万元作价转让给沙钢集团。
三、控股子公司淮钢特钢股份制改造情况
淮钢特钢原存在股权代持情况，实际股东人数 196 人，不符合现行《公司法》有关规定。为解决上述问题，2010 年 5 月 24
日淮钢特钢出具承诺函，承诺“在高新张铜股份有限公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内，本公司将
积极采取适当措施依法完成整体变更为股份有限公司的工作，规范公司的股权结构，妥善解决股东代持股份问题”。
2011 年 1 月 24 日，淮钢特钢召开临时股东会，会议一致同意江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司整体变更为股份有限公司。具体
方案为：全体经工商登记的股东与另外 189 名未经工商部门登记的实际出资人共同发起设立股份公司，以公司截至 2010 年 6
月 30 日的经审计的净资产按照 1:0.9999 的比例整体折股，余额 169,191.07 计入资本公积，由全体发起人按照其在公司的原
有实际出资额和出资比例，以其在公司持有的实际权益出资，足额认购股份公司发行的全部股份。
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司创立大会于 2011 年 2 月 12 日召开，审议通过了《关于设立江苏沙钢集团淮钢特钢股份
有限公司的议案》、《江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司章程（草案）的起草报告》、《关于选举江苏沙钢集团淮钢特钢股份
有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等
议案，同意设立淮钢特钢股份有限公司、同意公司起草的《公司章程》并选举了淮钢特钢股份公司第一届董事会成员和监事
会成员。
截止 2011 年 2 月 25 日，淮钢特钢股份公司办理完了工商变更登记工作。
四、职工安置情况
2010 年 5 月 25 日，沙钢集团出具承诺函，承诺“本公司将积极采取适当措施促成并配合高新张铜股份有限公司按照其职代会
10
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
通过的职工安置方案妥善安置全体职工，接受全部有意愿到本公司工作的员工，对于要求解除劳动关系的员工，依法给予及
时、足额的经济补偿并承担该部分费用，保证不因此增加高新张铜股份有限公司的额外经济负担或侵害员工的合法权益”。
为进一步落实上市公司职工安置工作，2010 年 5 月 25 日，沙钢集团与公司签署《关于高新张铜股份有限公司职工安置若干问
题的协议》，协议约定沙钢集团将积极采取适当措施促成并配合高新张铜按照其职工安置方案妥善安置全体职工，并承担全部
安置费用。
目前，公司继续保持基本稳定，重组相关各方按照相关安置方案、承诺及协议，积极实施职工安置工作。
五、公司债权债务情况
1、解除了 13 家债权银行的债权债务关系
我公司因贷款形成的金融债务，涉及金融机构 13 家，他们分别是交通银行苏州分行、中国进出口银行南京分行、中国银行苏
州分行、中信银行苏州分行、民生银行南京分行、上海浦东发展银行苏州分行、中国工商银行苏州分行、中国农业银行苏州
分行、中国建设银行苏州分行 、江苏银行南通分行、江苏银行苏州分行、广东发展银行无锡城东支行、招商银行苏州分行。
2009 年 6 月，公司与沙钢集团、以上 13 家债权银行共同签订了《金融债务和解协议》；2009 年 12 月，本公司、沙钢集团及
以上 13 家债权银行签订了《金融债务和解协议的补充协议》。
截止 2011 年 2 月 10 日，公司分别与以上 13 家债权银行签订了债务和解协议，并以现金的方式全部偿还了他们的债务，同时
与他们解除了债权债务关系。
2、解决了中国信达资产管理公司浙江省分公司的法律诉讼
2008 年 2 至 3 月，公司收到张家港市大华铜业有限公司（以下简称大华铜业）开具的商业承兑汇票，公司收到票据后，即将
票据背书转让给江苏大华实业投资有限公司（以下简称大华实业），大华实业以此票据向深圳发展银行南京分行办理票据贴现。
票据到期后，大华铜业及大华实业无力支付。江苏省高级人民法院判决公司负连带偿付责任，应连带偿付中国信达资产管理
公司浙江省分公司（原中国信达资产管理公司杭州办事处，以下简称“中国信达”）（中国信达受让了深圳发展银行股份有限
公司南京分行转让的相关债权）垫付的本金 98,109,000.00 元及相应利息。
公司与资产经营公司、中国信达三方签订了《协议书》，如公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准，资产经营公
司自愿在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性支付中国信达 8,500.00 万元，即代公司向
中国信达履行完上述债务的全部清偿责任。资产经营公司将 8500 万元资金已存入南京市中级人民法院执行局指定的法院银行
账户。
在 2010 年 12 月底，中国信达确认已收到法院预定的款项，与公司解除了法律纠纷。
3、解除了恒丰银行股份有限公司南京分行的法律诉讼
2008 年 4 月，公司以江苏大华实业投资有限公司（以下简称“大华实业”）出具的商业承兑汇票 5,000.00 万元向恒丰银行股份
有限公司南京分行（以下简称“恒丰银行”）贴现，票据到期后出票人大华实业无力承兑，公司亦未能归还上述贴现款，恒丰
银行提起诉讼。2009 年 12 月 7 日，江苏省高级人民法院判决公司、大华实业连带支付恒丰银行票据本金 5,000.00 万元及相应
利息等费用。
公司与资产经营公司、恒丰银行三方签订了协议，根据协议，公司本次重大资产重组获得中国证监会核准文件正式下达为协
议生效前提条件，恒丰银行贴现大华实业票据纠纷对应的公司连带责任 5000 万元由资产经营公司承担。
截止 2010 年 12 月 31 日，张家港市杨舍镇资产经营公司已向恒丰银行股份有限公司南京分行支付债务本金 5,000.00 万元。
4、其他应收款回收情况
截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收张家港市新天宏有限责任公司、张家港市大华铜业有限公司、江苏张铜集团有限公司、沭
阳凯尔顺铜制品有限公司、江苏大华实业投资有限公司往来余额共计 302,361,166.86 元（含公司以大华实业出具的银行承兑票
据 5,000.00 万元向恒丰银行贴现，见“解除了恒丰银行股份有限公司南京分行的法律诉讼”）。
2010 年 5 月，中国高新和资产经营公司根据《关于高新张铜股份有限公司重大资产重组债权转让之协议》分别将 1.21 亿元、
0.99 亿元资金汇入共管账户内，金额合计 2.2 亿元。
2010 年 6 月 7 日，公司与中国高新、资产经营公司、张家港市经济服务中心签订了《关于高新张铜股份有限公司重大资产重
组债权转让之补偿协议》，中国高新及资产经营公司承诺在公司此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，按原值有
偿受让上述债权金额由 220,000,000.00 元变更为 252,361,166.86 元；根据协议约定，中国高新、资产经营公司已于 2010 年 6
月 7 日分别将债权转让款 17,798,641.77 元及 14,562,525.09 元支付至共管账户内。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已收到中国高新投资集团公司及张家港市杨舍镇资产经营公司受让债权款 252,361,166.86 元
5、其他诉讼情况
公司共有 12 家供应商对公司进行了诉讼，经多次沟通协商，公司已与 9 家供应商达成和解协议，归还了欠款，解除了法律诉
讼。目前，公司与江苏苏美达、万向资源、万向资源（新加坡公司）3 家公司诉讼尚未解除。
公司已与上述 3 家供应商达成和解意向，双方同意通过偿还债务的方式解除诉讼，公司正在积极与对方协商和解。该等未决
诉讼不会对公司经营及业绩产生重大不利影响。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
11
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 减（%）
钢铁行业 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61%
主营业务分产品情况
钢铁产品 1,253,743.96 1,111,558.69 11.34% -0.64% -5.56% 4.61%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内销售 1,253,707.27 -0.64%
国外销售 36.69 247.44%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司 2010 年度利润不分配也不转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 年度可分配利润
利润 比率
2009 年 0.00 105,504,882.64 0.00% 0.00
2008 年 0.00 66,371,260.13 0.00% 0.00
2007 年 107,866,338.40 359,390,925.16 30.01% 30.01
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 31.83%
12
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
不适用
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺 无 无 无
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无 无
诺
承诺所认购的本次发行
江苏沙钢集团有
重大资产重组时所作承诺 的股份自本次发行结束 已履行
限公司
之日（2010 年 12 月 31
13
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
日）起 36 个月内不转让。
中国高新承诺所认购的
本次发行的股份自本次
发行结束之日起 36 个月
中国高新、杨舍 内不转让。杨舍镇资产
发行时所作承诺 已履行
镇资产管理公司 管理公司承诺所认购的
本次发行的股份自本次
发行结束之日起 12 个月
内不转让。
其他承诺（含追加承诺） 无 无 无
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
截至公司 2010 年年度报告披露日，公司主要重大诉讼银行有：农业银行张家港支行、交通银行张家港支行、中信银行张家港
支行、江苏银行张家港支行、浦发银行苏州分行、民生银行南京分行、广发银行无锡城东支行、建设银行张家港支行、进出
口银行南京分行、工商银行张家港支行、恒丰银行南京分行、深发展南京分行、江苏苏美达国际技术贸易有限公司、万向资
源（新加坡）有限公司、万向资源有限公司。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
14
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 0.00 0.00
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会会议情况
报告期内，共召开了三次监事会。
1、三届八次监事会会议审议事项：
（1）审议《2009 年度监事会工作报告》；
（2）审议《公司 2009 年度报告及其摘要的议案》；
（3）审议《关于 2009 年财务决算报告》；
（4）审议《公司内部控制的自我评价报告》；
（5）审议《公司 2010 年第一季度季度报告》；
（6）审议《公司董事会关于 2009 年审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
2、三届九次监事会会议审议事项：
（1）审议《公司 2010 年半年度报告及其摘要》；
（2）审议《公司董事会关于 2010 年半年度审计报告中带强调事项段的非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
3、三届十次监事会会议审议事项：
（1）审议《2010 年第三季度报告及其摘要》。
二、监事会对 2010 年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况：
报告期内，公司股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立了一套较为完善的内部控制制度。报告期
内，公司未发现任何违反法律、法规的行为，公司的董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反国家法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况：
2010 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了董事会提交的财务年度报告及其他文件，监事会认为，
江苏天衡会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况：
报告期内，公司未与关联方发生任何重大关联交易。
4、对外担保、关联方占用资金情况
通过对公司 2010 年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内公司没有为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担
保。
5、对公司董事会编制的 2010 年度报告发表的审核意见
经审核，监事会认为董事会编制和审核高新张铜成股份有限公司 2010 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
§9 财务报告
9.1 审计意见
财务报告 是
审计意见 标准无保留审计意见
审计报告编号 天衡审字（2011）122 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 魏笔
我们审计了后附的高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜公司”）财务报表，包括 2010 年
引言段 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表
和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是高新张铜公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、
管理层对财务报表的责任
实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大
段
错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
注册会计师责任段 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，高新张铜公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
审计意见段
了高新张铜公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称 江苏天衡会计师事务所有限公司
审计机构地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼
审计报告日期 2011 年 02 月 25 日
注册会计师姓名
虞丽新、孙伟
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：高新张铜股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 2,139,670,930.21 443,251,128.46 3,900,542,164.07 32,772,390.22
结算备付金
拆出资金
16
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
交易性金融资产
应收票据 988,636,811.64 748,829,138.01 21,544,672.65
应收账款 42,159,024.34 14,341,821.74 11,850,804.42 24,582,166.18
预付款项 353,418,111.98 1,347,438.49 348,142,031.60 2,533,128.27
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 31,413,979.37 25,352,021.14 2,945,121,942.89 271,255,283.13
买入返售金融资产
存货 2,356,126,924.31 66,951,649.00 1,742,642,550.16 104,382,230.42
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 9,052,136.03 44,527,439.59
流动资产合计 5,920,477,917.88 551,244,058.83 9,741,656,070.74 457,069,870.87
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 329,099,021.65 2,107,601,378.11 158,672,526.58 8,445,118.51
投资性房地产
固定资产 4,555,280,709.46 4,682,716,702.53 290,723,489.01
在建工程 37,830,640.04 124,406,282.96 10,743,547.63
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 402,178,105.72 376,647,255.73 20,418,240.07
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 19,205,442.87 10,528,374.14
其他非流动资产 290,873,338.73 272,959,085.01 21,514,910.63
非流动资产合计 5,634,467,258.47 2,380,560,463.12 5,374,486,052.57 330,330,395.22
资产总计 11,554,945,176.35 2,931,804,521.95 15,116,142,123.31 787,400,266.09
流动负债：
短期借款 2,422,101,489.03 566,621,797.63 3,532,205,487.34 697,542,309.19
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 1,227,989.24 909,617.83
应付票据 1,586,559,166.04 4,823,718,427.31
17
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
应付账款 1,518,930,071.50 73,327,056.90 1,248,576,060.49 80,056,970.54
预收款项 660,079,102.16 11,297,314.77 547,605,517.18 14,663,147.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 135,925,184.17 12,586,335.84 87,575,662.85 12,518,108.64
应交税费 -19,878,205.15 -30,256,279.63 31,447,100.88 -37,367,199.88
应付利息 115,187,021.57 110,460,994.08 21,697,494.88 103,263,567.17
应付股利 170,000,000.00
其他应付款 336,693,131.65 113,169,092.48 427,531,903.33 128,471,462.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 477,251,527.73 278,266,330.85
其他流动负债 11,936,825.80 9,497,366.04
流动负债合计 7,416,013,303.74 857,206,312.07 11,009,030,968.98 999,148,365.74
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 410,000,000.00
应付债券
长期应付款 145,851,701.86 333,103,229.59
专项应付款
预计负债 19,688,934.50 19,688,934.50 14,107,970.41
递延所得税负债 9,631,051.78 13,022,663.13
其他非流动负债 28,484,000.00 4,740,000.00 16,710,000.00 4,740,000.00
非流动负债合计 303,655,688.14 24,428,934.50 772,835,892.72 18,847,970.41
负债合计 7,719,668,991.88 881,635,246.57 11,781,866,861.70 1,017,996,336.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,576,265,552.00 1,576,265,552.00 1,180,265,552.00 396,000,000.00
资本公积 1,453,926,973.07 154,539,227.30
减：库存股
专项储备
盈余公积 21,867,057.23 21,867,057.23
一般风险准备
未分配利润 418,135,901.60 -1,001,890,306.92 511,429,806.27 -803,002,354.59
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 1,994,401,453.60 2,050,169,275.38 1,691,695,358.27 -230,596,070.06
少数股东权益 1,840,874,730.87 1,642,579,903.34
所有者权益合计 3,835,276,184.47 2,050,169,275.38 3,334,275,261.61 -230,596,070.06
负债和所有者权益总计 11,554,945,176.35 2,931,804,521.95 15,116,142,123.31 787,400,266.09
9.2.2 利润表
编制单位：高新张铜股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
18
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 12,537,439,606.65 20,814,837.35 12,618,501,827.47 35,158,111.80
其中：营业收入 12,537,439,606.65 20,814,837.35 12,618,501,827.47 35,158,111.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 11,688,924,692.50 275,935,295.59 12,352,867,623.96 142,276,448.57
其中：营业成本 11,115,586,860.07 31,263,519.93 11,769,453,979.03 42,333,478.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 22,131,370.30 12,379.94 10,992,587.61
销售费用 133,492,572.26 1,719,433.83 133,729,159.45 2,829,175.81
管理费用 173,582,849.14 73,210,466.94 239,828,497.99 71,864,921.44
财务费用 221,178,738.35 64,432,093.87 193,014,003.10 49,313,340.40
资产减值损失 22,952,302.38 105,297,401.08 5,849,396.78 -24,064,467.20
加：公允价值变动收益（损失
-318,371.41 0.00 -14,539,836.65 0.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
890,886.54 -1,716,422.96 75,331,127.93 253,901.07
填列）
其中：对联营企业和合
1,522,556.46 -1,716,422.96 2,062,668.27 -2,533,251.58
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
849,087,429.28 -256,836,881.20 326,425,494.79 -106,864,435.70
列）
加：营业外收入 24,902,270.62 248,932,859.86 28,583,958.99 188,444.22
减：营业外支出 15,983,329.44 190,983,930.99 88,853,324.65 56,554,129.74
其中：非流动资产处置损失 4,526,693.35 0.00 85,073,520.70 359,477.66
四、利润总额（亏损总额以“-”
858,006,370.46 -198,887,952.33 266,156,129.13 -163,230,121.22
号填列）
减：所得税费用 123,749,131.34 0.00 48,055,690.71
五、净利润（净亏损以“-”号填
734,257,239.12 -198,887,952.33 218,100,438.42 -163,230,121.22
列）
归属于母公司所有者的净
357,892,274.80 -198,887,952.33 105,504,882.64 -163,230,121.22
利润
少数股东损益 376,364,964.32 112,595,555.78
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.30 0.09 -0.41
19
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（二）稀释每股收益 0.30 0.09
七、其他综合收益
八、综合收益总额 734,257,239.12 -198,887,952.33 218,100,438.42 -163,230,121.22
归属于母公司所有者的综
357,892,274.80 -198,887,952.33 105,504,882.64 -163,230,121.22
合收益总额
归属于少数股东的综合收
376,364,964.32 112,595,555.78
益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：734,257,239.12 元。
9.2.3 现金流量表
编制单位：高新张铜股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
11,575,966,436.31 48,005,884.23 9,871,424,811.89 124,400,208.37
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 60,601,956.39 401,524.68 72,462.09
收到其他与经营活动有关
1,377,655,109.20 121,009,694.85 509,424,625.57 23,245,616.87
的现金
经营活动现金流入小计 13,014,223,501.90 169,015,579.08 10,381,250,962.14 147,718,287.33
购买商品、接受劳务支付的
9,224,401,068.14 4,968,598.27 7,066,653,319.46 6,934,479.75
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
20
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
支付给职工以及为职工支
250,430,497.84 25,351,057.20 284,404,483.11 33,691,704.94
付的现金
支付的各项税费 535,698,768.81 3,406,267.86 383,769,974.40 22,280,858.20
支付其他与经营活动有关
420,711,983.08 17,305,246.98 261,402,066.21 17,404,651.04
的现金
经营活动现金流出小计 10,431,242,317.87 51,031,170.31 7,996,229,843.18 80,311,693.93
经营活动产生的现金
2,582,981,184.03 117,984,408.77 2,385,021,118.96 67,406,593.40
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,885,223.84 24,377,018.82
取得投资收益收到的现金 4,008,972.10 4,429,497.44 2,787,152.65
处置固定资产、无形资产和
27,287,578.95 595,052.31 32,537,071.04
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
55,880,968.83
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
438,083,702.54
的现金
投资活动现金流入小计 534,146,446.26 595,052.31 61,343,587.30 2,787,152.65
购建固定资产、无形资产和
167,700,781.84 603,510.00 297,425,665.81 270,572.48
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 161,141,108.91 96,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
6,972,839.66
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
1,045,149,803.98
的现金
投资活动现金流出小计 335,814,730.41 603,510.00 1,438,575,469.79 270,572.48
投资活动产生的现金
198,331,715.85 -8,457.69 -1,377,231,882.49 2,516,580.17
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,431,038,883.15 5,898,000,379.73
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
378,798,641.77 556,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 2,431,038,883.15 378,798,641.77 6,454,000,379.73
偿还债务支付的现金 4,227,764,679.09 80,920,511.56 6,736,301,798.53 47,223,802.35
分配股利、利润或偿付利息
171,495,862.00 2,242,697.44 380,151,261.33 5,655,625.74
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
8,070,136.79 47,482,960.18
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
200,293,986.92 52,195,656.73
的现金
筹资活动现金流出小计 4,599,554,528.01 83,163,209.00 7,168,648,716.59 52,879,428.09
21
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
筹资活动产生的现金
-2,168,515,644.86 295,635,432.77 -714,648,336.86 -52,879,428.09
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-466,093.99 -191,160.10
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 612,331,161.03 413,611,383.85 292,949,739.51 17,043,745.48
加：期初现金及现金等价物
798,671,229.55 24,448,704.91 505,721,490.04 7,404,959.43
余额
六、期末现金及现金等价物余额 1,411,002,390.58 438,060,088.76 798,671,229.55 24,448,704.91
22
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：高新张铜股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
所有者 所有者
项目 少数股 少数股
实收资 实收资
资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
本（或 其他 东权益 本（或 其他 东权益
积 存股 备 积 险准备 利润 计 积 存股 备 积 险准备 利润 计
股本） 股本）
1,180,2 511,42 1,642,5 3,334,2 1,180,2 407,70 1,596,5 3,184,4
一、上年年末余额 65,552. 9,806.2 79,903. 75,261. 65,552. 2,106.3 04,670. 72,329.
00 7 34 61 00 6 90 26
775,57 -775,57
加：会计政策变更
2.98 2.98
前期差错更正
其他
1,180,2 511,42 1,642,5 3,334,2 1,180,2 408,47 1,595,7 3,184,4
二、本年年初余额 65,552. 9,806.2 79,903. 75,261. 65,552. 7,679.3 29,097. 72,329.
00 7 34 61 00 4 92 26
396,00 198,29 501,00 102,95 149,80
三、本年增减变动金额（减 -93,293 46,850,
0,000.0 4,827.5 0,922.8 2,126.9 2,932.3
少以“-”号填列） ,904.67 805.42
0 3 6 3 5
357,89 376,36 734,25 105,50 112,59 218,10
（一）净利润 2,274.8 4,964.3 7,239.1 4,882.6 5,555.7 0,438.4
0 2 2 4 8 2
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（二）其他综合收益
357,89 376,36 734,25 105,50 112,59 218,10
上述（一）和（二）小计 2,274.8 4,964.3 7,239.1 4,882.6 5,555.7 0,438.4
0 2 2 4 8 2
396,00 -446,70
（三）所有者投入和减少 -50,703 -18,261 -18,261
0,000.0 3,407.1
资本 ,407.17 ,790.18 ,790.18
0 7
396,00 396,00
1．所有者投入资本 0,000.0 0,000.0
0 0
2．股份支付计入所有
者权益的金额
-446,70 -446,70
-18,261 -18,261
3．其他 3,407.1 3,407.1
,790.18 ,790.18
7 7
-178,07 -182,55
-4,482, -2,552, -47,482 -50,035
（四）利润分配 0,136.7 2,909.0
772.30 755.71 ,960.18 ,715.89
9 9
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
-178,07 -178,07
3．对所有者（或股东） -47,482 -47,482
0,136.7 0,136.7
的分配 ,960.18 ,960.18
9 9
-4,482, -4,482, -2,552, -2,552,
4．其他
772.30 772.30 755.71 755.71
24
高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
1,576,2 418,13 1,840,8 3,835,2 1,180,2 511,42 1,642,5 3,334,2
四、本期期末余额 65,552. 5,901.6 74,730. 76,184. 65,552. 9,806.2 79,903. 75,261.
00 0 87 47 00 7 34 61
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：高新张铜股份有限公司 2010 年度 单位：元
本期金额 上年金额
实收资本 实收资本
项目 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权 减：库存 一般风险 未分配利 所有者权
（或股 资本公积 专项储备 盈余公积 （或股 资本公积 专项储备 盈余公积
股 准备 润 益合计 股 准备 润 益合计
本） 本）
396,000,0 154,539,2 21,867,05 -803,002, -230,596, 396,000,0 154,539,2 21,867,05 -639,772, -67,365,9
一、上年年末余额
00.00 27.30 7.23 354.59 070.06 00.00 27.30 7.23 233.37 48.84
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
396,000,0 154,539,2 21,867,05 -803,002, -230,596, 396,000,0 154,539,2 21,867,05 -639,772, -67,365,9
二、本年年初余额
00.00 27.30 7.23 354.59 070.06 00.00 27.30 7.23 233.37 48.84
三、本年增减变动金额（减 1,180,265 1,160,589 -198,887, 2,141,966 -163,230, -163,230,
少以“-”号填列） ,552.00 ,104.00 952.33 ,703.67 121.22 121.22
-198,887, -198,887, -163,230, -163,230,
（一）净利润
952.33 952.33 121.22 121.22
（二）其他综合收益
-198,887, -198,887, -163,230, -163,230,
上述（一）和（二）小计
952.33 952.33 121.22 121.22
（三）所有者投入和减少 1,180,265 1,160,589 2,340,854
资本 ,552.00 ,104.00 ,656.00
1,180,265 900,589,1 2,080,854
1．所有者投入资本
,552.00 04.00 ,656.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
260,000,0 260,000,0
3．其他
00.00 00.00
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
1,576,265 1,315,128 21,867,05 -1,001,89 1,911,370 396,000,0 154,539,2 21,867,05 -803,002, -230,596,
四、本期期末余额
,552.00 ,331.30 7.23 0,306.92 ,633.61 00.00 27.30 7.23 354.59 070.06
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期新纳入合并范围的主体
名 称_期末净资产_本期净利润_备注
杭州淮特钢铁贸易有限公司_10,859,969.24_859,969.24_淮钢特钢控股 80%
无锡淮特物贸有限公司_11,371,547.45_1,371,547.45_淮钢特钢控股 80%
江苏金康港务联运服务有限公司_4,734,029.98_1,130,889.49_淮钢特钢控股 60%
淮安振东环保设备制造有限公司_5,717,028.75_-570,365.73_淮钢特钢控股 100%
高新张铜股份有限公司_2,050,169,275.38_-198,887,952.33_母公司，持有淮钢特钢 63.79%的股权
张家港安格鲁金属制品有限公司_-47,006,412.25_-21,671,273.29_高新张铜控股 57.6%
2、本期发生的反向购买
借壳方_合并成本的确定方法_合并中确认的商誉或计入当期损益的方法
江苏沙钢集团有限公司_权益结合法_未确认商誉及损益
1）公司重大资产重组情况
根据公司 2008 年度股东大会及 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资
产重组报告书》及公司与江苏沙钢集团有限公司签订的《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》等，公司向沙钢
集团定向发行股份，购买沙钢集团拥有的淮钢特钢 63.79%股权。
2010 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1909 号《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向
江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》对公司重大资产重组予以核准。同日，公司向沙钢集团定向发行股份，购
买的淮钢特钢 63.79%股权已过户至公司名下，公司已收到沙钢集团缴纳的注册资本（股本）1,180,265,552.00 元。上述新增注
册资本业经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)118 号验资报告验证。
2010 年 12 月 27 日，公司取得注册资本变更后的企业法人营业执照。
2010 年 12 月 28 日，公司在中国证券登记登记结算有限公司深圳分公司办理完毕向沙钢集团新增发行 1,180,265,552 股的股份
登记工作。
2）本次重大资产重组的会计处理
（1）本次交易中购买方的确定
本次重大资产重组从法律意义上是以公司为合并方主体对沙钢集团投入的淮钢特钢进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并
完成后，沙钢集团持有本公司 74.8773%股份，公司的生产经营决策在合并后被参与合并的沙钢集团所控制，公司为被购买方，
参与合并的淮钢特钢为会计上的购买方，沙钢集团为公司的控股股东。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股
权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函，公司将本次重组确认为反向购买。
（2）本次资产重组为不构成业务反向收购的判断
根据沙钢集团出具的《承诺函》，本次资产重组后沙钢集团将以等额现金置换公司原有全部业务所对应的资产，公司原有的业
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高新张铜股份有限公司 2010 年年度报告摘要
务将全部终止。根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函，
公司将本次重组判断为不构成业务的反向购买。
（3）账务处理：根据财政部颁发的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的有关
规定，淮钢特钢按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉。
3）公司于 2010 年 12 月 28 日完成资产重组，被购买方自购买日起至报告期期末收入、净利润均为零。
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