江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
江苏沙钢集团有限公司 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
上海领毅投资中心（有限合伙） 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合
上海道璧资产管理中心（有限合伙）
伙）
北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合
北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
伙）
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
二、募集配套资金
通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
二〇一八年十一月
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司全体董事承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在本公
司拥有权益的股份。
三、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，将在重大资产重组
报告书中予以披露。
五、本重组预案存在不确定性，在后续重组正式方案的磋商、形成、审批、
审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取
消的可能。
六、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。
七、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
八、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
九、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的
相关信息，保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员同意江苏沙钢股份有限公司在预案及
披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经办人员
已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预案修订说明
根据深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 34 号）的要求，公司与相关各方
及中介机构对相关问题进行逐项落实和回复，并在《江苏沙钢股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称“《预案》”）
中进行了修订与补充披露。
现将对《预案》修订与补充披露的内容列示说明如下：
1、在《预案》“重大事项提示”中，增加了“一、本次重组交易方案调整”，
补充披露了本次重组交易方案调整的相关内容。
2、在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，根据调
整后的重组方案，对本次重组交易方案的具体内容进行了修改。
3、在《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易构成上市公司重大资产
重组”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据
《问询函》的要求，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容。
4、在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“第
一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组
方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，同时补充披露了部分交易
对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及上市公司实际控制人出
具的《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》。
5、在《预案》“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”和“第
一章、本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组
方案，补充披露了一致行动口径下，本次交易构成上市公司关联交易的情况。
6、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”和“第一章、
本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，增加了发行股份价格调整机
制，删减了发行股份购买德利迅达 88%股权的相关内容。
7、在《预案》“重大事项提示”之“八、标的资产预评估值及交易作价”
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中，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值。
8、在《预案》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“第一章、
本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标
的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的
《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发 Global Switch 业绩承诺
补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的
业绩补偿相关内容。
9、在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司股权结构影
响的简要介绍”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”
中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构。
10、在《预案》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情
况”及“第一章、本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，
修订了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，并删减了与德利迅
达相关的内容。
11、在《预案》“重大事项提示”之“十二、Global Switch 股权收购情况”
中，补充披露了 SIL 后续对 Global Switch 剩余股权收购的进展情况。
12、在《预案》“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要
承诺”中，根据调整后的重组方案，补充披露了交易对方及相关方出具的相关承
诺函。
13、在《预案》“重大事项提示”中，补充披露了“十六、上市公司的控股
股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
14、在《预案》“重大风险提示”进行了如下修订：
在“三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险”中，更新了标
的资产的预评估值，同时删减了德利迅达的相关内容；
在“四、业绩承诺的相关风险”中，更新了业绩补偿方所作的承诺净利润，
同时删减了德利迅达的相关内容；
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在“五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中，根据最近的情况，
修订了部分交易对方的私募投资基金备案风险；
修改了原预案中“八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险”；
删除了原预案中的“十、德利迅达的相关风险”；
补充披露了“七、本次交易形成的商誉减值风险”、“八、配套融资不能足
额募集的风险”及“九、每股收益被摊薄的风险”。
15、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”
中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的交易对方、交易作价、发行股数
等，增加了发行股份价格调整机制，补充披露了标的资产的预评估作价情况、业
绩承诺和补偿机制、过渡期安排。
16、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”
中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，修
订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容，修订了本次交易不构成重组上
市的内容，补充披露了一致行动口径下本次交易构成上市公司关联交易的情况，
更新了本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件的内容，增加了对本次交
易的合规性分析。
17、在《预案》“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展
情况和主要财务指标”补充披露了上市公司最新的财务数据信息。
18、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，删去了与德利迅达股东相关
的全部内容。
19、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方最近 2
年的财务数据、对外投资情况，补充披露了穿透至自然人、有限责任公司、股份
有限公司、国资管理部门的出资人情况。
20、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了上海三卿、上海
蓝新的私募基金备案办理情况。
21、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方之间及
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本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关联关系、一致行动关系情况、交易对
方穿透披露的合计人数、交易对方私募投资基金备案情况、在停牌前六个月以及
停牌期间交易对方取得标的公司股权的情况、更新了交易对方最近五年合法合规
及诚信情况。
22、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情
况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”中，补充披露了秦汉万方向沙
钢集团转让部分所持苏州卿峰股权的情况，以及富士博通向沙钢集团转让所持苏
州卿峰股权的情况；在“（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况”中，补充披
露了苏州卿峰的控股股东和实际控制人情况；在“（五）苏州卿峰下属企业及参
股企业的情况”中，修改了苏州卿峰的对外投资情况；在“（六）苏州卿峰最近
两年及一期主要财务数据”中更新了苏州卿峰最近 2 年及 1 期的主要财务数据；
在“（十）主要负债情况”中，更新了苏州卿峰的主要负债情况；在“（十四）
交易标的为企业股权的相关说明”中，补充披露了相关股东关于苏州卿峰股权的
承诺函；在“（十五）苏州卿峰与 EJ、Global Switch 的股权关系”中，更新了
苏州卿峰、EJ、Global Switch 的股权关系；删去了原“（十五）苏州卿峰通过
EJ 收购 GS 事项”。
23、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基
本情况”中，更新了 Global Switch 的历史沿革、最新股权结构、最近 2 年及 1
期主要财务数据。
24、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“三、Global Switch 主营
业务情况”中，更新了 Global Switch 主营业务情况、现有及在建数据中心情况，
补充披露了 Global Switch 行业竞争地位、保证核心人才稳定性和积极性的措施。
25、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“四、Global Switch 的主
要资产、主要负债及其他情况”中，补充披露了 Global Switch 经营性房产按照
投资性房地产进行核算并采用公允价值计量的合理性、更新了最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
26、在《预案》中删除了原“第五章 交易标的之德利迅达的基本情况”。
27、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“一、交易标的预评
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估值”中，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值，删除了原来的
“2、德利迅达的预评估值”。
28、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“二、苏州卿峰的预
评估情况”，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值，完善了 Global
Switch 收益法假设、收益法模型的内容。
29、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”中，删减了“三、德利
迅达的预评估情况”。
30、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“三、同行业上市公
司可比分析”中，完善了境内可比上市公司情况，补充披露了境外可比上市公司
的情况。
31、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”和
“二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行”中，根据调整后的重
组方案，修订了本次重组的标的资产、交易对方、交易对价、发行数量，修订了
配套募集资金用途等，补充披露了“（六）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢
集团及其他交易对方对相关股份的安排及减持计划”。
32、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”中，删减了原“三、本次交
易发行股份购买德利迅达股权的股票发行”。
33、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“四、本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前
后上市公司的股权结构变化。
34、在《预案》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公
司的影响”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前后上市公司的股
权结构变化，更新了本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联
交易、负债结构的影响，补充披露了本次交易对上市公司董事会及管理层的影响。
35、在《预案》“第八章 风险因素”中，按照“重大风险提示”对风险因
素进行了相应的修改，补充了“标的资产业绩奖励的风险”。
36、在《预案》中，补充披露了“第九章 本次交易主要合同”、“第十章 保
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护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了《购买资产协议》和《盈利补偿协
议》主要内容。
37、在《预案》“第十一章 其他重要事项”中，更新了本次交易对上市公
司负债结构的影响。
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重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2017 年 6 月 15 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权及
德利迅达 88%股权，并募集配套资金。由于本次重组涉及的标的资产规模较大，
交易对方数量众多，上市公司对交易方案进行了反复论证，为更好地维护公司及
中小股东权益，经各方协商一致，公司对本次重组方案进行调整。
调整后，本次重组仅收购苏州卿峰 100%股权，不再收购德利迅达 88%股权。
（一）交易方案调整具体情况
1、交易标的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权及德利迅达 88%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
德利迅达 88%股权不再作为本次交易的收购标的，德利迅达 88%股权的作
价为 29.08 亿元，占原方案下标的资产整体作价的 11.27%，不超过原标的资产整
体作价的 20%。
2、交易对方调整
调整前：
本次交易购买苏州卿峰 100%股权的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙钢
集团、秦汉万方、中金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭
腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、秦汉江龙、富士博通和上海蓝新 16 位
苏州卿峰股东。
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本次交易购买德利迅达 88%股权的交易对方为中卫创新云数据科技有限公
司、中卫智联云数据科技有限公司等 34 名股东。
调整后：
本次交易的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、中金瑟
合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海奉朝、中金云
合、厚元顺势、秦汉江龙和上海蓝新 15 位苏州卿峰股东。富士博通将其持有的
苏州卿峰股权转让给沙钢集团，不再作为本次交易的交易对方。
富士博通转让给沙钢集团的苏州卿峰 1.38%的股权，占原方案下标的作价的
1.22%，不超过原标的资产整体作价的 20%。
3、预评估基准日、预评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 229.08 亿元，
交易作价为 229.00 亿元。
调整后：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。调整后的交易作价较原方案增加 8.83 亿元，增长 3.86%，
交易作价的调整幅度不超过 20%。
4、定价基准日调整
调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 15 日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。
（二）本次交易方案调整不构成对原有交易方案的重大调整
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根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调
整。
（三）本次交易方案调整的内部审议程序
上市公司于 2018 年 11 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次交易方案概要
随着大数据广泛进入人们生活的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的
增长。2015 年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》等多部涉及大数据发展
战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息
化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业 4.0、工业互联网，还是《中国制
造 2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。根据 2017
年 12 月 8 日中共中央政治局第二次集体学习的会议精神，要推动实施国家大数
据战略，加快完善数字基础设施，推进数据资源整合和开放共享，保障数据安全，
加快建设数字中国，更好地服务于我国经济社会发展和人民生活改善。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰 100%股权，进入数据中心行业，符合国
家发展大数据的战略规划，对于完善我国的信息基础设施全球布局具有战略意义，
有助于为国家在互联网时代占据国际数据通讯领域制高点，以及为国家在经济全
球化进程中的信息安全保障作出积极贡献。本次交易完成后，公司主营业务将由
特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发
展，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。本次交易
方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股权。本次
交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%股权。截至本预案签署日，沙钢集
团与富士博通就其持有的苏州卿峰 1.38%股权签署了《股权转让协议》，若在上
市公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成股权
过户至沙钢集团名下，或该等股权存在任何其他权利负担，则该部分股权不再作
为本次重组的标的资产。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%
股权。Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运
营商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准
普尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 现有 11 个数据中心，分布在伦敦、巴黎、
阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼、香港等 8 个区域核心城市，总
建筑面积超过 34.05 万平方米、总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global
Switch 计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设
或者规划建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到 14.20 万平方米、新增电
力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，
Global Switch 将进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
本次苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评
估值，交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
现金对
交易对方 出资额（万 总对价（万 股份对价 发行股份数
持股比例 价（万
名称 元） 元） （万元） 量（股）
元）
沙钢集团 650,000 29.88% 710,623.65 710,623.65 584,394,446 -
上海领毅 400,000 18.39% 437,306.86 437,306.86 359,627,351 -
皓玥挲迦 200,000 9.19% 218,653.43 218,653.43 179,813,675 -
秦汉万方 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金瑟合 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金云合 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
堆龙致君 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海奉朝 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海三卿 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
烟台金腾 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
顺铭腾盛 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海道璧 80,000 3.68% 87,461.37 87,461.37 71,925,470 -
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现金对
交易对方 出资额（万 总对价（万 股份对价 发行股份数
持股比例 价（万
名称 元） 元） （万元） 量（股）
元）
秦汉江龙 33,400 1.54% 36,515.12 36,515.12 30,028,883 -
厚元顺势 7,000 0.32% 7,652.87 7,652.87 6,293,478 -
上海蓝新 5,000 0.23% 5,466.34 - - 5,466.34
合计 2,175,400 100.00% 2,378,293.36 2,372,827.02 1,951,337,999 5,466.34
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，
根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询
价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 965,558.90 万元，归属于母公
司股东的权益为 338,794.68 万元。本次交易中，苏州卿峰 100%股权的总体预评
估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权的作价为
2,378,293.36 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度
经审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 965,558.90 5,294,420.32（注 2） 548.33%
净资产（万元） 338,794.68（注 1） 2,378,293.36（注 3） 701.99%
营业收入（万元） 1,241,434.88 328,428.93（注 4） 26.46%
注 1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注 2：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对 EJ 的长期股权投资）、EJ 总资产金额（扣
除对 Global Switch 的长期股权投资）与 Global Switch 合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注 3：由于苏州卿峰 100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注 4：营业收入为 Global Switch 合并报表上的营业收入金额。
注 5：Global Switch 合并资产负债表项目的金额均按 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的当日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 人民币的汇率进行折算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次
交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成重组上市
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
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10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及
其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先
生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），
在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应
苏州卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9
月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该
部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）
审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权已完成
交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州
卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未完成
交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上
市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集
团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿
峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资
产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的
股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本
次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计
算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为
22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人
堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、
皓玥挲迦及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制
人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，
亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持
股比例差额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事
会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司
股份后，沙钢集团持股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股
比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比
例，持股比例差额达到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股
比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、
皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、
中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊
重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制
人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人
亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到
8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到
8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、秦汉
江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股份，持股比例将达到 5.05%，
合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，
故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因
公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事
会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立
意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，
同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避
表决。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股
权。
公司拟向沙钢集团、上海领毅等 15 名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购
买资产，其中向除上海蓝新以外的 14 名股东支付股份对价 2,372,827.02 万元，
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发行股份的数量为 1,951,337,999 股；向上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元。
（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为 1,951,337,999 股，具体发行数量如
下：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 710,623.65 584,394,446
2 上海领毅 437,306.86 359,627,351
3 皓玥挲迦 218,653.43 179,813,675
4 秦汉万方 109,326.71 89,906,837
5 中金瑟合 109,326.71 89,906,837
6 中金云合 109,326.71 89,906,837
7 堆龙致君 109,326.71 89,906,837
8 上海奉朝 109,326.71 89,906,837
9 上海三卿 109,326.71 89,906,837
10 烟台金腾 109,326.71 89,906,837
11 顺铭腾盛 109,326.71 89,906,837
12 上海道璧 87,461.37 71,925,470
13 秦汉江龙 36,515.12 30,028,883
14 厚元顺势 7,652.87 6,293,478
合计 2,372,827.02 1,951,337,999
3、股份锁定期
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（1）基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
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总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经
交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的
标的资产价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
（4）调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌
幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）
的跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票
交易均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后
续则不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）现金对价
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元，上市公司将在
配套融资实施完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未
能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
25
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）配套融资的股份发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次交易中认购的沙钢股份股票，自该等股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和
深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
八、标的资产预评估值及交易作价
本次交易标的公司为苏州卿峰。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，
其核心资产为 Global Switch 51%股权。
本次对 Global Switch 的预评估采用收益法评估，预评估基准日为 2017 年 12
月 31 日。
26
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法预评估值约为 52.47 亿英
镑，折合人民币约为 52.47×8.7792=460.62 亿元（按照基准日 2017 年 12 月 31 日，
中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币 8.7792 元计算）。
苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，本部未经营业务，其核心资产为在境外设立
的全资持股平台公司 EJ 持有的 Global Switch 51%股权。因此本次对苏州卿峰的
预评估采用资产基础法评估，预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
苏州卿峰的预评估值，是以其持有 Global Switch 51%股权的预评估值为基础，
综合考虑苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产（主要
为货币资金）确定。Global Switch 51%股权的预评估值为 460.62 亿元×51%=234.92
亿元，加上苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得
出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元。根据该预评估值，上市公司
对于收购苏州卿峰 100%股权作价为 237.83 亿元。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的最终价格将以评估
机构出具的评估结果为定价依据，最终交易作价将由交易双方根据评估结果协商
确定。
九、盈利预测补偿方案
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期
为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的
资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩补偿方承诺，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年内（业绩承诺期实
际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch 实现的净利润（该净利
润为 Global Switch 合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益
及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2.04
亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机
构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标
的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净
利润。业绩补偿方应在上市公司再次召开审议本次交易的董事会会议的前一天或
者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，
其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、
悉尼、香港等 8 个区域核心城市，共计 11 个数据中心，总建筑面积达到 34.05
万平方米，总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global Switch 在伦敦、阿
姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据
中心，预计新增总建筑面积达到 14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分
别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，Global Switch 将进一步
提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未
来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global
Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评
估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global
Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核
报告》，Global Switch 承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所
出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现
净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价
股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
28
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份
数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股
份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿
的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议
通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及
支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案
后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核
报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，
应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金
股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业
绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金
累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，
计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补
偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资
产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转
增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣业绩补偿
方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际股份补偿不超过上市公司向
业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有
不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值
（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿
方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易中
获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减
值测试报告》披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2
个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披
露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收
益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
滞纳金。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照其所持有的苏州卿峰股权比例承担相应
的补偿责任。
（3）业绩奖励
如 Global Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，
上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，
以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期
累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交
易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一
期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并
且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股。根据交易方案，公司本次拟
向除上海蓝新以外的 14 名苏州卿峰股东发行 1,951,337,999 股作为购买资产对价
的一部分；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726
股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未
发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
十一、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修
订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意
与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2018 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，
同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
十二、Global Switch 股权收购情况
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截至本预案签署日，苏州卿峰已经通过 EJ 持有 Global Switch 51%股权。
2018 年 3 月 31 日，沙钢集团联合部分投资人成立的特殊目的公司 SIL 与
Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch 股权及期权协议》，约定 SIL
向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499 股普通股（对应 Global Switch
24.99%股权），交易作价为 17.95 亿英镑，截至本预案签署日，该股权的交割已
经完成。同时，Aldersgate 授予 SIL 一项购买期权，约定 SIL 有权在行权期内按
约定的价格购买 Aldersgate 持有的 Global Switch 2,000 股普通股（对应 Global
Switch 20%股权）；SIL 亦授予 Aldersgate 一项出售期权，约定 Aldersgate 有权在
行权期内按约定的价格向 SIL 出售其所持有的 Global Switch 2,000 股普通股（对
应 Global Switch 20%股权）。
沙 钢 集 团 通 过 香 港 全 资 子 公 司 Shagang International (Hong Kong) Co.,
Limited 在 SIL 中持股 40.94%，为第一大股东。SIL 董事会设董事 7 人，其中沙
钢集团提名 4 名董事，并由沙钢集团提名的董事担任董事长。沙钢集团为 SIL 的
实际控制人。
上述 SIL 参与的股权转让独立于本次重组，不与本次重组互为前提，且不会
对本次重组产生影响。
截至本预案签署日，SIL 的基本信息如下：
公司名称 Strategic IDC Limited
2017年4月5日，依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的
注册情况
一家商业公司
公司编号 1941723
状态 有限责任公司
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册办事处
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
已发行股本 1,710,000,100股普通股，每股面值为0.00001美元
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢
关 于 认 购 集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
沙钢集团 股 份 锁 定 如下声明和承诺：
期的承诺 本公司（包括公司出资人）在本次交易中认购的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。
同时，本公司亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其
锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体
解除条件以本公司与上市公司所签署的《江苏沙钢股份有限公司
购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有
不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集
团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰
关于注入
公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
资产权属
抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
的承诺
为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集
团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如
下声明和承诺：
本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于所提
本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关
供信息真
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
实性、准确
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
性和完整
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
与承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简
称“本公司”）就本公司最近五年是否存在违法行为情况作如下
说明：
关于最近
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/
五年无违
实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
法行为的
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
承诺
或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），
江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产
重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、
法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股
东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行
回避表决的义务。
关于规范
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公
关联交易
司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
的承诺
公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任
何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢
集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争
的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约
束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的
产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类
关于避免
似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司
同业竞争
利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让
的承诺
给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行
损害上市公司及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任
何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。
作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢
关于保持 集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出
上市公司 如下声明和承诺：
独立性的 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法
承诺 规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任
何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。
作为沙钢股份的实际控制人，本人特作出如下声明和承诺：
关于保持 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本
对江苏沙 人不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求
钢股份有 对沙钢股份的实际控制人地位。
沈文荣先生
限公司控 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本
制权的承 人将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适
诺 当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制
地位。
作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间
不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发
行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥
关于认购
有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股
股份锁定
份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
期的承诺
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述
锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期
上海领毅、
安排进行调整并予执行。
秦汉万方、
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本
皓玥挲迦、
次重大资产重组作出如下声明和承诺：
中金瑟合、
苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰
中金云合、
公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
堆龙致君、
抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
上海三卿、
关于注入 为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权
上海奉朝、
资产权属 属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
烟台金腾、
的承诺 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他
顺铭腾盛、
担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权
上海道璧、
机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户
秦汉江龙、
或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
厚元顺势
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本
次重大资产重组作出如下声明和承诺：
关于所提
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
供信息真
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大
实性、准确
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
性和完整
材料或口头证言等）,本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
性的声明
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,
与承诺
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出
如下声明和承诺：
关于最近 本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本
五 年 无 违 企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚
法 行 为 的 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
承诺 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
关于不存
在关联交 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证：
易和同业 本企业及所控制的下属公司/企业与上市公司不存在同业竞争
竞 争 的 承 或持续性关联交易。
诺
作为本次交易的交易对方，本企业/本人作出如下承诺和保证：
上海领毅、
1、本企业/本人认可并尊重江苏沙钢集团有限公司在沙钢股份
皓玥挲迦、
的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，
堆龙致君、
关 于 不 谋 本企业/本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上
顺铭腾盛、
求 上 市 公 市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、
上海奉朝、
司 控 制 权 征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何
上海三卿、
的承诺 方式影响或谋求上市公司的控制权。
秦汉江龙、
2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人无向上市公司推荐或
中金瑟合、
提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司
中金云合
董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资
产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资
产重组作出如下声明和承诺：
关于注入 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰
上海蓝新 资 产 权 属 公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
的承诺 抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行
为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他
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担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户
或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺
承担个别和连带的法律责任。
作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资
产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资
产重组作出如下声明和承诺：
本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大
资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于所提 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关
供信息真 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
实性、准确 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
性和完整 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
与承诺 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。
作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合
伙）（以下简称“本企业”）就本企业最近五年是否存在违法行
为情况作如下说明：
关于最近
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/
五年无违
执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证
法行为的
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
承诺
的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
关于不存
作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合
在关联交
伙）（以下简称“本企业”）作出如下承诺和保证：
易和同业
本企业及所控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或持
竞争的承
续性关联交易。
诺
关于私募 作为本次交易的交易对方，现作出如下说明和承诺：
秦汉万方、
基金备案 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
上海道璧
的 说 明 与 管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，本企业属于应当
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺函 备案的私募基金。
本企业承诺至迟应在本次交易获得中国证监会核准前完成私
募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本次重组在中
国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60 日
内办理完成私募基金备案。
本企业在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十五、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自 2016 年 9 月 19 日开市起停牌；
2016 年 9 月 30 日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重
大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开市起继续停牌。
2018 年 11 月 15 日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次重组
预案及相关议案。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所相关规
定办理股票停复牌事宜。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
沙钢集团为公司控股股东，已出具《关于对江苏沙钢股份有限公司本次重大
资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为特钢业务，
本次重组拟通过收购苏州卿峰投资管理有限公司股权，注入 Global Switch 的优
质数据中心资产，上市公司将由单一的特钢生产企业转型为特钢和数据中心双主
业共同发展的企业。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于
增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市
公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
沙钢集团及上市公司持有股份的董事、监事、高级管理人员已出具《关于江
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苏沙钢股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公司/本人承诺自本承诺函签
署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本
承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交
易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完
整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和评估，并将由独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议
案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，
同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避
表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
十八、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，因此本预案
中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预评估结果等仅供投资者参考之用，请
投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数
据、资产评估结果以及备考财务数据将在重组报告书中予以披露。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其
在公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 19 日）前 6 个月至停牌日买卖上市公司股
票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续
敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但
本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易相关议案已经 2017 年 6 月 14 日召开的公司第六届董事会第二次会
议审议通过，后由于对本次交易方案进行了调整，上市公司于 2018 年 11 月 15
日召开第六届董事会第十次会议审议通过了修订后的本次交易相关议案，本次交
易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险
经预评估，截至 2017 年 12 月 31 日，Global Switch 100%股权按收益法评估
的预评估值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的
预评估值折算约为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持 Global Switch 51%股权的
预评估值约为人民币 234.92 亿元，加上基准日苏州卿峰、EJ 所持有的除 Global
Switch 51%的股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为
237.83 亿元。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
标的公司的预评估值仅供投资者参考之用，与最终的评估结果可能存在一定的差
异。公司将在相关的审计、评估工作完成后，依据最终评估结果与交易对方协商
确定最终交易作价，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并公告重组报告
书，标的公司的最终评估结果和最终交易作价将以重组报告书披露内容为准。
公司提醒投资者注意本预案中披露的标的资产预评估值与最终评估结果和
最终交易作价存在差异的风险。
四、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期
为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的
资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延；2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年度，Global Switch 实现的净利润分别不低于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、
3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》
中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后
导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的
《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净利润。业绩承诺期内，
Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补
偿方应对上市公司进行补偿。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在 Global Switch 未能完成承诺业绩，从而触发业绩补
偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时
补偿的风险。
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方中，苏州卿峰的股东秦汉万方尚未完成私募投资基金及
其管理人的备案登记手续，上海道壁尚未完成私募投资基金的备案登记手续。
秦汉万方、上海道璧已在《购买资产协议》中保证，最迟应在本次交易获得
中国证监会核准前完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案；但如果相关
交易对方未办理完成私募基金管理人登记或私募基金备案，对本次交易在中国证
监会的审核进度产生影响的，该交易对方应在上述事实发生之日起 60 日内办理
完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案。
虽然上述交易对方均就其尚未办理完成私募基金备案及私募基金管理人登
记事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金
备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。
六、整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch 51%股权，Global
Switch 是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将
由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优
化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本
身在管理体系、企业文化等方面存在较大差异，上市公司将在本次交易完成后，
将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有
管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积
极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整
合风险。
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尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定不确
定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩
张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战，若上市公司不能进行有效
整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定
的整合风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
经初步测算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约
85.14 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成
的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心
业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，
从而有效保障 Global Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公
司未来业绩的影响降到最低程度。
八、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次
募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套
资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元用于支付
本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额
募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，
则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相
关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
九、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司的总股本将相应增加。
虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且沙钢
集团也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了
承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每
股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
十、Global Switch 的经营风险
（一）全球经济形势不确定性的风险
2017 年底，联合国发布《2018 年世界经济形势与展望》，报告指出，2018
年和 2019 年全球经济增长预期较为稳定，但长期来看，全球经济仍面临风险，
包括贸易政策改变、全球金融环境恶化以及地缘政治局势紧张带来的不确定性、
不可预见风险仍然存在。Global Switch 目前在欧洲和亚太地区 8 个主要城市运营
11 个数据中心，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利
亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体。
若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch 可能会受到多方面的影响。
如经济形势的下行导致租户对未来数据中心的需求减少，可能降低 Global Switch
未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得 Global Switch
面临一定的经营风险。
（二）相关地区的安全性风险
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由
于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了租户的重
要 IT 设备，其对于数据、设备、房产的安全保障具有较高的要求。广大租户将
其重要的 IT 设备安放在 Global Switch 的数据中心，也是基于其对 Global Switch
所提供的安全保障服务的信任。
尽管 Global Switch 和租户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存
在相关安保措施被损害，IT 设备被损坏，数据被窃取，或者整个数据中心的运
47
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害 Global Switch 的数据
中心设施、租户的设备、存储的数据等，还可能会影响 Global Switch 在行业内
部的声誉，损害 Global Switch 在数据中心行业的品牌形象。
此外，数据中心通常保存了大量的金融机构、跨国企业、政府机构的相关数
据，很可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch
将面临较大的损失，受到不利影响。
（三）客户流失的风险
Global Switch 的租户主要为国际领先的系统集成商、电信运营商及互联网企
业。对于这些企业来说，更换数据中心是较为重大的事项，往往会对其正常业务
的开展造成较大的负面影响，故一般情况下即使租约到期，其通常也会选择续约，
因此，Global Switch 主要客户一般具有较高的忠诚度。
但 Global Switch 所从事的数据中心业务仍面临着激烈的竞争。一方面，
Global Switch 未来面临着行业新进入者的竞争压力。某些新进竞争者可能会拥有
更好的品牌、客户关系、资金实力、市场营销、融资渠道等优势，相对于 Global
Switch 可以更迅速地把握市场机会。另一方面，Global Switch 目前客户中，电信
运营商和互联网企业较多，不排除这些企业在其数据需求大幅增加的时候，选择
自建数据中心的可能，从而逐渐减少甚至撤离在 Global Switch 的租赁，导致该
类型客户的流失。
此外，本次交易前，苏州卿峰持有 Global Switch 股权的时间虽然已近 2 年，
但不排除部分客户因安全性问题安排的考虑，在现有租赁协议到期后，不再选择
Global Switch 作为其数据中心服务提供商的可能性，存在客户流失的风险。
但是，Global Switch 在数据中心行业中运营多年，并与许多客户保持长期合
作关系。Global Switch 的数据中心业务是向客户出租空间，并由客户自己配置相
关的 IT 设施，Global Switch 在最高级别的安全措施下进行运营，对客户的服务
器或数据提供安全保障，任何重要客户由于安全问题离开 Global Switch 数据中
心的可能性较低。Global Switch 按照最高的国际安全标准运营且其自身无法访问
任何客户数据。Global Switch 整个业务得到国际标准化组织的“信息安全管理”
（ISO 27001）的认证。同时，Global Switch 符合英国保护国家基础设施中心的
48
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要求。此外，Global Switch 已经设立了 Global Switch 安全咨询控制中心（SAC），
以确保所有流程、组织事项及其他方面符合以下要求：
（1）对商业敏感信息提供安全和保障（包括出口管制技术）；
（2）运用于 Global Switch 所有数据中心的物理性安全政策和物理访问均得
到有效实施和维护；
（3）合理、有效地限制 Global Switch 的股东及其下属机构未经授权访问机
密信息的行为。
SAC 制订了 Global Switch 与其每位股东之间的安全管理协议。这些协议要
求，Global Switch 应始终保持以下政策和做法：保护商业敏感信息，确保数据中
心的完整性和安全性，履行合同。这些政策和程序应禁止 Global Switch 的股东、
下属机构、董事会所有成员、所有员工、代理人及其他代表（1）获得商业敏感
信息；（2）除根据安全管理协议要求外，访问任何数据中心。关于股东及其下属
机构的政策和程序需由董事会制定和批准，未经董事会批准，不得废止或修改。
由于客户更换数据中心服务提供商也面临一定的转换成本，客户与 Global
Switch 通常签署期限较长的租赁协议，在一般情况下即使协议到期，也会选择续
约，故 Global Switch 通常具有较低的客户流失率。因此，预计本次交易完成后，
导致 Global Switch 客户因安全性问题安排的考虑流失的影响较小，而且，由于
本次交易，还会因中国企业“走出去”、发展“互联网+”、以及“一带一路”发
展倡议的深化推进，而可能给 Global Switch 带来增量客户或新的业务机会。
（四）电力供应的风险
数据中心需要保持常年 24 小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求
十分严格，不仅需要 24 小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等
指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch 在每个数据中心所在地与当地
电力供应商签署了中长期供应协议，并且 Global Switch 也配置了备用发电机和
不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心
的运转。
尽管如此，Global Switch 仍存在因电力供应商自身或外部的原因导致其电力
49
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能面临需要使用备用电源
进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风
险。
此外，Global Switch 主要的营业成本为电力采购成本，占营业成本总额的比
例达到 50%以上。为维持电力采购成本的稳定，Global Switch 通常与当地电力供
应商签订 1-3 年的中长期供电协议，以便锁定协议期内电力采购成本。
如果在供电协议期满后，电力价格出现上升，则 Global Switch 仍将面临电
力采购成本上升的风险。虽然该部分电力成本可通过成本加成的形式转嫁给租户，
但仍可能使得 Global Switch 因此失去价格优势。
（五）新数据中心建设的风险
Global Switch 除了已投入运营的数据中心外，还在建设或规划建设新的数据
中心。数据中心实际建设过程中工期和建设支出可能不可预期，当工程建设出现
延期时，Global Switch 很可能无法按照与客户签署的预租赁协议的约定按时提供
相关服务，从而不仅延迟了 Global Switch 投入运营、收取租金的时间，还会损
害自身的品牌形象，影响后续的新客户开发工作。当工程支出超出预算时，Global
Switch 可能需要为此额外筹集建设资金，从而占用额外的运营资金，若超支金额
较大，可能还会对自身的流动性造成不利影响。
（六）数据中心技术革新的风险
数据中心所提供的服务要求其优先关注运行过程中的可靠性、稳定性和安全
性，对于新技术的应用没有迫切的需求，因此一般在合同有效期内，运营商通常
采用当时主流的成熟技术，以保证数据中心在运营期内不会出现可靠性、稳定性
等方面的问题。
但是，在合同到期后进行续约或者开发新客户时，现有数据中心的技术受原
合同签署时的技术水平所限，可能已经无法满足新客户或客户续约时对于相关技
术的需求，Global Switch 可能因此需要支付相应的费用以采用新技术或者改建现
有设施。
因此，随着互联网技术的不断发展，Global Switch 需要持续不断地提升其业
50
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务的技术水平，从而紧跟行业的发展步伐，及时满足客户的要求。否则，Global
Switch 可能会面临一定的经营风险。
（七）跨国经营的风险
Global Switch 目前下属的 11 个数据中心分别位于欧洲、亚太的 8 个国家或
地区，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。由于各国在制定法律
法规时，通常以保护本国商业利益和国家安全利益为出发点，故境外资本在其国
内经营往往会受到更多方面的关注和监管。
由于 Global Switch 母公司注册于英属维尔京群岛，对于下属的数据中心所
处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管。若因某些特定的
原因，Global Switch 的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能
会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加 Global Switch 的意
外支出，甚至导致其经营活动面临受到限制的风险。
（八）汇率的风险
Global Switch 用于财务报告记账的货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数
据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港元、澳元和新加坡元，
因此，Global Switch 在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港元、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇
交易日均存在波动，故 Global Switch 时刻受到汇率波动的影响。由于 Global
Switch 无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类亦较多，如
果外汇市场出现大幅变化，可能导致 Global Switch 财务报告出现大额的汇兑损
失，从而对 Global Switch 的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）投资性房地产公允价值变动的风险
Global Switch 主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用
公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影
响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
Global Switch 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会
导致投资性房地产公允价值下降，Global Switch 可能面临资产减值的风险，从而
对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
（十）利率的风险
Global Switch 的债务总额主要包括循环信用贷款和发行的债券，其中，循环
信用贷款采用浮动利率，发行的债券采用固定利率，故有息债务整体上采用了浮
动利率与固定利率混合的结构。
Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标
准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融
资成本。
一方面，如果 Global Switch 的信用评级出现下降，可能导致 Global Switch
的融资成本提高以及融资难度增加。也有可能影响现有或者未来融资的担保条款，
原有无担保信用借款、债券可能因此要求提供相关的增信措施，使得 Global
Switch 需要支付额外的担保费用或者寻找合适的担保物，或者可能面临投资者提
前要求偿还债务或不再对到期债务提供续期的风险。
另一方面，若将来 Global Switch 循环信用贷款适用的浮动利率水平出现上
升，Global Switch 可能面临利息支出增加、当期收益减少的风险。
（十一）核心人员流失的风险
Global Switch 作为数据中心行业领先的企业，离不开核心管理团队的努力，
其核心管理人员具有丰富的行业工作经验，在行业中也拥有较高的声誉，这些核
心管理人员对于 Global Switch 在开发客户、获得融资、开发市场、战略规划方
面具有重要作用。假如核心人员离开了 Global Switch，可能会对 Global Switch
在日常经营、与客户关系、投融资决策方面的相关工作造成不利的影响，从而影
响其经营状况和盈利能力。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司 ICT 与 Aldersgate
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下属的 Global Switch Group Limited（以下简称“GSG”）签署了《购股协议》、《贷
款协议》和《关于将来达成协议的协议》。经 Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte
LLP（英国）认为 Global Switch 控制但不拥有 GSG，并将其纳入合并报表范围。
目前，GSG 持有 Global Switch Australia Holdings Pty Ltd（以下简称“GSAH”）
100%股权，由此，Global Switch 将澳洲业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报表
范围。
目前，Global Switch 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心，其中，悉尼
西区数据中心建筑面积约 41,575 平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约 31,226
平方米，合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前投入运营总面积的 21%。
尽管有协议约定，但是 GSG 作为 GSAH 的股东，若其最终未实际履行相关
协议，则 ICT 将无法获得 GSAH 的全部股权收益；此外，GSG 作为 GSAH 经登
记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售 GSAH 股权的可能性。假如上
述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不
利影响。
53
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目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3
中介机构承诺 .......................................................................................................................................... 4
预案修订说明 .......................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................................ 11
一、本次重组交易方案调整 ............................................................................................................ 11
二、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 13
三、本次交易构成上市公司重大资产重组 .................................................................................... 16
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 16
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 21
六、本次重组支付方式 .................................................................................................................... 21
七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 25
八、标的资产预评估值及交易作价 ................................................................................................ 26
九、盈利预测补偿方案 .................................................................................................................... 27
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍 .................................................................... 31
十一、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................................................ 32
十二、GLOBAL SWITCH 股权收购情况 ............................................................................................ 33
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 34
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 40
十五、上市公司股票停复牌安排 .................................................................................................... 40
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
............................................................................................................................................................ 40
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 41
十八、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 42
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 43
一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................................ 43
二、审批的风险 ................................................................................................................................ 43
三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险 ............................................................ 44
四、业绩承诺的相关风险 ................................................................................................................ 44
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ........................................................................ 45
六、整合的风险 ................................................................................................................................ 45
七、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 46
八、配套融资不能足额募集的风险 ................................................................................................ 46
九、每股收益被摊薄的风险 ............................................................................................................ 46
十、GLOBAL SWITCH 的经营风险 .................................................................................................... 47
目录 ........................................................................................................................................................ 54
释义 ........................................................................................................................................................ 57
54
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第一章 本次交易概览 .......................................................................................................................... 60
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 60
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 67
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 68
四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................................ 81
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 96
一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 96
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 96
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................................ 99
四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 99
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 99
六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................. 101
七、上市公司合法合规性、诚信情况 .......................................................................................... 103
第三章 交易对方情况 ........................................................................................................................ 104
一、交易对方基本情况 .................................................................................................................. 104
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关联关系、一致行动关系情况
.......................................................................................................................................................... 156
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .............................................................................. 157
四、交易对方穿透披露的合计人数 .............................................................................................. 157
五、交易对方私募投资基金备案情况 .......................................................................................... 159
六、在停牌前六个月以及停牌期间交易对方取得标的公司股权的情况................................... 160
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...................................................... 161
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .............................................................................. 161
第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................................ 162
一、苏州卿峰的主要情况 .............................................................................................................. 162
二、GLOBAL SWITCH 的基本情况 .................................................................................................. 176
三、GLOBAL SWITCH 主营业务情况 .............................................................................................. 186
四、GLOBAL SWITCH 的主要资产、主要负债及其他情况 ........................................................... 205
第五章 本次交易的预评估情况 ........................................................................................................ 210
一、交易标的预评估值 .................................................................................................................. 210
二、苏州卿峰的预评估情况 .......................................................................................................... 210
三、同行业上市公司可比分析 ...................................................................................................... 216
第六章 本次发行股份情况 ................................................................................................................ 218
一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 218
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行 .......................................................... 219
三、本次募集配套资金情况 .......................................................................................................... 225
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ...................................................................... 226
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 .................................................................................. 227
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 228
55
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析 ...................................................................... 228
二、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 258
第八章 风险因素 ................................................................................................................................ 267
一、本次交易可能取消的风险 ...................................................................................................... 267
二、审批的风险 .............................................................................................................................. 267
三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险 .......................................................... 268
四、业绩承诺的相关风险 .............................................................................................................. 268
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 ...................................................................... 269
六、整合的风险 .............................................................................................................................. 269
七、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................................................................. 270
八、配套融资不能足额募集的风险 .............................................................................................. 270
九、每股收益被摊薄的风险 .......................................................................................................... 270
十、标的资产业绩奖励的风险 ...................................................................................................... 271
十一、标的公司股权不能参与交易的风险 .................................................................................. 271
十二、GLOBAL SWITCH 的经营风险 .............................................................................................. 271
第九章 本次交易主要合同 ................................................................................................................ 279
一、《购买资产协议》主要内容 .................................................................................................... 279
二、《盈利补偿协议》主要内容 .................................................................................................... 286
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 291
一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 291
二、严格执行相关程序 .................................................................................................................. 291
三、网络投票安排 .......................................................................................................................... 291
四、盈利预测补偿安排 .................................................................................................................. 291
五、股份锁定安排 .......................................................................................................................... 292
六、资产定价公允、公平、合理 .................................................................................................. 293
七、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 293
第十一章 其他重要事项 .................................................................................................................... 294
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................. 294
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 294
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 294
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................... 294
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 295
六、本次交易后上市公司的现金分红政策 .................................................................................. 296
七、相关方买卖公司股票的自查情况 .......................................................................................... 300
八、其他重要信息 .......................................................................................................................... 302
第十二章 独立财务顾问的核查意见 ................................................................................................ 303
第十三章 上市公司及全体董事声明 ................................................................................................ 304
56
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释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
本公司/公司/上市
指 江苏沙钢股份有限公司
公司/沙钢股份
本次交易/本次发 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
指
行 配套资金暨关联交易事项
本次重组/本次发
江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰
行股份及支付现 指
100%股权
金购买资产
苏州卿峰现有股东上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、中
交易对方 指 金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、
上海奉朝、中金云合、厚元顺势、秦汉江龙和上海蓝新
业绩补偿方 指 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东
标的资产 指 苏州卿峰 100%股权
标的公司/评估对
指 苏州卿峰投资管理有限公司及其子公司
象
苏州卿峰 指 苏州卿峰投资管理有限公司
德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司
Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有
EJ 指
Global Switch 51%股权
Strategic IDC Limited，即沙钢集团控制的境外公司，目前持有 Global
SIL 指
Switch 24.99%股权
Global Switch Holdings Limited，总部位于伦敦，是欧洲和亚太领先
Global Switch 指 的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰目前通过 EJ 持有其
51%股权
Aldersgate 指 Aldersgate Investments Limited，目前持有 Global Switch 24.01%股权
ICT 指 ICT Centre Holding BV，Global Switch 间接持有 100%股权的子公司
GSG 指 Global Switch Group Limited，Aldersgate 全资子公司
Global Switch Australian Holdings Pty Ltd，Global Switch 澳大利亚业
GSAH 指
务的运营主体
江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之
沙钢集团 指
一
上海领毅 指 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海道璧 指 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
秦汉万方 指 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东
皓玥挲迦 指
之一
秦汉江龙 指 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金瑟合 指 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
堆龙致君 指 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海三卿 指 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
烟台金腾 指 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
顺铭腾盛 指 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
上海奉朝 指 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
中金云合 指 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
厚元顺势 指 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一
深圳富士博通科技开发有限公司，其原持有苏州卿峰 1.38%的股权，
富士博通 指
已签署协议转让给沙钢集团，该股权转让尚未完成交割
上海蓝新 指 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一
淮钢特钢 指 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，公司的控股子公司
光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
鹏博士 指 鹏博士电信传媒集团股份有限公司
世纪互联 指 世纪互联数据中心有限公司
网宿科技 指 上海网宿科技股份有限公司
万国数据 指 万国数据服务有限公司
宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
数据港 指 上海数据港股份有限公司
高升控股 指 高升控股股份有限公司
预评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏沙钢股份有限公司章程》
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
本预案 指
套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《购买资产协议》 指 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》
具有证券期货业务资格的会计师事务所就 Global Switch 业绩承诺
《专项审核报告》 指
期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
具有证券期货业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满时，对标
《减值测试报告》
的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具的减值测试报告
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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财政部 指 中华人民共和国财政部
元、万元、百万元、
指 人民币元、万元、百万元、亿元
亿元
专有名词
中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet Network Information
CNNIC 指 Center），是经国家主管部门批准行使国家互联网络信息中心职责的
服务机构
Datacenter Dynamics 的研究部门。Datacenter Dynamics 是一家专注
DCD Intelligence 指
于数据中心行业的全方位媒体咨询商。
国内 IDC 行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于 TMT
IDC 圈 指
产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘。
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的
云计算 指
计算模式。
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样
大数据 指 性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提
供决策支持的技术。
通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连
物联网 指 接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络。
第三代移动通信技术（3rd-generation），是指支持高速数据传输的蜂
3G 指
窝移动通讯技术。
第四代移动通信技术（4th-generation），根据 ITU 标准的 4G 技术传
4G 指 输速度为 3G 的 1000 倍以上，包括 TD-LTE 和 LTE-FDD 等主要标
准。
互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、
IDC 服务 指
租用、运营管理以及网络接入服务的业务。
CDN 指 内容分布网络（Content Delivery Network）。
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合
ISP 指
提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商。
Power Usage Effectiveness 的简写，是评价数据中心能源效率的指
标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是 DCIE
PUE 指 （data center infrastructure efficiency）的反比。PUE = 数据中心总
设备能耗/IT 设备能耗，PUE 是一个比值，基准是 2，越接近 1 表明
能效水平越好。
基础设施即服务（Infrastructure-as-a-Service）。消费者通过 Internet
IaaS 指 可以从完善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即
服务。
Network Neutrality，是指在法律允许范围内，所有互联网用户都可
以按自己的选择访问网络内容、运行应用程序、接入设备、选择服
网络中立 指 务提供商。这一原则要求平等对待所有互联网内容和访问，防止运
营商从商业利益出发控制传输数据的优先级，保证网络数据传输的
“中立性”。
不间断电源（Uninterruptible Power System），是将蓄电池（多为铅
UPS 指 酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直
流电转换成市电的系统设备。
说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广
大投资者注意。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业面临产能过剩压力，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长
作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶
段，出现了产能过剩。
根据 Wind 统计数据，我国粗钢年产量自 2014 年以来持续处于 8 亿吨的高
位，2017 年我国粗钢产量达到 8.32 亿吨；在需求方面，粗钢表观消费量自 2014
年以来基本在 7 亿吨左右波动。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢
铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016 年 2 月，国务院发布了《国务院关于钢铁行业化解
过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6 号），提出从 2016 年开始，用 5
年时间再压减粗钢产能 1-1.5 亿吨。2016 年 11 月，工信部发布了《钢铁工业调
整升级规划（2016-2020 年）》，明确要求 2016 年全面关停并拆除技术落后、产能
较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016 年 12 月，国家
发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能打击“地条钢”
规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行拉网式
的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017 年 1 月，发改委、工
信部等五部委发布了《关于进一步落实有保有压政策促进钢材市场平衡运行的通
知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。2017 年 2 月，工信部启
动 2016 钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，实现“有
进有出”的动态管理。2017 年 2 月，工信部等十六部委联合印发《关于利用综
合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，将落后产能的界定标准由原本
的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善为“能耗+环保+质量+安全+技术”的
60
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综合标准体系。一系列政策的出台和落实，推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了
产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽
车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到 25%-30%，与基建并列为钢铁
消费量最大的两大领域。近期房地产市场调控政策的相继出台，货币政策趋于紧
缩，房地产的需求预期上可能有所降温。而基建、机械、汽车等钢铁业重要的下
游行业周期性较强，与宏观经济形势存在较高的相关性，近期 GDP 增长率逐年
降低，GDP 同比增长率从 2014 年的 7.3%逐步降至 2017 年 6.9%，宏观经济发展
趋缓，相应地，钢铁产品消费需求增长放缓。
总之，目前钢铁行业供给侧改革去产能任务尚未完成，结构调整压力犹存，
环保要求不断提升，竞争依然激烈。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应
用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会
活动的各个方面，“数字经济”将迅猛发展、前景广阔，作为大数据产业基础设
施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场保持着高速
增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，中
国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。
61
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2007-2017 年全球数据中心服务市场规模
IDC市场规模（亿美元）
600
534.7
500 451.9
384.6
400
327.9
284.4
300 255.2
222.6
183.2
200 148.4
118.6
90.2
100
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。
根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积
的比例达到 20%。从中长期看，随着国内互联网产业链的快速发展、互联网与实
体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展较快的区域。
消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数据
存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成
为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨大
的发展空间。
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管
理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国
家相关部门出台了一系列支持政策。
2006 年 3 月 19 日，中央办公厅、国务院办公厅发布《2006-2020 年国家信
息化发展战略》，把信息化作为覆盖现代化建设全局的战略举措，将完善综合信
息基础设施作为信息化战略重点之一，提出了“发展多种形式的宽带接入，大力
推动互联网的应用普及”。宽带接入网络和数据中心作为信息产业的重要基础设
施，发展空间潜力巨大。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 6 月 27 日，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信
业的实施意见》，鼓励民间资本依法进一步进入电信业，引导民间资本通过多种
方式进入电信业，积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。鼓励民间资本开展
增值电信业务，支持民间资本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放
IDC 和 ISP 业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动。
2012 年 7 月 9 日，国务院颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
提出，“十二五”期间包括云计算和互联网数据中心在内的新一代信息技术产业
销售收入年均增长将达到 20%以上。
2012 年 9 月 3 日，科技部发布的《中国云科技发展“十二五”专项规划的
通知》，明确将研究和建立云计算数据中心的评测方法以及突破数据中心虚拟化
和节能技术等云计算关键技术作为“十二五”的重点任务。
2012 年 11 月 30 日，工信部颁布《关于进一步规范因特网数据中心业务和
因特网接入服务业务市场准入工作的实施方案》，鼓励符合条件的企业，特别是
民营企业进入 IDC 和 ISP 领域，营造健康有序的市场环境，推动我国 IDC 和 ISP
业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。
2013 年 8 月 1 日，国务院《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》
明确提出，统筹互联网数据中心建设，利用云计算和绿色节能技术进行升级改造，
提高能效和集约化水平。
2013 年 8 月 8 日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确
提出，持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心等云计算基础设施
布局。
2015 年 8 月 31 日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据
与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统
产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育
新的经济增长点。
2017 年 4 月 10 日，工信部《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》提出，
到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300.00 亿元，积极发展工业云服务，协
63
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。
2018 年 6 月 7 日，工信部《工业互联网发展行动计划（2018—2020 年）》和
《工业互联网专项工作组 2018 年工作计划》提出，到 2020 年底，初步建成工业
互联网基础设施和产业体系。初步建成适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大带
宽、可定制的企业外网络基础设施，企业外网络基本具备互联网协议第六版（IPv6）
支持能力；形成重点行业企业内网络改造的典型模式。初步构建工业互联网标识
解析体系，建成 5 个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超过 20 亿。推动
30 万家以上工业企业上云，培育超过 30 万个工业 APP。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健
康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”发展倡议，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，
培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出“一带一路”发
展倡议，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和
装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017 年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”倡议的推进，
为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基
础。在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，
按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、
新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战
略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一
带一路”的发展倡议。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经
济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发
展新路。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展
方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自
2015 年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推
进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造 2025》等涉及大数据发展战略的
政策和规划。
“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济
与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化的
深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业强
国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制
造 2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能
源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实
公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，
拥有目前全球数据中心行业最高信用评级和高水平的技术安全保障。通过本次交
易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心
双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产
业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳
健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心业务，公司将整合双
方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国
际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此
作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强
公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
65
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力
提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同
发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链
上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥上市公司在国内外市场的竞争优势，
协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，
增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风
险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈
利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的 Global Switch 为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商
和开发商，在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、悉尼、新加坡、香
港等区域核心城市拥有多个数据中心，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括
国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球最大的电
脑软件提供商、全球前十大系统集成商、全球最大的信息技术和业务解决方案公
司等，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
Global Switch 运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能
力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服
务和托管服务。因 Global Switch 独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，
在 Global Switch 搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提
供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富
的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最
高的信用评级（惠誉 BBB+、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2），其业务和财务实力均
被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特
钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业
价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，
着力提高特钢业务和数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企
业核心竞争力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设
“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是
推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一
带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与
“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。
信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业
提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，
布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化
建设贡献一份力量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017 年 6 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次交易的相关议案。
2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修
订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）2018 年 11 月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意
与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2018 年 11 月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，
同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全
部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰
100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%
股权。
本次苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评
估值，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：
现金对
交易对方 出资额（万 总对价（万 股份对价 发行股份数
持股比例 价（万
名称 元） 元） （万元） 量（股）
元）
沙钢集团 650,000 29.88% 710,623.65 710,623.65 584,394,446 -
68
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金对
交易对方 出资额（万 总对价（万 股份对价 发行股份数
持股比例 价（万
名称 元） 元） （万元） 量（股）
元）
上海领毅 400,000 18.39% 437,306.86 437,306.86 359,627,351 -
皓玥挲迦 200,000 9.19% 218,653.43 218,653.43 179,813,675 -
秦汉万方 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金瑟合 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金云合 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
堆龙致君 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海奉朝 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海三卿 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
烟台金腾 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
顺铭腾盛 100,000 4.60% 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海道璧 80,000 3.68% 87,461.37 87,461.37 71,925,470 -
秦汉江龙 33,400 1.54% 36,515.12 36,515.12 30,028,883 -
厚元顺势 7,000 0.32% 7,652.87 7,652.87 6,293,478 -
上海蓝新 5,000 0.23% 5,466.34 - - 5,466.34
合计 2,175,400 100.00% 2,378,293.36 2,372,827.02 1,951,337,999 5,466.34
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
1、股份对价
根据交易各方于 2018 年 11 月 15 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰 100%
股权的预评估值，本次交易作价为 2,378,293.36 万元，其中股份对价 2,372,827.02
万元，占交易对价的 99.77%；现金对价 5,466.34 万元，占交易对价的 0.23%。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金
瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海
道璧、秦汉江龙、厚元顺势合计发行 1,951,337,999 股，具体如下表所示：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 710,623.65 584,394,446
2 上海领毅 437,306.86 359,627,351
3 皓玥挲迦 218,653.43 179,813,675
4 秦汉万方 109,326.71 89,906,837
5 中金瑟合 109,326.71 89,906,837
6 中金云合 109,326.71 89,906,837
7 堆龙致君 109,326.71 89,906,837
8 上海奉朝 109,326.71 89,906,837
9 上海三卿 109,326.71 89,906,837
10 烟台金腾 109,326.71 89,906,837
11 顺铭腾盛 109,326.71 89,906,837
12 上海道璧 87,461.37 71,925,470
13 秦汉江龙 36,515.12 30,028,883
14 厚元顺势 7,652.87 6,293,478
合计 2,372,827.02 1,951,337,999
（3）股份锁定期安排
① 基本承诺
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
② 业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除
限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩
承诺期承诺净利润总和的比例；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业绩承
诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的比例。
③ 其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经
交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
① 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的
标的资产价格不因此进行调整。
② 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
④ 调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌
幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）
的跌幅超过 10%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
⑥ 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则
不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
2、现金对价
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元，上市公司将在
配套融资实施完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未
能实施或募集金额不足，上市公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
（二）募集配套资金安排
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
73
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，
根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询
价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
（三）标的资产的预评估作价情况
本次交易标的公司为苏州卿峰。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，
其核心资产为 Global Switch 51%股权。
根据对 Global Switch 的预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法评估
的预评估值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的
预评估值折算为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持有的 Global Switch 51%股权
的预评估值为人民币 234.92 亿元。
苏州卿峰全体股东一致同意出售德利迅达 12%股权。苏州卿峰于 2018 年 11
月与上海埃亥贸易有限公司签署了《股权转让协议》，苏州卿峰将其持有的德利
迅达 12%股权以 40,600.00 万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。
基于上述对 Global Switch 股权的估值，加上基准日苏州卿峰所持有的除
Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰 100%股权的预评估值
约为 237.83 亿元。根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权作价为 237.83 亿元。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的最终交易作价将以
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方根据评估结果协商确定。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期
为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。若标的
资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩补偿方承诺，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年内（业绩承诺期实
际开始年度为标的资产交割日所在年度），Global Switch 实现的净利润分别不低
于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中
评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预
测净利润。业绩补偿方应在上市公司再次召开审议本次交易的董事会会议的前一
天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
Global Switch 作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，
其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、
悉尼、香港等 8 个区域核心城市，共计 11 个数据中心，总建筑面积达到 34.05
万平方米，总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020 年，Global Switch 在伦敦、阿
姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据
中心，预计新增总面积达到 14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分别较
现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，Global Switch 将进一步提高
其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总
体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch 于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global
Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global
Switch 净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项审核
报告》，Global Switch 承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所
出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现
净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价
股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份
数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股
份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿
的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总
数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议
通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及
支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案
后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核
报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
76
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，
应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金
股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业
绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金
累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，
计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补
偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资
产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转
增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣业绩补偿
方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际股份补偿不超过上市公司向
业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有
不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次
发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值
（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿
方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方认购股份总数
不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披
露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份
回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该
等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
滞纳金。
对于前述补偿，业绩补偿方应当按照其所持有的苏州卿峰股权比例承担相应
的补偿责任。
（3）业绩奖励
如 Global Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，
上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，
以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期
累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交
易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一
期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并
且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
（五）过渡期安排
1、自评估基准日起至交割日止之期间为过渡期。交易对方同意且承诺，在
过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并保
证所有重要资产的良好运作。
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过渡期内，除非上市公司书面同意或认可，交易对方保证标的公司不进行下
列事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划：
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为标的公司本身及其控制的子公司以外的任何人提供保证、抵押、质
押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标
的公司的全部或部分股权；
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（16）在正常生产经营之外，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其
他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《购买资
产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方
权利；
（18）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（19）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分
归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《购买资
产协议》第 5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方中每一方按向
上市公司转让的标的公司股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。
3、除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、
业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何可能导致标的公司对
外承担债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在
因前述未披露事项导致的风险或因未披露事项造成上市公司损失的，交易对方将
无条件负责解决相关事项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。
除交易对方已向上市公司书面披露的事项外，EJ、Global Switch 及其下属子
公司在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务以及其他方面都不存在任何
可能导致 EJ、Global Switch 及其下属子公司对外承担债务、侵权/违约责任、纠
纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在因前述未披露事项导致的风险或
因未披露事项造成上市公司直接经济损失的，交易对方将无条件负责解决相关事
项，并无条件向上市公司承担相应的赔偿责任。
4、交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于上市公司
享有。
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四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
81
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726
股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未
发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 965,558.90 万元，归属于母公
司股东的权益为 338,794.68 万元。本次交易中，苏州卿峰 100%股权的总体预评
估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权的作价为
2,378,293.36 万元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度
经审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 965,558.90 5,294,420.32（注 2） 548.33%
净资产（万元） 338,794.68（注 1） 2,378,293.36（注 3） 701.99%
营业收入（万元） 1,241,434.88 328,428.93（注 4） 26.46%
注 1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注 2：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对 EJ 的长期股权投资）、EJ 总资产金额（扣
除对 Global Switch 的长期股权投资）与 Global Switch 合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注 3：由于苏州卿峰 100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注 4：营业收入为 Global Switch 合并报表上的营业收入金额。
注 5：Global Switch 合并资产负债表项目的金额均按 2017 年 12 月 31 日中国人民银行公布的当日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 人民币的汇率进行折算，利润表金额均按中国人民银行公布的 2017
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 人民币的汇率进行折算。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；因此，本次
交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条
规定，应当提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
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5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及
其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先
生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），
在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应
苏州卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9
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月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该
部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）
审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权已完成
交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投
资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州
卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未完成
交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上
市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集
团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿
峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资
产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的
股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本
次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计
算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为
22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人
堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、
皓玥挲迦及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和
控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制
人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，
亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持
股比例差额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事
会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司
股份后，沙钢集团持股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股
比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比
例，持股比例差额达到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股
比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、
皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、
中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊
重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制
人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人
亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
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同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到
8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到
8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、秦汉
江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股份，持股比例将达到 5.05%，
合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，
故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因
公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事
会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立
意见。
本次交易方案尚需公司再次召开董事会审议通过，届时关联董事将回避表决，
同时上市公司还将召开股东大会以特别决议方式审议通过，届时关联股东将回避
表决。
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（五）本次交易的合规性分析
1、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况
本次购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权，苏州卿峰的主要经营资产从事
互联网数据中心业务，其生产经营符合所在地产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司总股本 2,206,771,772 股。本次购买苏州卿峰拟发行
股份 1,951,337,999 股。本次交易完成后，在未考虑发行股份募集配套资金的情
况下，上市公司总股本为 4,158,109,771 股，其中社会公众持股比例不低于总股
本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市
公司第六届董事会第十次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公
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司股票交易均价具体情况如下：
定价基准日（即 定价基准日前 1 个交易日（即
均价 底价 发行
序号 2018 年 11 月 16 日） 2016 年 9 月 14 日）公司股票
① ①×90% 价
前 收盘价
1 20 个交易日 16.267 14.640
2 60 个交易日 15.291 13.762 16.12 12.16
3 120 个交易日 13.505 12.155
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十
次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价
基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向
全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不
低于 12.155 元/股，本次发行价格确定为 12.16 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司再次实施现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整。
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经
交易各方协商一致，设置了发行价格调整方案，详情请见本章之“三、本次交易
的具体方案”之“（一）本次重组支付方式”的相关内容。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预评估，以 2017
年 12 月 31 日为预评估基准日，苏州卿峰 100%股东权益的预评估值为 237.83 亿
元，根据该预评估值，本次交易苏州卿峰 100%股权的交易作价为 237.83 亿元。
根据交易合同约定，本次交易标的资产的最终交易作价将由交易各方根据具
有证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各
方友好协商确定。目前，标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司将在
相关审计、评估工作完成后再次召开董事会履行信息披露程序。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
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（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及
交易对方的说明，苏州卿峰的股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存
在潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公
司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成交割，该
部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的
特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，对单一的特钢业务的过度依赖性将得到
明显改善，整体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高，上市公司企业价值将得
到提升。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，沙钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
未因违反独立性原则受到相关部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提升，有利于公司
在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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沙钢股份自上市以来已建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规
定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的
相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，沙钢股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
① 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从
事数据中心业务。本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并
范围，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司整
体资产规模、盈利规模将得到大幅的提高。
② 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务，除因实施本次交易之目
的，上市公司控股股东持有标的公司部分股权外，在此之前，上市公司与标的公
司并不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务也将
独立于上市公司原有的特钢业务，数据中心业务和特钢业务之间并不会新增任何
交易。
而且，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺，具体如
下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集
团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司
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的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的损失。”
同时，沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集
团产生新的同业竞争问题。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的
承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司
（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下
属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
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上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
（2）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为沙钢股份 2017 年度的财务会计报告
出具了“天衡审字（2018）00374 号”的标准无保留意见《审计报告》。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，沙钢股份
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证监会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，沙钢股
份及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。根据苏州卿峰工商登记资料及
交易对方的说明，苏州卿峰股权不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在
潜在的纠纷及争议。
鉴于沙钢集团从富士博通处受让的苏州卿峰股权尚未完成交割，若在上市公
司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前 10 个工作日未能完成交割，该
部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易涉及的其他资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担
保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债
务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。
（5）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露
本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰的主要经营资产系从
事数据中心业务。
本次交易完成后，苏州卿峰将被上市公司作为子公司纳入合并范围，上市公
司的主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同发展。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节
能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力
打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产
业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成
为具有国际竞争力的数据中心企业。
相关风险提示详见本预案之“重大风险提示”和“第八章 风险因素”之“六、
整合的风险”。
3、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 江苏沙钢股份有限公司
英文名称 JIANGSU SHAGANG CO., LTD.
曾用名称 高新张铜股份有限公司
证券简称 沙钢股份
证券代码 002075
成立时间 1999 年 9 月 28 日
上市日期 2006 年 10 月 25 日
上市地 深圳证券交易所
股本总额 2,206,771,772 股
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320000734417390D
法定代表人 何春生
注册地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
办公地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦
黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；国内贸易（国家禁止或限
制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）；自营
经营范围
和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司成立
公司前身为高新张铜金属材料有限公司，成立于 1999 年 9 月 28 日，由中国
高新投资集团公司和江苏张铜集团有限公司出资设立，注册资本为 10,000 万元，
其中中国高新投资集团公司出具 5,500 万元，占注册资本的 55%，江苏张铜集团
有限公司出资 4,500 万元，占注册资本的 45%。
2、2001 年整体变更为股份有限公司
2001 年 12 月 26 日，经江苏省人民政府批准（苏政复[2001]223 号），高新
张铜金属材料有限公司整体变更为股份有限公司。根据北京京都会计师事务所出
具的审计报告，以截至 2001 年 6 月 30 日的净资产 10,800 万元按照 1:1 比例折股。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
整体变更完成后，公司股本总额为 10,800 万元，股份总数为 10,800 万股，中国
高新投资集团公司持有 55%的股份，为公司控股股东。
3、2006 年首次公开发行股票并上市
2006 年 10 月，根据中国证监会证监发行字[2006]81 号文核准，公司首次公
开发行 9,000 万股人民币普通股，经深圳证券交易所深证上[2006]127 号同意，
公司首次公开发行的人民币普通股于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交易所挂牌
上市，股票简称“高新张铜”，股票代码“002075”。
公司首次公开发行股票完成后，总股本由 10,800 万股增至 19,800 万股，其
中中国高新投资集团公司持有 30%的股份，为公司控股股东。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2007 年送红股及资本公积转增股本
2007 年 5 月 15 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了《关于 2006
年度利润分配方案的议案》，同意公司实施 2006 年度权益分派，以公司总股本
19,800 万股为基数，每 10 股送 3 股红股、现金红利人民币 0.40 元（含税），同
时以资本公积金转增方式，每 10 股转增 7 股，权益分派后公司总股本增至 39,600
万股。
2、2010 年发行股份购买资产及控制权变更
2008 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《高
新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》及《高新张铜股
份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案》等议案，公司拟向沙
钢集团发行股份购买其持有的淮钢特钢 63.79%股权；2009 年 5 月 20 日，公司召
开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<高新张铜股份有限公司发行
股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>的议案》；2009 年 6 月 15 日，公
司召开 2008 年度股东大会，审议通过了重组相关议案。
2009 年 6 月 18 日，国务院国资委以《关于高新张铜股份有限公司重大资产
重组有关问题的批复》（国资产权[2009]416 号）核准了该次重组；2010 年 12 月
27 日，中国证监会以《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1909 号），核准公
司向沙钢集团非公开发行 1,180,265,552 股股份以购买其持有的淮钢特钢 63.79%
的股权。同日，中国证监会以《关于核准江苏沙钢集团有限公司公告高新张铜股
份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1910 号），
核准豁免沙钢集团要约收购高新张铜的义务。
2010 年 12 月 27 日，淮钢特钢向江苏省淮安工商行政管理局申请办理股东
变更登记手续，并收到江苏省淮安工商行政管理局核发的公司变更[2010]第
12270002 号《江苏省淮安工商行政管理局公司准予变更登记通知书》。
2010 年 12 月 27 日，天衡审计出具天衡验字[2010]118 号《验资报告》验资
确认公司已经收到沙钢集团缴纳的新增注册资本 1,180,265,552 元，公司股本由
396,000,000 股增至 1,576,265,552 股。
重组完成后，原控股股东中国高新投资集团公司持股比例下降为 7.54%，沙
钢集团持股比例达到 74.88%，公司控股股东变更为沙钢集团，公司实际控制人
变更为沈文荣。
3、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于 2015 年半年度资本公积转增股本的议案》，以公司总股本 1,576,265,552 股为
基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，权益分派后公司总股本增至
2,206,771,772 股。
该次资本公积转增股本完成后，公司股本总额未再发生变动。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
三、公司最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为沙钢集团，实际控制人为沈文荣先生，最近六十个月公司控
股股东和实际控制人未发生变动。
公司自上市以来最近一次控制权变动情况参见“第二章 上市公司基本情况”
之“二、公司设立及历次股本变动情况”之“（二）公司上市后股本变动情况”
之“2、2010 年发行股份购买资产及控制权变更”。
四、公司最近三年重大资产重组情况
目前，中国钢铁行业产能过剩，行业竞争激烈。公司为加快结构调整和转型
发展步伐，积极布局新能源、新材料以及互联网数据中心等领域，努力培育新的
经济增长点，增强公司盈利能力，提升公司核心竞争力。
2015 年 6 月 25 日，公司筹划重大事项进入停牌，2015 年 7 月 23 日公司进
入重大资产重组停牌，拟收购涉及新能源汽车行业的相关资产，购买与新能源汽
车研发、生产及销售以及其他相关的资产及业务。但由于交易标的涉及收购境内
外资产，金额较大，程序较为复杂，交易方案设计的难度较大，交易各方就标的
资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见；同时，公司拟购买某
数据中心设备制造企业的控股股权，公司、中介机构以及相关各方进行了积极的
磋商和论证，但最终就购买资产的估值等核心问题未能达成一致意见，公司决定
终止该次重大资产重组事宜，并于 2016 年 1 月 20 日披露了相关公告。
该次重大资产重组与公司本次重大资产重组不存在任何关系，除此之外，公
司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为汽车用钢、工程机
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压管坯钢等，产品主要
用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、造船、机械制造业等行业。
在国家供给侧改革和化解钢铁过剩产能的不断深入、环保压力不断加剧的大
环境下，公司积极抓好品种结构调整，优化生产组织安排，坚持工艺技术创新，
努力提升产品质量档次。同时强化内部管理，实施“负面清单”跟踪督查，降本
节支挖潜增效，取得了较好的业绩。2017 年，公司实现营业收入 124.14 亿元，
同比增长 63.66%，实现归属于母公司所有者的净利润 7.05 亿元，同比增长
220.37%。2018 年 1-9 月，公司实现营业收入 110.20 亿元，同比增长 23.89%，
实现归属于母公司所有者的净利润 9.93 亿元，同比增长 168.59%。
在未来宏观经济形势新常态下，公司将继续保持稳健发展的态势，在提升特
钢主业竞争力的基础上，加快推动信息技术与制造技术的深度融合，推进结构调
整和转型发展，提升公司的核心竞争力。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2018/9/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
总资产 1,039,047.44 965,558.90 783,881.66 655,005.69
总负债 316,873.45 350,666.61 301,649.08 249,602.68
净资产 722,174.00 614,892.29 482,232.58 405,403.01
归属于母公司股东权
429,272.22 338,794.68 273,815.80 230,667.19
益
注：公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据已经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,101,955.32 1,241,434.88 758,548.57 735,734.42
利润总额 254,043.92 189,715.68 57,400.61 -18,797.02
净利润 192,570.28 141,670.44 43,418.25 -12,943.48
归属于母公司股东的净利润 99,345.68 70,480.16 21,999.55 -8,062.18
公司最近三年及一期的主要财务指标：
100
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.45 0.32 0.10 -0.04
经营活动产生的现金流量净额
190,279.81 179,984.11 31,077.63 61,020.08
（万元）
归属于上市公司股东的每股净资
1.95 1.54 1.24 1.05
产（元）
毛利率 24.34% 18.17% 11.72% 4.37%
资产负债率 30.50% 36.32% 38.48% 38.11%
加权平均净资产收益率 25.70% 23.01% 8.72% -3.43%
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，沙钢集团为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法人代表 沈彬
注册资本 132,100 万元
注册地址 张家港市锦丰镇
成立日期 1996 年 6 月 19 日
类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320582134789270G
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结
构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项
规定的，办理许可证后经 营）。经营本企业和本企业成员企业自产
产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的
经营范围
进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专
项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招
标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销
售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢
筋、特钢大棒材等，已形成 60 多个系列、700 多个品种、2,000 多个规格。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化
投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好
做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱
101
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业 4.0 智能制
造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高
效发展。
2017 年，沙钢集团在中国企业 500 强中名列第 84 位，中国制造业 500 强中
名列第 31 位，连续 10 年跻身世界企业 500 强。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32%的股权，并通过
张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实
际控制人。
沈文荣基本情况如下：
姓名 沈文荣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 3205211946********
住所 江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号
通讯地址 江苏省张家港市锦丰镇锦北路5号
是否取得其他国家或
无
地区居留权
主要职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职起止日期 职务
在产权关系
沙钢集团 2016年3月至今 董事 是
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司合法合规性、诚信情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事
处罚的情况。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权的交易对方为沙钢集团、
上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、
上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势及上海蓝新共
计 15 名苏州卿峰现有股东。
一、交易对方基本情况
（一）沙钢集团
1、沙钢集团基本信息
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 132,100.00万人民币
注册地址 张家港市锦丰镇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
成立时间 1996年6月19日
营业期限 长期
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构
及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定
的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
经营范围 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得
相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沙钢集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
沙钢集团前身为沙洲县轧钢厂，成立于 1975 年 6 月 10 日。1976 年 11 月，
沙洲县轧钢厂更名为沙洲县钢铁厂。1986 年 12 月，沙洲县钢铁厂更名为张家港
市钢铁厂。1992 年 10 月，以张家港市钢铁厂为主体，组建江苏沙钢集团公司。
1996 年 6 月，根据苏州市人民政府和江苏省现代企业制度试点工作小组联
合颁发的苏府复（1996）2 号文的批复，江苏沙钢集团公司改组为江苏沙钢（集
团）有限责任公司，注册资本为 101,906.00 万元。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2001 年 1 月，沙钢集团将 30,194.00 万元资本公积转增为注册资本，转增后
注册资本为 132,100.00 万元。同时，沙钢集团申请整体转制。2001 年 2 月 26 日，
中国共产党张家港市委员会、张家港市人民政府以《<关于沙钢集团实行整体转
制的请示>的批复》（张委复[2001]1 号）同意其改制方案：“改制后，企业注册资
本为 13.21 亿元，其中集体股本 3.30 亿元，占 25%，职工股本 9.90 亿元，占 75.00%。
职工股权设置比例为：自然人 52.00%、职工持股会 23.00%。”根据江苏省、苏
州市及张家港市分别出台的公司制企业职工持股会的有关规定等，江苏沙钢集团
有限公司职工持股会以沙钢集团工会名义出资成为沙钢集团的股东。
2001 年 3 月，沙钢集团股东张家港市钢铁厂和张家港市氧气厂将其对沙钢
集团所拥有的股权全部转让给张家港市市属工业公有资产经营有限公司、江苏沙
钢集团有限公司工会、沈文荣等 38 名自然人。
2003 年 2 月，工会将其持有的 40,269.19 万元出资转让给张家港保税区千德
投资有限公司；2004 年 2 月 29 日，工会从张家港保税区千德投资有限公司受让
了 40,269.19 万元的出资。两次股权转让均经公司股东会审议通过、签署了相应
的《出资转让协议书》并办理了工商变更登记。
2004 年 7 月，张家港市经济体制改革办公室做出《关于同意江苏沙钢集团
有限公司公有股权转让的批复》（张体改[2004]27 号）。根据该批复，张家港市市
属工业公有资产经营有限公司将其持有的沙钢集团 33,000.00 万股权转让给江苏
沙钢集团有限公司工会及沈文荣等 19 名自然人。
2007 年 8 月，沙钢集团股东倪根来将其持有的公司 450.20 万股权转让给江
苏沙钢集团有限公司工会，江苏沙钢集团有限公司工会将其持有的公司
22,941.78 万股权转让给张家港保税区兴恒得贸易有限公司。
2008 年 12 月，张家港保税区兴恒得贸易有限公司将其持有的沙钢集团
22,941.78 万股权转让给张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司。
2011 年 1 月，沙钢集团工会将其所持全部沙钢集团股权转让给张家港保税
区兴恒得贸易有限公司、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司、龚盛、钱正；
沈文荣等 37 位自然人股东将其所持部分沙钢集团股权转让给张家港保税区兴恒
得贸易有限公司。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 12 月，股东贾祥瑢将其持有的沙钢集团部分股权转让给张家港保税
润源不锈钢贸易有限公司。
该次转让后，沙钢集团股东结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
张家港保税区兴恒得贸易有限公司 38,441.70 29.10
张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 23,341.78 17.67
沈文荣 38,736.54 29.32
龚盛 5,128.91 3.88
陆锦祥 2,830.79 2.14
刘俭 3,066.69 2.32
葛向前 1,400.00 1.06
包仲若 1,219.76 0.92
吴永华 1,084.62 0.82
杨石林 1,220.12 0.92
沈文明 1,893.89 1.43
陈瑛 1,353.12 1.02
许林芳 1,623.32 1.23
赵洪林 1,352.81 1.02
黄伯民 560.99 0.42
钱正 614.01 0.46
马毅 479.83 0.36
何春生 479.05 0.36
季永新 479.05 0.36
贾祥瑢 1,497.40 1.13
吴治中 824.66 0.62
李新仁 253.88 0.19
彭永法 323.81 0.25
陈少慧 226.47 0.17
周善良 318.01 0.24
黄永林 318.58 0.24
王启炯 230.81 0.17
潘惠忠 323.80 0.25
何云千 200.00 0.15
沙星祥 230.88 0.17
丁荣兴 207.62 0.16
殷荣泉 253.75 0.19
朱新安 208.13 0.16
褚桂荣 231.25 0.18
106
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
夏鹤良 230.46 0.17
刘培兴 231.13 0.18
陈刚 227.56 0.17
尉国 226.70 0.17
王卫东 228.10 0.17
合计 132,100.00 100.00
截至本预案签署日，沙钢集团的股权结构未再发生变化。
3、沙钢集团业务发展状况
沙钢集团目前是全国最大的民营钢铁企业，主营业务为钢铁产品的生产、销
售。主导产品为宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、高速线材、大盘卷线材、带肋钢
筋、特钢大棒材等，已形成 60 多个系列、700 多个品种、2,000 多个规格。
在党的十九大精神指引下，沙钢集团继续坚持“以钢为基、结构调整、优化
投资、多元发展”总基调，坚定“做精做强钢铁主业、做大做优现代物流、做好
做实非钢产业”发展战略不动摇，围绕提升“质量、效率、效益”，实施创新驱
动，加快转型升级，重点在结构调整优化、加快创新平台建设、工业 4.0 智能制
造、节能环保绿色发展、非钢产业延伸拓展等方面下功夫，推动企业更加稳健高
效发展。
2017 年，沙钢集团在中国企业 500 强中名列第 84 位，中国制造业 500 强中
名列第 31 位，连续 10 年跻身世界企业 500 强。
4、沙钢集团最近两年主要财务指标
根据沙钢集团 2017 年合并审计报告，沙钢集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 13,688,943.95 12,149,319.86
所有者权益 5,870,813.21 4,584,719.84
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,385,577.76 11,161,464.95
净利润 1,343,331.23 323,770.34
注：上述财务数据为合并口径财务数据，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、沙钢集团股权结构图
107
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，沙钢集团的股权结构图如下：
沈文荣先生直接持有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈
钢贸易有限公司间接持有 17.67%的股权，是沙钢集团的控股股东和实际控制人。
6、沙钢集团对外投资情况
根据沙钢集团 2017 年经审计合并财务报表，截至 2017 年 12 月 31 日，沙钢
集团除持有苏州卿峰股权外，其他重要下属企业如下：
注册资本 直接比 间接比
序号 下属企业名单 币种 主营业务
（万元） 例（%） 例（%）
棉花加工和棉浆、粘胶
张家港市锦丰轧花
1 1,411.80 人民币 100.00 - 短纤维、人棉纱的农产
剥绒有限责任公司
品加工
环保领域内的技术研
张家港沙钢环保科
2 300.00 人民币 100.00 - 发；脱硫剂制造、销售；
技有限公司
钢材销售
采用资源再生及综合利
张家港恒昌新型建 用技术，生产矿渣粉等
3 10,500.00 美元 51.43 -
筑材料有限公司 新型建筑材料；销售自
产产品
张家港三和沙钢高
4 300.00 美元 50.00 - 生产高档耐火材料
温科技有限公司
利用资源再生及综合利
张家港恒乐新型建 用技术，生产新型建筑
5 5,500.00 美元 50.91 -
筑材料有限公司 材料，销售公司自产产
品
108
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江苏沙钢股份有限 黑色金属产品的开发、
6 220,677.18 人民币 20.34 -
公司 冶炼、加工及销售
江苏沙钢集团淮钢 钢铁产品的开发、冶炼、
7 143,100.00 人民币 - 49.19
特钢股份有限公司 加工及销售
张家港永新钢铁有
8 1,200.00 美元 75.00 - 生产销售普碳钢等
限公司
张家港沙景钢铁有
9 1,160.00 美元 75.00 - 钢坯、材生产销售
限公司
张家港润忠钢铁有
10 1,120.00 美元 75.00 - 钢坯管型材
限公司
张家港沙太钢铁有
11 1,160.00 美元 75.00 - 钢铁冶炼、钢材轧制
限公司
张家港海力码头有 建设重件码头等原辅材
12 8,000.00 美元 68.62 2.42
限公司 料
张家港宏昌棒材有
13 2,996.00 美元 51.00 - 生产热轧变形钢筋等
限公司
江苏沙钢集团锡兴 钢坯、钢材、炼钢、机
14 3,130.00 人民币 50.20 -
特钢有限公司 修、非标金属结构件
无锡市雪丰钢铁有
15 24,444.00 人民币 50.20 - 钢制品生产
限公司
张家港沙钢同信镀
16 800.00 人民币 50.00 50.00 生产热镀锌钢板
锌钢板有限公司
广西沙钢锰业有限 铁合金系列、炉料系列、
17 41,200.00 人民币 - 90.33
公司 矿产品生产销售
张家港华盛炼铁有 生产炼钢用生铁和水
18 2,995.00 美元 38.00 -
限公司 渣，销售公司自产品
生产各种规格的低合金
张家港荣盛炼钢有
19 2,998.00 美元 38.00 - 钢、普碳钢、优特钢，
限公司
销售自产产品
生产烧结矿、生铁及水
张家港兴荣炼铁有
20 2,998.00 美元 38.00 - 渣等副产品，销售自产
限公司
产品
张家港宏昌球团有 生产含 Mgo 酸性氨化
21 2,996.00 美元 38.00 -
限公司 球团矿,销售自产产品
钢铁冶炼，钢材轧制，
张家港市永安钢铁 金属轧制设备、耐火材
22 3,000.00 人民币 10.00 -
有限公司 料制品、金属结构件制
造
张家港扬子江冷轧 生产销售无取向硅钢
23 200,000.00 人民币 100.00 -
板有限公司 卷、冷轧板（卷）
无锡三星钢铁有限
24 2,780.00 美元 - 50.20 钢铁制品
公司
109
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
炼钢、炼铁、轧钢的原
张家港保税区彬鹏
25 1,500.00 人民币 100.00 - 辅材料、金属材料的销
贸易有限公司
售
超薄带研发；热轧硅钢、
热轧碳钢、热轧低合金
张家港中美超薄带
26 63,500.00 人民币 100.00 - 钢、集装箱板的设计、
科技有限公司
研发、生产、销售及相
关技术服务
张家港景德钢板有
27 1,200.00 美元 75.00 - 生产热轧薄板
限公司
张家港沙景宽厚板
28 9,998.00 美元 75.00 - 宽厚板
有限公司
张家港宏昌钢板有
29 18,100.00 美元 75.00 - 热轧薄板卷板生产销售
限公司
张家港市沙钢铜业 生产制冷用螺纹管和光
30 1,298.00 美元 62.87 37.13
有限公司 管
张家港宏昌高线有
31 2,995.00 美元 51.00 - 生产螺纹盘条
限公司
江苏润忠高科股份
32 20,000.00 人民币 50.00 30.06 金属制品研制销售
有限公司
无锡锡兴实业发展 金属材料、五金交电、
33 550.00 人民币 - 50.20
有限公司 百货化工产品等销售
江苏省沙钢钢铁研 钢铁材料研究、咨询、
34 5,000.00 人民币 80.00 12.80
究院有限公司 服务
张家港宏兴高线有
35 1,200.00 美元 75.00 - 生产圆盘条、螺纹盘条
限公司
张家港宏昌制气有
36 2,996.00 美元 - 34.25 生产及销售工业气体等
限公司
张家港东方制气股
37 15,000.00 人民币 70.17 20.01 生产及销售工业气体等
份有限公司
张家港华沙自动化
38 3,105.00 人民币 60.98 3.00 冶金产品研究及开发
研究所有限公司
张家港市沙钢废钢
39 25,000.00 人民币 8.80 76.98 废钢铁的收购及加工
加工供应有限公司
计算机自动化、网络通
江苏沙钢高科信息
40 1,000.00 人民币 100.00 - 讯系统、物联网智能系
技术有限公司
统的集成及维护
张家港沙钢节能环
41 600.00 人民币 100.00 - 供热
保技术有限公司
江苏沙钢荣盛工程 建筑工程施工总承包，
42 20,000.00 人民币 100.00 -
技术有限公司 冶金工程施工总承包
110
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
冶金原辅材料、冶金产
江苏沙钢物资贸易
43 100,000.00 人民币 42.00 14.44 品及相关副产品、化工
有限公司
产品
江苏沙钢国际贸易 食品销售；自营和代理
44 100,000.00 人民币 100.00 -
有限公司 各商品的进出口
江苏沙钢煤焦投资 煤炭批发经营；对煤、
45 80,000.00 人民币 100.00 -
有限公司 焦炭实业投资
沙钢国际（香港）
46 7,580.00 美元 100.00 - 国际贸易
有限公司
沙钢国际（新加坡）
47 300.00 美元 100.00 - 钢材与矿石贸易
有限公司
48 沙钢（澳洲）公司 2,173.79 澳元 100.00 - 投资贸易
沙钢南亚（香港）
49 298.00 美元 100.00 - 进出口贸易
贸易有限公司
冶金原辅料、金属材料、
江苏沙钢集团鑫瑞 煤炭、焦炭、化工产品
50 25,000.00 人民币 95.00 -
特钢有限公司 (除危险品)、钢材、钢
坯、建筑材料销售
上海沙钢实业有限 国内贸易,从事货物进
51 25,000.00 人民币 100.00 -
公司 出口及技术进出口业务
张家港保税区锦德 以金属材料为主的转口
52 2,800.00 人民币 - 57.57
贸易有限公司 贸易及代理
沙桐（泰兴）石油
53 1,350.00 美元 50.00 - 危化品批发及仓储
化工有限公司
张家港保税区荣德 以金属材料为主的转口
54 30,000.00 人民币 - 82.58
贸易有限公司 贸易及代理
沙钢国际欧洲有限
55 - - - 60.00 钢材贸易
公司
沙钢（连云港）国 建材、金属材料及制品
56 4,128.33 人民币 - 100.00
际贸易有限公司 等进出口及批发业务
沙钢（上海）商贸
57 3,000.00 人民币 100.00 - 进出口业务，转口贸易
有限公司
张家港市虹达运输
58 348,000.00 人民币 100.00 - 汽车货运、起重服务
有限公司
江苏沙钢物流运输
59 3,000.00 人民币 100.00 - 物流运输企业管理服务
管理有限公司
张家港市沙钢宾馆
60 458.00 美元 - 64.63 中餐制售、礼仪服务
有限公司
吸收成员单位存款，提
61 沙钢财务有限公司 100,000.00 人民币 60.00 30.00
供融资服务
111
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
面向“三农”发放贷款、
提供融资性担保、开展
张家港市沙钢农村
62 60,000.00 人民币 30.00 20.65 金融机构业务代理以及
小额贷款有限公司
经过监管部门批准的其
它业务
江苏沙钢集团宏润 房地产开发经营，建筑
63 房地产开发有限公 38,000.00 人民币 45.00 - 材料、装饰装璜材料购
司 销
江苏沙桐置业有限 房地产开发经营；建筑
64 6,250.00 人民币 - 30.60
公司 材料、装潢材料销售
张家港沙钢宏润置
65 1,428.00 人民币 - 45.00 房地产开发、经营
地有限公司
张家港市沙钢职介
66 与人力资源开发有 800.00 人民币 50.00 - 职业介绍服务等
限公司
上海沙钢企业管理 企业管理咨询、商务信
67 1,000.00 人民币 100.00 -
有限公司 息咨询
张家港老海坝节点 对老海坝节点进行抛石
68 50.00 人民币 60.00 28.42
整治工程有限公司 护岸
张家港市沙钢集团
69 50.00 人民币 80.00 2.00 住宅服务，其他零售
生活服务有限公司
香港奔辉发展有限
70 1.28 美元 - 100.00 投资
公司
江苏中科沙钢创业 股权投资，股权投资管
71 121,718.00 人民币 99.00 -
投资有限公司 理、咨询
江苏沙钢集团投资 股权投资；实业投资；
72 200,000.00 人民币 100.00 -
控股有限公司 投资管理；投资咨询
沙钢（北京）国际
73 1,000.00 人民币 100.00 - 投资
投资有限公司
注：沙钢集团对上述部分公司持有的股权比例虽然低于或者等于 50.00%，但根据股东合作协议或公司章程，
上述公司的董事会或管理层、生产经营活动等受沙钢集团控制，故沙钢集团对上述公司拥有实际控制权，
将其纳入合并财务报表范围。
（二）上海领毅
1、上海领毅基本信息
企业名称 上海领毅投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳）
认缴出资额 400,382.00万元
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路66号428室-A室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332614367E
112
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2015年4月20日
投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海领毅历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 4 月，谢月义、黄海华签署了《上海领毅投资中心（有限合伙）合
伙协议》，协议约定双方共同出资 10,000.00 万元设立上海领毅。其中，谢月义认
缴出资 100.00 万元，出资比例 1%；黄海华认缴出资 9,900.00 万元，出资比例
99.00%。
2016 年 4 月，上海领毅召开全体合伙人会议，一致决定：（1）新增普通合
伙人镇江中智投资管理有限公司（以下简称“中智投资”）、新增有限合伙人中航
信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），谢月义、黄海华退出本合伙企业；
（2）上海领毅的认缴出资总额由 10,000.00 万元变更为 400,327.00 万元，其中中
智投资以货币认缴出资 45.00 万元，出资比例 0.01%；中航信托以货币认缴出资
400,282.00 万元，出资比例 99.99%；（3）表决通过同日全体合伙人修订的《合伙
协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《上海领毅投资中心（有限合伙）合
伙协议》。
2017 年 1 月，上海领毅作出了《上海领毅投资中心（有限合伙）变更决定
书》，合伙人一致决定：（1）上海领毅的认缴出资总额由 400,327.00 万元变更为
400,382.00 万元，其中中智投资以货币出资 100.00 万元，出资占比 0.025%，中
航信托以货币出资 400,282.00 万元，出资占比 99.975%；（2）表决通过了同日全
体合伙人修订的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署了修订后的《合伙协议》。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中智投资 100.00 0.025% 普通合伙人
中航信托 400,282.00 99.975% 有限合伙人
合计 400,382.00 100.00% -
截至本预案签署日，上海领毅的出资结构未再发生变动。
3、上海领毅主要业务发展状况
上海领毅主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
113
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、上海领毅主要财务指标
上海领毅最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 400,375.62 400,324.60
所有者权益 400,375.59 400,324.57
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -3.98 -2.43
注：以上数据未经审计。
5、上海领毅的出资结构
上海领毅的出资结构图如下：
6、上海领毅的对外投资情况
截至本预案签署日，上海领毅除持有苏州卿峰 18.39%股权外，无其他投资
的下属企业。
7、执行事务合伙人情况
中智投资为上海领毅执行合伙事务的普通合伙人，其基本情况如下：
114
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业名称 镇江中智投资管理有限公司
法定代表人 孔徳卿
注册资本 1,000.00万
注册地址 镇江市新区大港东方路1号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91321191354962960X
成立时间 2015年09月15日
投资管理；投资咨询；项目投资；项目管理以及商务信息咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
上海领毅已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2017 年 3 月 10 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SR3006，并取得了《私募投资基金备案证明》；上海领毅的普通合伙人
镇江中智投资管理有限公司委托深圳市普泰投资发展有限公司（曾用名：深圳市
普泰金融配套服务有限公司）作为管理人来决定、执行合伙企业的投资及其他业
务。深圳市普泰投资发展有限公司于 2014 年 10 月 23 日在基金业协会进行了私
募投资基金管理人登记，登记编号 P1004985。
9、上海领毅穿透情况
上海领毅为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
镇江中智投资管理有限公司
第一层 上海领毅 中航信托股份有限公司（中航信托天启 969 号 IDC
境外股权并购投资集合资金信托计划）
中航信托天信[2016]42 号集合资金信托计划
上海鲸甲资产管理有限公司
中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计划第
99 期信托单位
中航信托天启 969 号
中航信托天启 556 号天诚聚富投资基金集合资金
第二层 IDC 境外股权并购投
信托计划
资集合资金信托计划
楚*菊
王*华
辛*勇
蒋*
115
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
刘*宇
崔*
程*华
林*
栾*葵
戴*忠
刘*俊
薛*炎
毛*娥
王*
徽商银行股份有限公司
中航信托天信 申万宏源证券春禾 1 号定向资产管理计划
[2016]42 号集合资金 华彩置业集团有限公司
信托计划 黑河农村商业银行股份有限公司
江西省金融资产管理股份有限公司
第三层 中航信托天翼系列债
券投资集合资金信托 北京京奥卓元资产管理有限公司
计划第 99 期信托单位
中航信托天启 556 号 徽商银行股份有限公司
天诚聚富投资基金集 邢台银行股份有限公司
合资金信托计划 晋商银行股份有限公司
申万宏源证券春禾 1
第四层 西安春禾资产管理有限公司
号定向资产管理计划
镇江中智投资管理有限公司、上海鲸甲资产管理有
限公司、楚*菊、王*华、辛*勇、蒋*、刘*宇、崔*、
程*华、林*、栾*葵、戴*忠、刘*俊、薛*炎、毛*
穿透核查后的 娥、王*、徽商银行股份有限公司、华彩置业集团
24
出资人数 有限公司、黑河农村商业银行股份有限公司、江西
省金融资产管理股份有限公司、北京京奥卓元资产
管理有限公司、邢台银行股份有限公司、晋商银行
股份有限公司、西安春禾资产管理有限公司
（三）皓玥挲迦
1、皓玥挲迦基本信息
企业名称 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 200,000.00万元
主要经营场所 上海市虹口区黄埔路99号302F6室
企业类型 有限合伙企业
116
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91310000MA1FL0P81L
成立时间 2015年11月26日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、皓玥挲迦历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 9 月，皓玥资本管理有限公司与葛雅静签署合伙协议，决定共同出
资 100,000 万元设立皓玥挲迦，其中，皓玥资本管理有限公司为普通合伙人，出
资 1,000.00 万元，占出资比例的 1.00%；葛雅静为有限合伙人，出资 99,000.00
万元，占出资比例的 99.00%。
2016 年 6 月，经皓玥挲迦合伙人会议审议通过，原有限合伙人葛雅静退伙，
新合伙人陆宇、陈爱丽、上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、黄玮、上海环境
节能工程股份有限公司、安信信托股份有限公司入伙，同时合伙企业出资份额增
加至 200,000.00 万元。皓玥资本管理有限公司与新入伙合伙人签订合伙协议及认
缴出资确认书，皓玥资本管理有限公司认缴出资变更为 2,000.00 万元，安信信托
股份有限公司认缴出资 132,000.00 万元，陈爱丽认缴出资 5,000.00 万元，陆宇认
缴出资 50,000.00 万元，黄玮认缴出资 6,600.00 万元，上海环境节能工程股份有
限公司认缴 1,400.00 万元，上海博濂投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 3,000.00
万元。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
皓玥资本管理有限公司 2,000.00 1.00% 普通合伙人
安信信托股份有限公司 132,000.00 66.00% 有限合伙人
陈爱丽 5,000.00 2.50% 有限合伙人
陆宇 50,000.00 25.00% 有限合伙人
黄玮 6,600.00 3.30% 有限合伙人
上海环境节能工程股份有限公司 1,400.00 0.70% 有限合伙人
上海博濂投资合伙企业（有限合伙） 3,000.00 1.50% 有限合伙人
合计 200,000.00 100.00% -
截至本预案签署日，皓玥挲迦的出资结构未再发生变动。
3、皓玥挲迦主要业务发展状况
117
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
皓玥挲迦自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、皓玥挲迦主要财务指标
皓玥挲迦最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 200,027.40 200,027.32
所有者权益 200,007.66 200,007.58
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 0.06 7.58
注：以上数据未经审计。
5、皓玥挲迦的出资结构
皓玥挲迦的出资结构图如下：
6、皓玥挲迦的对外投资情况
截至本预案签署日，皓玥挲迦除持有苏州卿峰 9.19%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
118
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
企业类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
皓玥挲迦已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 8 月 16 日在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金编号 SL0079；皓玥挲迦的基金管理人皓玥资本管理有限公
司于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登
记，登记编号 P1030592。
9、皓玥挲迦穿透情况
皓玥挲迦为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）
上海环境节能工程股份有限公司
皓玥资本管理有限公司
陆宇
第一层 皓玥挲迦
黄玮
陈爱丽
安信信托股份有限公司（安信创新 4 号-云网互
联股权投资集合资金信托计划）
凯银投资管理有限公司
戚飞波
上海博濂投资合伙企业
王霁虹
（有限合伙）
刘炎琴
宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）
第二层 上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信创新 4 号-云网互联股
郑州银行股份有限公司
权投资集合资金信托计
长春农村商业银行股份有限公司
划）
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
119
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沈玲娜
杨银善
胡良道
宁波博熙股权投资合伙企
第三层 王园园
业（有限合伙）
杭州凯复投资管理有限公司
凯银投资管理有限公司
德信控股有限公司
上海环境节能工程股份有限公司、皓玥资本管
理有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、凯银投资
管理有限公司、戚飞波、王霁虹、刘炎琴、沈
玲娜、杨银善、胡良道、王园园、杭州凯复投
穿透核查后的
21 资管理有限公司、德信控股有限公司、上海谷
出资人数
欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑
州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份
有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信
信托股份有限公司
（四）秦汉万方
1、秦汉万方基本信息
企业名称 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦汉新城万坤投资管理有限公司（委派代表：魏全毅）
认缴出资额 200,050.00万元
主要经营场所 陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心B318室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MB7T
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业
经营范围 自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、秦汉万方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 4 月，秦汉新城万坤投资管理有限公司与姚坤祥签署合伙协议，决
定共同出资 5,000.00 万元设立秦汉万方，其中，秦汉新城万坤投资管理有限公司
为普通合伙人，出资 50.00 万元，占出资比例的 1.00%；姚坤祥为有限合伙人，
出资 4,950.00 万元，占出资比例的 99.00%。
随后，秦汉万方召开合伙人会议，决定合伙人姚坤祥持有的出资额转让给深
圳市平安德成投资有限公司，同时深圳市平安德成投资有限公司增加认缴出资额
120
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
至 200,000.00 万元。此外，姚坤祥、深圳市平安德成投资有限公司、秦汉新城万
坤投资管理有限公司三方签署《合伙企业出资转让协议书》，姚坤祥将其持有的
出资额转让给深圳市平安德成投资有限公司。2016 年 8 月，秦汉新城万坤投资
管理有限公司、深圳市平安德成投资有限公司签署了新的合伙协议。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
秦汉新城万坤投资管理有限公司 50.00 0.025% 普通合伙人
深圳市平安德成投资有限公司 200,000.00 99.975% 有限合伙人
合计 200,050.00 100.00% --
3、秦汉万方主要业务发展状况
秦汉万方主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
4、秦汉万方主要财务指标
秦汉万方最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 200,100.36 200,000.44
所有者权益 200,000.31 200,000.39
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.08 -1.11
注：以上数据未经审计。
5、秦汉万方的出资结构
截至本预案签署日，秦汉万方的出资结构图如下：
121
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、秦汉万方的对外投资情况
截至本预案签署日，秦汉万方除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 秦汉新城万坤投资管理有限公司
法定代表人 魏全毅
注册资本 1,000.00万
陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心A403
注册地址
室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91611103MA6TG2FM2K
成立时间 2016年04月29日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业
经营范围 自有资金，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
秦汉万方尚未按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，完成在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案；秦
汉万方的执行事务合伙人秦汉新城万坤投资管理有限公司尚未完成在中国证券
122
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记。
9、秦汉万方穿透情况
秦汉万方为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
深圳市平安德成投资有限公司(德成 1 号私募投
第一层 秦汉万方 资基金)
秦汉新城万坤投资管理有限公司
本溪市商业银行股份有限公司、乐山市商业银行
股份有限公司、湖南隆回农村商业银行股份有限
深圳市平安德成投资有限
公司、厦门珑耀投资有限公司、天津珑曜恒达资
第二层 公司(德成 1 号私募投资
产管理有限公司、宁波珑曜投资管理中心（有限
基金)
合伙）、湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公
司
宁波珑曜投资管理中心 宁波珑华春雨投资管理有限公司、潘瑞华、武克
第三层
（有限合伙） 勤、张莉
秦汉新城万坤投资管理有限公司、本溪市商业银
行股份有限公司、乐山市商业银行股份有限公
司、湖南隆回农村商业银行股份有限公司、厦门
穿透核查后
11 珑耀投资有限公司、天津珑曜恒达资产管理有限
的出资人数
公司、湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公
司、宁波珑华春雨投资管理有限公司、潘瑞华、
武克勤、张莉
（五）中金瑟合
1、中金瑟合基本信息
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2319
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015年11月27日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020
年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
123
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中金瑟合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）、
宋洁签署了《北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双
方共同出资 3,000.00 万元设立中金瑟合。其中，中金创新认缴出资 0.30 万元，
出资比例 0.01%；宋洁认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 3 月，经中金瑟合全体合伙人决议，同意（1）有限合伙人宋洁退伙；
（2）有限合伙人张志晖入伙；（3）根据上述改变事项修改合伙协议相关条款。
之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金瑟合认缴出资 0.30 万元，出
资比例 0.01%；张志晖认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 6 月，经中金瑟合合伙人决议，同意（1）有限合伙人张志晖退伙；
（2）有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司入伙；（3）根据上述改变事
项修改合伙协议相关条款。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议，约定中金创
新认缴出资 0.30 万元，出资比例 0.01%；深圳市融通资本财富管理有限公司认缴
出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中金创新（北京）资产管理有限公司 0.30 0.01% 普通合伙人
深圳市融通资本管理股份有限公司（注） 2,999.70 99.99% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
注：2016 年 7 月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份有限公司。
该次变更完成后，中金瑟合的出资结构未再发生变动。
3、中金瑟合主要业务发展状况
中金瑟合主要从事投资、资产管理业务。
4、中金瑟合主要财务指标
中金瑟合最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
124
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 112,165.37 1,000.00
所有者权益 4,460.02 -2.55
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 1,462.57 -2.55
注：以上数据未经审计。
5、中金瑟合的出资结构
中金瑟合的出资结构图如下：
6、中金瑟合的对外投资情况
截至本预案签署日，中金瑟合除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 中金创新（北京）资产管理有限公司
法定代表人 刘珂
注册资本 10,000.00万人民币
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集
注册地址
中办公区）
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111030209869728X4
成立时间 2014年04月24日
125
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案登记情况
中金瑟合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 16 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SH2915，并取得了《私募投资基金备案证明》；中金瑟合的基金管理人
中金创新（北京）资产管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会进行了私
募投资基金管理人登记，登记编号 P1003828。
9、中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金瑟合
融通资本融旸 1 号专项资产管理计划
融通资本融旸 1 号专项资
第二层 新时代新价值 239 号定向资产管理计划
产管理计划
新时代新价值 239 号定向
第三层 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）
资产管理计划
杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、
广州农村商业银行股份有
第四层 任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、
限公司（理财资金）
关*真、赵*平、杨*扑、胡*银
中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*
穿透核查后 春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、
18
的出资人数 庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*
平、杨*扑、胡*银
（六）中金云合
1、中金云合基本信息
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000.00万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
126
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成立时间 2015年11月26日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020
年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中金云合历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁签署了《北京中
金云合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资 3,000.00 万元
设立中金云合。其中，中金创新（北京）资产管理有限公司认缴出资 0.30 万元，
出资比例 0.01%；宋洁认缴出资 2,999.70 万元，出资比例 99.99%。
2016 年 2 月，中金云合合伙人中金创新（北京）资产管理有限公司与宋洁
决定，同意宋洁退伙，并同意深圳市融通资本财富管理有限公司入伙，作为有限
合伙人。2016 年 2 月 26 日，中金创新（北京）资产管理有限公司与深圳市融通
资本财富管理有限公司签署了合伙协议。
本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
中金创新（北京）资产管理有限公司 0.30 0.01% 普通合伙人
深圳市融通资本管理股份有限公司（注） 2,999.70 99.99% 有限合伙人
合计 3,000.00 100.00% -
注：2016 年 7 月，深圳市融通资本财富管理有限公司更名为深圳市融通资本管理股份有限公司。
截至本预案签署日，中金云合的出资结构未再发生变动。
3、中金云合主要业务发展状况
中金云合主要业务为投资、资产管理业务。
4、中金云合主要财务指标
中金云合最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 106,422.78 103,424.73
127
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所有者权益 2,995.07 -3.78
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.15 -4.78
注：以上数据未经审计。
5、中金云合的出资结构
中金云合的出资结构图如下：
6、中金云合的对外投资情况
截至本预案签署日，中金云合除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 中金创新（北京）资产管理有限公司
法定代表人 刘珂
注册资本 10,000.00万人民币
北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2197号（集
注册地址
中办公区）
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 9111030209869728X4
成立时间 2014年04月24日
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
128
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案登记情况
中金云合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金编号 SH2912；中金云合的基金管理人中金创新（北京）资
产管理有限公司于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1003828。
9、中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
第一层 中金云合
融通资本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期
融通资本华兴 1 号专项资
第二层 广东华兴银行股份有限公司（理财资金）
产管理计划第 11 期
蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺
*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、
广东华兴银行股份有限公
第三层 祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张
司（理财资金）
*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*
初、潘*诗
中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、
莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董
穿透核查后 *涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、
29
的出资人数 谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*
龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘
*诗
（七）堆龙致君
1、堆龙致君基本信息
企业名称 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会784号
企业类型 有限合伙企业
129
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91540125MA6T1AUC6M
成立时间 2016年5月13日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管
经营范围 理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
2、堆龙致君历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，上海致君资产管理有限公司与戚大广、刘文彬签署了《堆龙
致君投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各方共同出资 3,000.00 万
元设立堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）。
2016 年 8 月，堆龙致君合伙人一致同意，有限合伙人戚大广将其持有的堆
龙致君出资额转让给安信信托股份有限公司；有限合伙人刘文彬将其持有的堆龙
致君出资人转让给安信信托股份有限公司；普通合伙人上海致君资产管理有限公
司将其持有的堆龙致君的出资额转让给皓玥资本管理有限公司；同时，堆龙致君
出资额由 3,000.00 万元变更为 100,000.00 万元，2016 年 8 月，双方签署了合伙
协议。
该次变更后，出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
皓玥资本管理有限公司 1,000.00 1.00% 普通合伙人
安信信托股份有限公司 99,000.00 99.00% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
截至本预案签署日，堆龙致君的出资结构未再发生变动。
3、堆龙致君主要业务发展状况
堆龙致君自设立以来主营业务为投资、资产管理，主营业务未发生变化。
4、堆龙致君主要财务指标
堆龙致君最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 100,000.29 100,000.01
所有者权益 99,998.65 99,998.98
130
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.33 -1.02
注：以上数据未经审计。
5、堆龙致君的出资结构
堆龙致君的出资结构图如下：
6、堆龙致君的对外投资情况
截至本预案签署日，堆龙致君除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
企业类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
131
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
堆龙致君已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会进行了私
募投资基金备案，基金编号 SM4169；堆龙致君的基金管理人皓玥资本管理有限
公司于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1030592。
9、堆龙致君穿透情况
堆龙致君为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 堆龙致君 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号
-云网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
安信信托股份有限公司 江海证券有限公司
—安信信托创新 4 号- 郑州银行股份有限公司
第二层
云网互联股权投资集合 长春农村商业银行股份有限公司
资金信托计划 湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理
有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股
穿透核查后的出资
7 份有限公司、长春农村商业银行股份有限公
人数
司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托
股份有限公司
（八）上海奉朝
1、上海奉朝基本信息
企业名称 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 160,200.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J64室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LQ38
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
132
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、上海奉朝历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）与郝晟签
署了《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方共同出资
10,000.00 万元设立上海奉朝。其中，经宏投资认缴出资 100.00 万元，出资比例
1.00%；郝晟认缴出资 9,900.00 万元，出资比例 99.00%。
2016 年 5 月，郝晟与上海经卿资产管理有限公司（以下简称“经卿资管”）
签订《财产转让协议》，郝晟将所持有的上海奉朝 99.00%出资额合 9,900.00 万元
人民币，转让给经卿资管。同日，上海奉朝全体合伙人一致决定将企业出资额由
10,000.00 万元增至 150,000.00 万元，其中上海经宏投资管理有限公司认缴出资
100.00 万元，出资比例 0.07%；渤海国际信托股份有限公司出资 140,000.00 万元，
出资比例 93.33%，经卿资管出资 9,900.00 万元，出资比例 6.60%。
2016 年 7 月，经卿资管与上海更金科技有限公司签订《财产转让协议》，经
卿资管将其所持有的上海奉朝 6.53%出资额转让给上海更金科技有限公司。同日，
上海奉朝合伙人一致决定，经卿资管将其所持有的上海奉朝 6.53%出资额合计
9,800.00 万元出资转让给上海更金科技有限公司；转让完成后，上海奉朝再次召
开合伙人会议，一致决议上海奉朝出资额由 150,000.00 万元增至 160,200.00 万元。
同日，经宏投资、渤海国际信托股份有限公司、经卿资管及上海更金科技有限公
司签署了修改后的《上海奉朝资产管理中心（有限合伙）合伙协议》。
该次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
上海经宏投资管理有限公司 100.00 0.06% 普通合伙人
上海经卿资产管理有限公司 100.00 0.06% 有限合伙人
渤海国际信托股份有限公司 140,000.00 87.39% 有限合伙人
上海更金科技有限公司 20,000.00 12.48% 有限合伙人
合计 160,200.00 100.00% -
截至本预案签署日，上海奉朝的出资结构未再发生变动。
3、上海奉朝主要业务发展状况
上海奉朝自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
133
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、上海奉朝主要财务指标
上海奉朝最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 100,100.21 100,100.23
所有者权益 996,615.05 99,999.92
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -8,384.89 -100.08
注：以上数据未经审计。
5、上海奉朝的出资结构
上海奉朝的出资结构图如下：
6、上海奉朝的对外投资情况
截至本预案签署日，上海奉朝除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海经宏投资管理有限公司为上海奉朝的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 上海经宏投资管理有限公司
法定代表人 孙东风
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
134
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310118312464517D
成立时间 2014年09月19日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财
经营范围 务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
上海奉朝已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2017 年 3 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金编号 SS2942；上海奉朝的基金管理人上海经宏投资管理有
限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理
人登记，登记编号 P1012513。
9、上海奉朝穿透情况
上海奉朝为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海更金科技有限公司
上海经卿资产管理有限公司
第一层 上海奉朝 上海经宏投资管理有限公司
渤海国际信托股份有限公司—财通-宁波-财智
16 号定向资产管理计划
财通-宁波-财智 16 号定
第二层 晋城银行股份有限公司
向资产管理计划
上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有
穿透核查后的
4 限公司、上海经宏投资管理有限公司、晋城银
出资人数
行股份有限公司
（九）上海三卿
1、上海三卿基本信息
企业名称 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J43室
企业类型 有限合伙企业
135
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91310114MA1GT2EB62
成立时间 2015年11月26日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海三卿历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月，上海经宏投资管理有限公司（简称“经宏投资”）、上海来鼎
投资有限公司（简称“来鼎投资”）签署了《上海三卿资产管理中心（有限合伙）
合伙协议》，协议约定双方共同出资 10,000.00 万元设立上海三卿。其中，经宏投
资认缴出资 100.00 万元，出资比例 1.00%；来鼎投资认缴出资 9,900.00 万元，出
资比例 99.00%。
该企业设立时的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
经宏投资 100.00 1.00% 普通合伙人
来鼎投资 9,900.00 99.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% -
该次设立完成后，上海三卿的出资结构未再发生变动。
3、上海三卿主要业务发展状况
上海三卿自设立以来主营业务以自有资金对股权进行投资，主营业务未发生
变化。
4、上海三卿主要财务指标
上海三卿最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 100,105.70 101,000.17
所有者权益 -16,205.98 -4,501.50
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -6,314.48 -4,501.50
注：以上数据未经审计。
5、上海三卿的出资结构
136
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海三卿的出资结构图如下：
6、上海三卿的对外投资情况
截至本预案签署日，上海三卿除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 上海经宏投资管理有限公司
法定代表人 孙东风
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118312464517D
成立时间 2014年09月19日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财
经营范围 务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
截至本预案签署日，上海三卿已完成私募基金备案，已于 2017 年 7 月 28
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号 SS8042；上海
三卿的基金管理人上海经宏投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1012513。
9、上海三卿穿透情况
137
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海三卿为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海来鼎投资有限公司
第一层 上海三卿
上海经宏投资管理有限公司
穿透核查后的 上海来鼎投资有限公司、上海经宏投资管理有
2
出资人数 限公司
（十）烟台金腾
1、烟台金腾基本信息
企业名称 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
认缴出资额 100,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3WQ29
成立时间 2016年5月5日
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、烟台金腾历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与常金龙签署合伙
协议，决定共同出资 3,000.00 万元设立烟台金腾，其中，中融鼎汇（北京）投资
基金管理有限公司出资 300.00 万元，占出资比例的 10.00%；常金龙出资 2,700.00
万元，占出资比例的 90.00%。
2016 年 8 月，烟台金腾召开合伙人会议，同意无锡拓海股权投资基金管理
有限公司入伙、认缴出资 100.00 万，作为烟台金腾的普通合伙人；同意长江润
发集团有限公司入伙，认缴出资 99,900.00 万元，作为烟台金腾的有限合伙人；
同意中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司和常金龙退伙；同时，烟台金腾出
资额由 3,000.00 万元变更为 100,000.00 万元。无锡拓海股权投资基金管理有限公
司、长江润发集团有限公司签订了新的《有限合伙企业协议》。
本次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
138
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
无锡拓海股权投资基金管理有限公司 100.00 0.10% 普通合伙人
长江润发集团有限公司 99,900.00 99.90% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
该次变更完成后，烟台金腾的出资结构未再发生变动。
3、烟台金腾主要业务发展状况
烟台金腾自设立以来主营业务以自有资金对股权进行投资，主营业务未发生
变化。
4、烟台金腾主要财务指标
烟台金腾最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 100,005.60 100,000.05
所有者权益 99,945.45 99,999.95
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -54.50 -0.05
注：以上数据未经审计。
5、烟台金腾的出资结构
烟台金腾的出资结构图如下：
139
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、烟台金腾的对外投资情况
截至本预案签署日，烟台金腾持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的下
属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 无锡拓海股权投资基金管理有限公司
法定代表人 朱海飞
注册资本 1,000.00万
注册地址 无锡市中山路159-1207
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号 320200000225356
成立时间 2015年01月15日
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案登记情况
烟台金腾已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 8 日在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金编号 SM7378；烟台金腾的基金管理人无锡拓海股权投资基
金管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资
140
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基金管理人登记，登记编号 P1011360。
9、烟台金腾穿透情况
烟台金腾为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
长江润发集团有限公司
第一层 烟台金腾
无锡拓海股权投资基金管理有限公司
穿透核查后的 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基
2
出资人数 金管理有限公司
（十一）顺铭腾盛
1、顺铭腾盛基本信息
企业名称 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 10,000.00万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路150号1103号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3X81B
成立时间 2016年5月5日
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、顺铭腾盛历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 5 月，中融鼎汇（北京）投资基金管理有限公司与李宁签署合伙协
议，决定共同出资 3,000.00 万元设立顺铭腾盛，其中，中融鼎汇（北京）投资基
金管理有限公司出资 300.00 万元，占出资比例的 10.00%；李宁出资 2,700.00 万
元，占出资比例的 90.00%。
2016 年 8 月，顺铭腾盛召开合伙人会议，同意皓玥资本管理有限公司入伙、
认缴 1,000.00 万，作为顺铭腾盛的普通合伙人；同意安信信托股份有限公司入伙，
认缴出资 99,000.00 万元，作为顺铭腾盛的有限合伙人；同意中融鼎汇（北京）
投资基金管理有限公司和李宁退伙。2016 年 8 月 18 日，皓玥资本管理有限公司、
安信信托股份有限公司签订了新的合伙协议。
141
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
安信信托股份有限公司 99,000.00 99.00% 有限合伙人
皓玥资本管理有限公司 1,000.00 1.00% 普通合伙人
合计 100,000.00 100.00% -
该次变更完成后，顺铭腾盛的出资结构未再发生变动。
3、顺铭腾盛主要业务发展状况
顺铭腾盛自设立以来主营业务为股权投资、股权投资管理，主营业务未发生
变化。
4、顺铭腾盛主要财务指标
顺铭腾盛最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 100,001.11 100,000.95
所有者权益 99,949.97 100,000.95
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -50.97 0.95
注：以上数据未经审计。
5、顺铭腾盛的出资结构
顺铭腾盛的出资结构图如下：
142
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、顺铭腾盛的对外投资情况
截至预案签署日，顺铭腾盛除持有苏州卿峰 4.60%股权外，无其他投资的下
属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 皓玥资本管理有限公司
法定代表人 葛雅静
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 上海市虹口区东大名路391-393号4楼A4042室
企业类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114312469975E
成立时间 2014年09月24日
资产管理，投资管理，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
顺铭腾盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 14 日在中国证券投资基金业协会进行了私
募投资基金备案，备案编号 SM7060；顺铭腾盛的基金管理人皓玥资本管理有限
公司于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人
登记，登记编号 P1030592。
143
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9、顺铭腾盛的穿透情况
顺铭腾盛穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
第一层 顺铭腾盛 安信信托股份有限公司-安信信托创新 4 号-云
网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号-云网
郑州银行股份有限公司
第二层 互 联 股 权投资 集 合 资 金
长春农村商业银行股份有限公司
信托计划）
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有
限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有
穿透核查后的
7 限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖
出资人数
南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限
公司
（十二）上海道璧
1、上海道璧基本信息
企业名称 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理有限公司（委派代表：程放）
认缴出资额 81,100.00万元
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室F座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LU6L
成立时间 2015年11月30日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海道璧历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 11 月 3 日，上海道简投资管理有限公司与上海敬细投资有限公司签
署合伙协议，共同出资 10,000.00 万元成立上海道璧。其中，上海道简投资管理
有限公司出资 100.00 万元，认缴出资比例 1.00%；上海敬细投资有限公司出资
9,900.00 万元，认缴出资比例 99.00%。
144
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 8 月 18 日，上海道璧全体合伙人会议通过决议，同意上海道简投资
管理有限公司将其所持合伙企业 0.01%的财产份额转让予上海金浦城市发展股
权投资基金管理有限公司，同意上海道简投资管理有限公司将其所持合伙企业
0.99%财产份额转让予上海金浦沙钢创新投资基金合伙企业（有限合伙），同意上
海敬细投资有限公司将其所持合伙企业 99.00%的财产份额转让予上海金浦沙钢
创新投资基金合伙企业（有限合伙）；同意合伙企业认缴出资总额由 10,000.00
万元增加至 300,001.00 万元，新增的 290,001.00 万元由上海金浦沙钢创新投资基
金合伙企业（有限合伙）认缴。
2017 年 7 月 28 日，上海道璧全体合伙人会议通过决议，同意全体合伙人认
缴出资金额从 300,001.00 万元减资至 80,001.00 万元；同意合伙人上海金浦沙钢
创新投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额从 300,000.00 万元减至 80,000.00
万元。
2017 年 9 月 25 日，上海道璧全体合伙人会议通过决议，同意合伙人上海金
浦沙钢创新投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持本合伙企业 99.9988%的财
产份额（原认缴出资额人民币 80,000.00 万元）转让给张家港产业资本投资有限
公司；上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司减少认缴出资额人民币 1.00
万元并退伙。同意全体合伙人认缴出资金额增资至 81,100.00 万元。同意吸收上
海致晨投资管理有限公司为普通合伙人，认缴的出资额人民币 100.00 万元；吸
收薛雷昆为有限合伙人，认缴的出资额人民币 1,000.00 万元。
该次变更完成后，上海道璧的出资结构如下：
认缴出资
合伙人名称 出资比例 类型
（万元）
上海致晨投资管理有限公司 100.00 0.12% 普通合伙人
张家港产业资本投资有限公司 80,000.00 98.64% 有限合伙人
薛雷昆 1,000.00 1.23% 有限合伙人
合计 81,100.00 100.00% -
该次变更完成后，上海道璧的出资结构未再发生变动。
3、上海道璧主要业务发展状况
上海道璧主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
145
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、上海道璧主要财务指标
上海道璧最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 80,000.00 300,000.00
所有者权益 79,977.81 300,000.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 -22.19 -
注：以上数据未经审计。
5、上海道璧的出资结构
上海道璧的出资结构图如下：
6、上海道璧的对外投资情况
截至本预案签署日，上海道璧除持有苏州卿峰 3.68%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 上海致晨投资管理有限公司
法定代表人 程放
注册资本 1,100.00万人民币
注册地址 上海市虹口区飞虹路360弄9号3657室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
146
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 91310109569589112Q
成立时间 2011年2月18日
投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
上海道璧尚未根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，完成在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案；上
海道璧的执行事务合伙人上海致晨投资管理有限公司委托上海国和现代服务业
股权投资管理有限公司作为管理人来决定、执行合伙企业的投资及其他业务。上
海国和现代服务业股权投资管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行
了私募投资基金管理人登记，登记编号 P1001473。
9、上海道璧的穿透情况
上海道璧穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海致晨投资管理有限公司
第一层 上海道璧 张家港产业资本投资有限公司
薛雷昆
穿透核查后的 上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本
3
出资人数 投资有限公司、薛雷昆
（十三）秦汉江龙
1、秦汉江龙基本信息
企业名称 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 57,050.00万元
陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心A312
主要经营场所
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MC5M
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限企业
经营范围
自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
147
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
动）
2、秦汉江龙历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 4 月，秦汉新城长清投资管理有限公司与刘小杰签署合伙协议，决
定共同出资 5,000.00 万元设立秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙），其中，
秦汉新城长清投资管理有限公司为普通合伙人，出资 50.00 万元，认缴出资比例
1.00%；刘小杰为有限合伙人，出资 4,950.00 万元，认缴出资比例 99.00%。
2016 年 8 月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意合伙人刘小杰持有的出资额
转让给长安国际信托股份有限公司，同时长安国际信托股份有限公司增加认缴出
资额至 200,000.00 万元。刘小杰与长安国际信托股份有限公司签署《合伙企业出
资转让协议书》，刘小杰将其持有的出资额转让给长安国际信托股份有限公司。
2017 年 2 月，秦汉江龙召开合伙人会议，同意上海经宏投资管理有限公司、
一村资本有限公司、上海一村股权投资有限公司、上海举泰资产管理有限公司入
伙；同意秦汉新城长清投资管理有限公司退伙；同意长安国际信托股份有限公司
退伙。之后，全体合伙人签署了新的合伙协议。
该次变更后，各合伙人及其出资比例情况如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
上海经宏投资管理有限公司 49.90 0.08747% 普通合伙人
上海一村股权投资有限公司 0.10 0.00018% 普通合伙人
一村资本有限公司 42,750.00 74.93427% 有限合伙人
上海举泰资产管理有限公司 14,250.00 24.97809% 有限合伙人
合计 57,050.00 100.00%
该次变更完成后，秦汉江龙的出资结构未再发生变动。
3、秦汉江龙主要业务发展状况
秦汉江龙自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、秦汉江龙主要财务指标
秦汉江龙最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
148
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 33,924.36 133,400.24
所有者权益 33,924.36 133,400.24
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -13,863.08 -3.66
注：以上数据未经审计。
5、秦汉江龙的出资结构
秦汉江龙的出资结构图如下：
6、秦汉江龙的对外投资情况
截至本预案签署日，秦汉江龙除持有苏州卿峰 1.54%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
上海经宏投资管理有限公司
企业名称 上海经宏投资管理有限公司
149
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法定代表人 孙东风
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层O区720室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118312464517D
成立时间 2014年09月19日
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财
经营范围 务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
8、私募基金备案登记情况
秦汉江龙已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2017 年 6 月 8 日在基金业协会进行了私募投资基金备案，
基金编号 SS8083，并取得了《私募投资基金备案证明》；秦汉江龙的基金管理人
上海经宏投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金管理人登记，登记编号 P1012513。
9、秦汉江龙的穿透情况
秦汉江龙穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情
况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海一村股权投资有限公司
秦汉新城江龙投资合伙企 一村资本有限公司
第一层
业（有限合伙） 上海举泰资产管理有限公司
上海经宏投资管理有限公司
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限
穿透核查后的
4 公司、上海举泰资产管理有限公司、上海经
出资人数
宏投资管理有限公司
（十四）厚元顺势
1、厚元顺势基本信息
企业名称 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原）
150
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额 15,000.00万元
主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1316室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540195321415661C
成立时间 2015年6月16日
股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动】。
2、厚元顺势历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 6 月，西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资管”）与刘凯
签署了合伙协议，约定双方共同出资 10,000.00 万元设立西藏厚元顺势股权投资
合伙企业（有限合伙）。其中，厚元资管认缴出资 100.00 万元，认缴出资比例为
1.00%；刘凯认缴出资 9,900.00 万元，认缴出资比例为 99.00%。
2016 年 6 月，厚元顺势召开合伙人会议，全体合伙人一致同意，作出如下
决议：（1）同意吸收曾小桥为新合伙人，新合伙人以货币出资，认缴出资额为
5,000.00 万元；（2）修改相应的合伙协议条款，并报工商登记机关备案。同日，
全体合伙人签署了《西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正
案》，约定共同出资 15,000.00 万元，其中厚元资管认缴出资 100.00 万元，刘凯
认缴出资 9,900.00 万元，曾小桥认缴出资 5,000.00 万元。
本次变更后，合伙人出资及出资比例情况如下：
合伙人姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
厚元资本 100.00 0.67% 普通合伙人
刘凯 9,900.00 66.00% 有限合伙人
曾小桥 5,000.00 33.33% 有限合伙人
合计 15,000.00 100.00% -
该次变更完成后，厚元顺势的出资结构未再发生变动。
3、厚元顺势主要业务发展状况
厚元顺势主要业务为私募股权投资业务。
4、厚元顺势主要财务指标
厚元顺势最近两年主要财务数据如下：
151
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 9,135.96 9,136.39
所有者权益 9,125.96 9,131.49
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -5.53 32.88
注：以上数据未经审计。
5、厚元顺势的出资结构
厚元顺势的出资结构图如下：
6、厚元顺势的对外投资情况
截至本预案签署日，厚元顺势除持有苏州卿峰 0.32%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本信息
企业名称 西藏厚元资本管理有限公司
法定代表人 刘原
注册资本 10000.00万
注册地址 拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 915401953213727100
成立时间 2015年03月30日
152
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
私募基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动。】
8、私募基金备案登记情况
厚元顺势已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，于 2016 年 7 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行了私募
投资基金备案，基金编号 SH1322；厚元顺势的基金管理人西藏厚元资本管理有
限公司于 2015 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理
人登记，登记编号 P1011411。
9、厚元顺势的穿透情况
厚元顺势穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
西藏厚元资本管理有限公司
第一层 厚元顺势 曾小桥
刘凯
穿透核查后的
3 西藏厚元资本管理有限公司、曾小桥、刘凯
出资人数
（十五）上海蓝新
1、上海蓝新基本信息
企业名称 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊）
认缴出资额 5,000.00万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号40层4012室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K371332
成立时间 2016年1月25日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
2、上海蓝新历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 1 月，沙钢股份、江苏智卿投资管理有限公司（以下简称“江苏智
卿”）签署了《上海蓝新资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，协议约定双方共
153
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同出资 5,000.00 万元设立上海蓝新。其中，江苏智卿认缴出资 1,000.00 万元，出
资比例 20.00%；沙钢股份认缴出资 4,000.00 万元，出资比例 80.00%。
该企业设立时的出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
江苏智卿 1,000.00 20.00% 普通合伙人
沙钢股份 4,000.00 80.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
2018 年 11 月，经上海蓝新合伙人会议通过，上海蓝新的普通合伙人江苏智
卿将其持有的合伙企业 20%份额（对应出资额为 1,000 万元）全部转让给上海锦
沙股权投资基金管理有限公司（以下简称“锦沙投资”）。本次转让完成后，江苏
智卿不再担任上海蓝新的普通合伙人，由锦沙投资作为新的普通合伙人加入合伙
企业，并承继江苏智卿在合伙协议项下的全部权利及义务。截至本预案签署日，
该份额转让尚未完成工商变更登记。
此次转让后，上海蓝新出资结构如下：
合伙人名称 认缴出资（万元） 出资比例 类型
锦沙投资 1,000.00 20.00% 普通合伙人
沙钢股份 4,000.00 80.00% 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00% -
此次转让完成后，上海蓝新的出资结构未再发生变动。
3、上海蓝新主要业务发展状况
上海蓝新自设立以来主营业务为股权投资，主营业务未发生变化。
4、上海蓝新主要财务指标
上海蓝新最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 5,003.17 5,000.79
所有者权益 4,998.17 4,999.51
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
154
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
净利润 -1.35 -0.49
注：以上数据未经审计。
5、上海蓝新的出资结构
上海蓝新的出资结构图如下：
6、上海蓝新的对外投资情况
截至本预案签署日，上海蓝新除持有苏州卿峰 0.23%股权外，无其他投资的
下属企业。
7、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海锦沙股权投资基金管理有限公司
法定代表人 徐磊
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 上海市崇明区新河镇新中路786弄5号314室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1FL40WXA
成立时间 2017年05月17日
股权投资管理。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
8、私募基金备案登记情况
上海蓝新已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
155
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等法律法规的要求，完成在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，基
金编号为 SEC316；锦沙投资于 2018 年 2 月 11 日完成在中国证券投资基金业协
会办理私募投资基金管理人登记，登记编号：P1067430。
9、上海蓝新的穿透情况
上海蓝新穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
锦沙投资
第一层 上海蓝新
沙钢股份
穿透核查后的
2 锦沙投资、沙钢股份
出资人数
二、交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关
联关系、一致行动关系情况
截至本预案签署日，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之
间存在关联关系、一致行动关系，产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他重要关系或协议安排如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
（2）本次交易对方中的皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并
为一致行动人。
（3）本次交易对方中的上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并
为一致行动人。
（4）本次交易对方中的中金瑟合与中金云合存在关联关系。根据中金瑟合
与中金云合出具的说明，二者不存在一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
156
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）本次交易对方中的上海蓝新的有限合伙人是上市公司，其普通合伙人
锦沙投资为上市公司实际控制人沈文荣控制的企业。
（2）上市公司前 10 大股东之一李强尚欠沙钢集团股权转让款 3.29 亿元；
上市公司前 10 大股东之一李非文尚欠沙钢集团股权转让款 5.00 亿元；上市公司
前 10 大股东之一燕卫民尚欠沙钢集团股权转让款 1.43 亿元。
除上述情形外，各交易对方之间及本次交易前上市公司前 10 大股东之间不
存在其他关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
重要关系或协议安排。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日，本次交易中发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权的交
易对方中，沙钢集团为上市公司控股股东。因此，沙钢集团与上市公司存在关联
关系。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到
8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、
顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到
8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、秦汉
江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股股份，持股比例将达到 5.05%，
合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致
君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙与上市公司存在关联关系。
四、交易对方穿透披露的合计人数
1、穿透披露的出资人数
截至本预案签署日，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限
公司、国资管理部门后的合计人数如下：
序号 交易对方名称 穿透披露的出资人数
1 沙钢集团 1
2 上海领毅 24
157
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 皓玥挲迦 21
4 秦汉万方 11
5 中金瑟合 18
6 中金云合 29
7 堆龙致君 7
8 上海奉朝 4
9 上海三卿 2
10 烟台金腾 2
11 顺铭腾盛 7
12 上海道璧 3
13 秦汉江龙 4
14 厚元顺势 3
15 上海蓝新 2
合计 138
合计（剔除重复出资人） 121
（备注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、
长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、上海经宏投资管理有限公司、安信信托股
份有限公司出现 3 次，剔除 2 次；中金创新（北京）资产管理有限公司出现 2 次，剔除 1 次。）
2、交易对方合计人数不超过 200 人
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过
二百人的为公开发行证券”。另外，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（以下简称“《第 4 号指引》”）相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及
其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，
且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国
资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿
透计算人数的原则，截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的发行对象人数
合并计算情况如下：
序号 交易对方名称 合并计算发行对象人数 备注
1 沙钢集团 1 —
2 上海领毅 1 已备案私募基金
158
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 皓玥挲迦 1 已备案私募基金
4 秦汉万方 11 —
5 中金瑟合 1 已备案私募基金
6 中金云合 1 已备案私募基金
7 堆龙致君 1 已备案私募基金
8 上海奉朝 1 已备案私募基金
9 上海三卿 1 已备案私募基金
10 烟台金腾 1 已备案私募基金
11 顺铭腾盛 1 已备案私募基金
12 上海道璧 3 —
13 秦汉江龙 1 已备案私募基金
14 厚元顺势 1 已备案私募基金
15 上海蓝新 0 现金支付交易对价
合计 26 -
综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、
国资管理部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透
计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数
为 26 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
五、交易对方私募投资基金备案情况
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方中有限合伙企业 14 个，其中
12 个已经完成私募投资基金备案。截至本预案签署日，2 个尚未完成私募投资基
金备案的交易对方如下：
序号 交易对方名称
1 秦汉万方
2 上海道璧
截至本预案签署日，上海道璧已经完成了私募投资基金管理人的登记，尚未
完成私募投资基金的备案。上述尚未完成私募投资基金备案的交易对方正在积极
办理私募基金备案手续，秦汉万方、上海道璧出具承诺：“至迟应在本次交易获
得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本
次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60 日内
办理完成私募基金备案。在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。”
159
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、在停牌前六个月以及停牌期间交易对方取得标的公司股权的
情况
截至本预案签署日，交易对方取得标的公司股权、交易对方股东取得权益在
停牌前六个月内以及停牌期间的情况如下：
交易对方序号
交易对方及其股东名称 权益取得时间
股东层级
1 沙钢集团 2016/6/8
2 上海领毅 2016/6/8
中智投资、中航信托股份有限公司（中航信托天启 969
2-1 2016/5/25
号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划）
3 皓玥挲迦 2016/6/8
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境节能工程
股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、安信信托股份有
3-1 2016/9/6
限公司—安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资
金信托计划
4 秦汉万方 2016/6/8
4-1 深圳市平安德成投资有限公司（德成 1 号私募投资基金） 2016/9/7
4-1 秦汉新城万坤投资管理有限公司 2016/5/12
5 中金瑟合 2017/2/13
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸 1 号
5-1 2016/6/13
专项资产管理计划
6 中金云合 2016/6/8
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴 1 号
6-1 2016/6/13
专项资产管理计划第 11 期
7 堆龙致君 2016/6/8
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司（安信
7-1 2016/8/30
信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划）
8 上海奉朝 2016/6/8
上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份有限公
8-1 2016/6/28
司—财通-宁波-财智 16 号定向资产管理计划
8-1 上海更金科技有限公司 2016/8/30
9 上海三卿 2016/6/8
10 烟台金腾 2016/6/8
长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金管理有
10-1 2016/8/25
限公司
11 顺铭腾盛 2016/6/8
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司—安信
11-1 2016/8/23
信托创新 4 号
12 上海道璧 2016/6/8
160
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本投资有限
12-1 2017/10/12
公司、薛雷昆
13 秦汉江龙 2016/6/8
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、上海
13-1 2017/2/28
举泰资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司
14 厚元顺势 2016/6/8
14-1 曾小桥 2016/8/11
15-1 锦沙投资 2018/11/9
注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。截至本预案签署日，锦
沙投资受让上海蓝新的份额转让尚未完成工商变更登记。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司控股股东，
其向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况具体详见下表。除沙钢集团以外，
其他交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
序号 姓名 在上市公司职务 在沙钢集团的任职情况
1 何春生 董事长 董事
2 钱正 董事 监事会主席
3 王则斌 独立董事 -
4 于北方 独立董事 -
5 徐国辉 独立董事 -
八、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金
云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉
江龙、厚元顺势及上海蓝新出具的承诺函：“本公司/企业董事、监事、高级管理
人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
161
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为苏州卿峰 100%股权。苏州卿峰为持股型公司，本部
未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%股权。
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准普
尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 目前已在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、
法兰克福、新加坡、悉尼、香港等 8 个国家或地区的核心城市拥有和运营 11 家
数据中心，总建筑面积超过 34.05 万平方米、总电力容量 371 兆伏安。2018 年-2020
年，Global Switch 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区
域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总面积达到 14.20 万平方米、新增
电力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，
Global Switch 将拥有高达 48.25 万平方米的数据中心，合计电力容量达到 527 兆
伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global
Switch 未来总体业绩增长奠定了良好基础。
一、苏州卿峰的主要情况
（一）苏州卿峰基本信息
公司名称 苏州卿峰投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李强
注册资本 2,175,400.00万元
住所 苏州工业园区胜浦界浦路77号
统一社会信用代码 91320594MA1MEQCG36
成立时间 2016年1月22日
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革
1、苏州卿峰设立
2016 年 1 月，苏州卿峰唯一股东刘壮伟签署公司章程，出资 1,000.00 万元
162
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设立苏州卿峰。2016 年 1 月 22 日，苏州卿峰办理了工商设立登记。
苏州卿峰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 刘壮伟 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、设立后的历史沿革
（1）2016 年 2 月，苏州卿峰第一次股权转让及第一次增资
2016 年 1 月 27 日，苏州卿峰唯一股东刘壮伟作出股东决定，决定将其认缴
出资 1,000.00 万元转让给江苏智卿；同时，苏州卿峰决议增资 2,369,000.00 万元，
其中，上海蓝新以货币认缴增资 5,000.00 万元，江苏智卿以货币认缴增资
2,364,000.00 万元。同日，江苏智卿与上海蓝新签署了新的公司章程。
2016 年 2 月 4 日，苏州卿峰办理了工商变更登记手续。
该次股权转让和增资后，苏州卿峰股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 江苏智卿 2,365,000.00 99.79%
2 上海蓝新 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 100.00%
（2）2016 年 6 月，苏州卿峰第二次股权转让
2016 年 5 月 30 日，经苏州卿峰股东决议，江苏智卿将认缴出资 40.00 亿元
转让给上海领毅、将认缴出资 40.00 亿元转让给上海道璧、将认缴出资 30.00 亿
元转让给沙钢集团、将认缴出资 20.00 亿元转让给秦汉万方、将认缴出资 20.00
亿元转让给秦汉江龙、将认缴出资 20.00 亿元转让给皓玥挲迦、将认缴出资 10.00
亿元转让给堆龙致君、将认缴出资 10.00 亿元转让给上海三卿、将认缴出资 10.00
亿元转让给烟台金腾、将认缴出资 10.00 亿元转让给顺铭腾盛、将认缴出资 10.00
亿元转让给上海奉朝、将认缴出资 10.00 亿元转让给中金云合、将认缴出资 3.50
亿元转让给厚元顺势、将认缴出资 3.00 亿元转让给富士博通，同时，相关股东
放弃优先购买权；股权变更后，原出资期限不变，均为货币出资，出资期限为
2017 年 1 月 1 日前。
163
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2016 年 5 月 30 日，江苏智卿分别与上海领毅、上海道璧等 14 名股东签署
了《股权转让协议》和新的公司章程。
2016 年 6 月 8 日，苏州卿峰办理了工商变更登记手续。
该次股权转让后，苏州卿峰股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海领毅 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 16.88%
3 沙钢集团 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 8.44%
5 秦汉江龙 200,000.00 8.44%
6 皓玥挲迦 200,000.00 8.44%
7 堆龙致君 100,000.00 4.22%
8 上海三卿 100,000.00 4.22%
9 烟台金腾 100,000.00 4.22%
10 顺铭腾盛 100,000.00 4.22%
11 上海奉朝 100,000.00 4.22%
12 中金云合 100,000.00 4.22%
13 厚元顺势 35,000.00 1.48%
14 富士博通 30,000.00 1.27%
15 上海蓝新 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 100.00%
（3）2016 年 12 月，苏州卿峰投资人缴纳出资款
根据苏州卿峰各投资人于 2016 年 5 月 30 日作出的股东决定，苏州卿峰各投
资人认缴的出资额将于 2017 年 1 月 1 日前全部到位。截至 2016 年 12 月底，苏
州卿峰各投资人的缴款情况如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 300,000.00 16.88%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 8.44%
5 秦汉江龙 200,000.00 133,400.00 8.44%
6 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 8.44%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.22%
8 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.22%
164
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.22%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.22%
11 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.22%
12 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.22%
13 厚元顺势 35,000.00 7,000.00 1.48%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.27%
15 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 2,175,400.00 100.00%
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
（4）2017 年 2 月，苏州卿峰第三次股权转让
2017 年 1 月 19 日，经苏州卿峰股东书面决定，股东秦汉江龙将持有的苏州
卿峰 4.22%股权，对应 100,000.00 万元出资额转让给中金瑟合，同时，相关股东
放弃优先购买权。同日，秦汉江龙与中金瑟合签订了《股权转让协议》，苏州卿
峰修订了公司章程。
2017 年 2 月 13 日，苏州卿峰办理了工商变更登记手续。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 16.88%
2 上海道璧 400,000.00 300,000.00 16.88%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 12.66%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 8.44%
5 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 8.44%
6 秦汉江龙 100,000.00 33,400.00 4.22%
7 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.22%
8 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.22%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.22%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.22%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.22%
12 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.22%
13 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.22%
14 厚元顺势 35,000.00 7,000.00 1.48%
15 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.27%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.21%
合计 2,370,000.00 2,175,400.00 100.00%
注：上表持股比例依照各股东认缴注册资本的比例计算。
165
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（5）2017 年 3 月，苏州卿峰将注册资本减至实收资本
2017 年 1 月 19 日，经苏州卿峰股东书面决定，苏州卿峰将注册资本减至
实收资本（即 2,175,400.00 万元），其中，上海道璧出资额自 400,000.00 万元减
少至 300,000.00 万元，秦汉江龙出资额自 100,000.00 万元减少至 33,400.00 万元，
厚元顺势出资额自 35,000.00 万元减少至 7,000.00 万元。
2017 年 3 月 22 日，苏州卿峰办理了工商变更登记手续。
该次减资完成后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
2 上海道璧 300,000.00 300,000.00 13.79%
3 沙钢集团 300,000.00 300,000.00 13.79%
4 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 9.19%
5 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
6 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（6）2017 年 4 月，苏州卿峰第四次股权转让
2017 年 4 月 7 日，苏州卿峰召开临时股东会，经全体股东沟通讨论，决定
股东上海道璧将持有的苏州卿峰 10.11%股权，对应 220,000.00 万元出资额转让
给沙钢集团。同日，上海道璧与沙钢集团签订了《财产份额转让协议》，并对苏
州卿峰公司章程进行了修订。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
166
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 520,000.00 520,000.00 23.90%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 秦汉万方 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（7）2018 年 8 月，苏州卿峰第五次股权转让
2018 年 8 月，经苏州卿峰全体股东同意，秦汉万方将持有的苏州卿峰 4.60%
的股权，对应出资额 100,000 万元转让给沙钢集团，秦汉万方与沙钢集团签订了
《股权转让协议》，并对苏州卿峰公司章程进行了修订。
该次变更后，苏州卿峰股权结构如下：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 620,000.00 620,000.00 28.50%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
167
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 富士博通 30,000.00 30,000.00 1.38%
15 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
16 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
（7）2018 年 11 月，苏州卿峰第六次股权转让
2018 年 11 月，经苏州卿峰全体股东同意，富士博通与沙钢集团签订了股权
转让协议，拟将持有的苏州卿峰 1.38%的股权，对应出资额 30,000 万元转让给沙
钢集团。截至本预案签署日，该等股权尚未完成交割。
该次变更后，苏州卿峰股权结构将变为：
注册资本 实收资本 持股
序号 股东名称
（万元） （万元） 比例
1 沙钢集团 650,000.00 650,000.00 29.88%
2 上海领毅 400,000.00 400,000.00 18.39%
3 皓玥挲迦 200,000.00 200,000.00 9.19%
4 秦汉万方 100,000.00 100,000.00 4.60%
5 中金瑟合 100,000.00 100,000.00 4.60%
6 中金云合 100,000.00 100,000.00 4.60%
7 堆龙致君 100,000.00 100,000.00 4.60%
8 上海奉朝 100,000.00 100,000.00 4.60%
9 上海三卿 100,000.00 100,000.00 4.60%
10 烟台金腾 100,000.00 100,000.00 4.60%
11 顺铭腾盛 100,000.00 100,000.00 4.60%
12 上海道璧 80,000.00 80,000.00 3.68%
13 秦汉江龙 33,400.00 33,400.00 1.54%
14 厚元顺势 7,000.00 7,000.00 0.32%
15 上海蓝新 5,000.00 5,000.00 0.23%
合计 2,175,400.00 2,175,400.00 100.00%
截至本预案签署日，苏州卿峰的注册资本及股东结构未再发生变化。
（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况
1、苏州卿峰股权结构
截至本预案签署日，苏州卿峰股权结构如下：
168
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、苏州卿峰的控股股东和实际控制人
目前，沙钢集团持有苏州卿峰 29.88%股权（包括尚未交割的从富士博通处
受让的 1.38%股权），为苏州卿峰第一大股东；上海领毅持有苏州卿峰 18.39%
股权，为苏州卿峰第二大股东；皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，
合计持有苏州卿峰 18.39%股权，与上海领毅并列为苏州卿峰第二大股东。
2018 年 10 月 16 日，苏州卿峰股东会作出股东决定，同意对治理结构进行
优化，设立董事会。董事会由 9 名董事组成，其中 5 名由沙钢集团提名，并出任
董事长。由于沙钢集团为苏州卿峰第一大股东，根据苏州卿峰的股东决定，沙钢
集团控制了苏州卿峰董事会半数以上成员的任免，因此，截至本预案签署日，沙
钢集团是苏州卿峰的控股股东，沈文荣先生是苏州卿峰的实际控制人。
3、苏州卿峰章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
苏州卿峰公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议。
4、高级管理人员的安排
本次交易不涉及苏州卿峰的员工安置。
5、是否存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排
本次交易不存在影响苏州卿峰独立性的协议或其他安排。
（四）苏州卿峰主营业务发展情况
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苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为 Global Switch 51%
股权。
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
商和开发商，拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准普
尔 BBB、穆迪 Baa2）。Global Switch 目前已在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、
法兰克福、新加坡、悉尼、香港 8 座城市拥有和运营 11 家数据中心，总建筑面
积超过 34.05 万平方米。关于 Global Switch 主营业务发展情况，参见本章“三、
Global Switch 主营业务情况”。
（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况
截至本预案签署日，苏州卿峰的对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例
1 Elegant Jubilee Limited 英属维尔京群岛 100%
2 德利迅达（注） 中国 12%
注：2018 年 11 月，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署《股权转让协议》，以 40,600
万元的价格将其所持有的德利迅达 12%的股权转让给上海埃亥贸易有限公司，德利迅达 12%股
权不再纳入本次交易的标的资产范围。
苏州卿峰直接持有 EJ 100%的股权，EJ 为苏州卿峰子公司。EJ 目前持有
Global Switch 51%股权。
EJ 的基本情况参见本章“一、苏州卿峰的主要情况”之“（十五）苏州卿
峰与 EJ、Global Switch 的股权关系”；Global Switch 的相关情况参见本章“二、
Global Switch 的基本情况”、“三、Global Switch 主营业务情况”和“四、Global
Switch 的主要资产、主要负债及其他情况”。
（六）苏州卿峰最近两年及一期主要财务数据
根据苏州卿峰的单体财务报表，苏州卿峰的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
170
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流动资产合计 25,943.61 37,240.57 98,878.40
非流动资产合计 2,108,630.53 2,108,630.53 2,068,030.53
资产总计 2,134,574.14 2,145,871.10 2,166,908.93
流动负债合计 36.19 17.22 2,087.20
非流动负债合计 - - -
负债合计 36.19 17.22 2,087.20
股东权益合计 2,134,537.96 2,145,853.89 2,164,821.73
负债和股东权益总计 2,134,574.14 2,145,871.10 2,166,908.93
2016 年末，苏州卿峰资产主要为非流动资产，系对 EJ 的长期股权投资；流
动资产主要为银行存款和理财，以及预付给中卫创新云数据科技有限公司用于收
购德利迅达 12%股权的股权转让款。
2017 年末和 2018 年 6 月末，苏州卿峰资产主要为非流动资产，系对 EJ 和
德利迅达的股权投资；流动资产主要为银行存款和理财，以及向管理人预付管理
费用所形成的预付款项。
2、简要利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -11,315.93 -18,987.85 -10,578.27
利润总额 -11,315.93 -18,967.85 -10,578.27
净利润 -11,315.93 -18,967.85 -10,578.27
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，故报告期内未产生营业收入。
2016 年苏州卿峰营业利润亏损，主要系苏州卿峰向管理人江苏智卿支付管
理费 14,968.80 万元所致；2017 年苏州卿峰营业利润亏损，主要系向管理人德利
迅达、江苏智卿支付管理费 13,451.57 万元，及为收购 Global Switch 向相关中介
机构支付咨询费、律师费所致。2018 年上半年苏州卿峰营业利润亏损，主要系
向管理人德利迅达、江苏智卿支付管理费 9,721.17 万元所致。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -21,737.29 -29,411.27 -14,946.27
171
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投资活动产生的现金流量净额 - -19,000.00 -2,089,630.53
筹资活动产生的现金流量净额 - - 2,175,400.00
现金及现金等价物净（减少）增加额 -21,737.29 -48,411.27 70,823.20
期末现金及现金等价物余额 674.65 22,411.94 70,823.20
苏州卿峰于报告期内的主要现金流变动为投资活动产生的现金流量和筹资
活动产生的现金流量，其中，2016 年的投资活动产生的现金流量流出较大，主
要是支付收购 Global Switch 的股权收购款所致；2016 年的筹资活动产生的现金
流入，主要是收到各投资人的出资款所致。
公司将在本次交易重组报告书中披露根据中国企业会计准则编制的经审计
的苏州卿峰最近两年及一期模拟合并财务信息（假定在报告期初即将 Global
Switch 51%股权纳入合并范围）。
（七）资产、股权的权利限制及其他相关情况
截至本预案签署日，苏州卿峰不存在资产、股权的权利受到限制的情况。
（八）对外担保情况
截至本预案签署日，苏州卿峰不存在对外担保情况。
（九）主要资产情况
苏州卿峰为持股型公司，其经营性资产为 Global Switch 51%股权，Global
Switch 的主要资产情况参见本章“四、Global Switch 的主要资产、主要负债及其
他情况”之“（一）Global Switch 的主要资产情况”。
（十）主要负债情况
截至 2018 年 6 月末，苏州卿峰负债总额为 36.19 万元。主要情况如下：
单位：万元
项目 2018/6/30 占负债总额的比例
流动负债：
其他应付款 36.19 100%
流动负债合计 36.19 100%
非流动负债：
172
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非流动负债合计 - -
负债总计 36.19 100%
（十一）或有负债情况
截至本预案签署日，苏州卿峰不存在或有负债的情况。
（十二）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
截至本预案签署日，苏州卿峰不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况。
（十三）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权的交易、增资和改制情况
苏州卿峰最近三年的交易、增资和改制情况参见本章“一、苏州卿峰的主要
情况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”。
2、最近三年的评估或估值情况
最近三年苏州卿峰未进行过资产评估或估值。
（十四）交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为苏州卿峰 100%股权，相关股东已在其出具的决策文件
中同意放弃优先购买权。
苏州卿峰各股东（沙钢集团除外）已经出具承诺函，声明和承诺：
“苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司/企业已履行了苏州卿峰公司章程
规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司
/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司/企业所持有的苏州卿峰
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷
及争议。
本公司/企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第
173
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三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；本公司/企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法
律障碍。
本承诺函对本公司/企业具有法律约束力，本公司/企业愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
沙钢集团已经出具承诺函，声明和承诺：
“苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰公司章程规定
的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清
晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带
的法律责任。”
（十五）苏州卿峰与 EJ、Global Switch 的股权关系
苏州卿峰持有 EJ 100%股权，并通过 EJ 持有 Global Switch 51%股权，以
Global Switch 为经营主体从事数据中心业务。
截至本预案签署日，苏州卿峰对 EJ 和 Global Switch 的股权关系如下：
已发行股股本 持股比例
序号 公司名称 注册地
（股） 直接 间接
1 EJ 英属维尔京群岛 3,000 100% -
2 Global Switch 英属维尔京群岛 10,000 - 51%
苏州卿峰对 EJ 和 Global Switch 的股权关系图如下：
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注：SIL 所持 Global Switch 24.99%股权系从 Aldersgate 处受让，截至本预案签署日，该笔股权转让已完成
交割，具体交易事项参见本章“二、Global Switch 的基本情况”之“（二）Global Switch 设立情况及历史沿
革”。
苏州卿峰通过 EJ 间接持有 Global Switch 股权，其中，EJ 为持有 Global Switch
股权的持股型公司，本部未经营业务，基本情况如下：
1、EJ 的基本信息
公司名称 Elegant Jubilee Limited
2015年12月15日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的
注册情况
一家商业公司
公司编号 1899653
状态 股份有限公司
PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
注册办事处
British Virgin Islands
董事 Cheung Man
已发行股本 3,000美元，分为3,000股面值为1美元的普通股
可发行股份数量限制 50,000股，每股面值1美元
2、EJ 设立情况及历史沿革
EJ 于 2015 年 12 月 15 日在英属维尔京群岛注册成立，发行股数为 100 股，
每股面值为 1 美元，取得英属维尔京群岛公司注册处核发的设立证明，BVI 公司
编号：1899653，方东为 EJ 的唯一股东。
2016 年 3 月 20 日，苏州卿峰与 EJ 的唯一股东方东签署股权转让协议，根
据协议约定，方东将其所持有 EJ 已发行的 100 股普通股（占全部已发行股本的
100%）转让给苏州卿峰，转让价格为 100.00 美元。
175
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2016 年 4 月 13 日，苏州卿峰与方东完成 EJ 的股权交割手续，取得由英属
维尔京群岛公司注册处出具的股东注册证，列明苏州卿峰已经成为 EJ 的股东，
持股数为 100 股，持股比例为 100%。
2016 年 5 月 19 日 ， 苏 州卿 峰 与 EJ 签 署 增资 协 议 ，由 苏 州 卿峰 以
2,341,935,900.00 英镑的价格认购 EJ 向其新发行的 2,900 股股票，该价款将用于
支付 EJ 向 Aldersgate 收购 Global Switch 51%股权的认购价款及相关交易费用。
该次增资以后，EJ 的股本和股东未再发生变化。
股东名称 已发行股本（美元） 持股比例
苏州卿峰 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、EJ 的主营业务情况
EJ 目前除持有 Global Switch 51%股权外，未从事具体经营业务。
二、Global Switch 的基本情况
（一）Global Switch 基本信息
公司名称 Global Switch Holdings Limited
2008年3月7日依照2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册的
注册情况
一家商业公司
公司编号 1468649
状态 股份有限公司
2nd Floor, O'Neal Marketing Associates Building, P.O. Box 3174,
注册办事处
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
John Corcoran
David Doyle
Simon Reuben
董事 Alexander Bushaev
Li Qiang（李强）
Geoffrey Xu
已发行股本 100美元，分为10,000股面值为0.01美元的普通股
可发行股份数量限制 5,000,000股普通股，每股面值为0.01美元
（二）Global Switch 设立情况及历史沿革
Global Switch 于 2008 年 3 月 7 日依照 2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》
于英属维尔京群岛注册成立，公司编号为 1468649，发行股数为 2 股，每股面值
为 1 美元，成立时股东为 Stamford Group Holdings Limited。
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2008 年 4 月 2 日，Stamford Group Holdings Limited 将其持有的 2 股 Global
Switch 普通股转让给 Aldersgate，转让完成后，Aldersgate 持有 Global Switch 2
股普通股，持股比例为 100%，Stamford Group Holdings Limited 不再持有 Global
Switch 的股份。
2015 年 4 月 23 日，Global Switch 向 Aldersgate 发行 98 股新股，发行完成后，
Global Switch 已发行股份数为 100 股，Aldersgate 持有 100 股，持股比例为 100%。
2016 年 12 月 21 日，苏州卿峰的子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协
议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，
EJ 从 Aldersgate 处收购其持有的 49 股普通股（对应 Global Switch 49%股权），
支付交易价款 234,193.59 万英镑；同时，Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予
EJ 向 Aldersgate 购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）的
购买期权，行权价格为 2 英镑。
2017 年 12 月 29 日，EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使
购买期权，购买 Global Switch 的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权），EJ
获得 Global Switch 已发行股份中的 51 股，持股比例达到 51%。
2018 年 3 月 26 日，Global Switch 作出董事会决议，一致同意拆股，同意
Global Switch 的每一股股份的面值由原来的 1 美元拆细为 0.01 美元，授权总股
本由 50,000 股普通股变更为 5,000,000 普通股，已发行股份由 100 股普通股变更
为 10,000 股普通股。各股东的持股数作相应调整，并同意修改 Global Switch 的
公司章程。Global Switch 就此事宜于 2018 年 3 月 27 日办理了变更登记。
为了进一步完成对 Global Switch 剩余股权的收购，沙钢集团联合部分投资
人成立特殊目的公司 SIL 实施对 Global Switch 剩余股权的收购。沙钢集团通过
香港全资子公司 Shagang International (Hong Kong) Co., Limited 在 SIL 中持股
40.94%，为第一大股东。SIL 董事会设董事 7 人，其中沙钢集团提名 4 名董事，
并由沙钢集团提名的董事担任董事长。沙钢集团为 SIL 的实际控制人。
2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499
股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），本次交易作价 17.95 亿英镑。同时，
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Aldersgate 授予 SIL 一项购买期权，约定 SIL 有权在行权期内按约定的价格购买
Aldersgate 持有的 Global Switch 2,000 股普通股（对应 Global Switch 20%股权）；
SIL 亦授予 Aldersgate 一项出售期权，约定 Aldersgate 有权在行权期内按约定的
价格向 SIL 出售其所持有的 Global Switch 2,000 股普通股（对应 Global Switch 20%
股权）。
上述 Global Switch 24.99%股权的转让交割已完成，该等股权转让独立于本
次重组，不与本次重组互为前提，收购主体与本次重组标的公司苏州卿峰均受沙
钢集团控制，且苏州卿峰对 Global Switch 享有的股东权利以及 Global Switch 的
治理结构等均不受本次股权转让的影响。因此，该股权转让不会对本次重组产生
影响。
截至本预案签署日，Global Switch 的股权结构图如下：
此外，为了进一步提高 Global Switch 在国际市场上的地位和形象，以获取
更多的国际客户，增强市场竞争力，Global Switch 计划在境外资本市场实施 IPO。
Global Switch 境外 IPO 方案与本次重组交易独立实施，不互为前提条件。
（三）Global Switch 最近两年及一期主要财务数据
根据基于国际财务报告准则编制的 Global Switch 2016 年-2018 年 6 月的合
并财务报告，Global Switch 最近两年及一期的主要财务数据如下：
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1、简要合并资产负债表
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 （百万英 （百万英 （百万英 （亿元人 （亿元人 （亿元人
镑） 镑） 镑） 民币） 民币） 民币）
流动资产合
390.6 633.4 351.7 33.81 55.61 29.93
计
非流动资产
5,412.9 5,306.7 4,891.6 468.49 465.89 416.25
合计
其中：投资
5,408.0 5,290.7 4,867.2 468.07 464.48 414.17
性房地产
资产总计 5,803.5 5,940.1 5,243.3 502.30 521.49 446.18
流动负债合
206.9 412.5 344.6 17.91 36.21 29.32
计
非流动负债
2,168.8 2,182.4 1,856.7 187.71 191.60 157.99
合计
负债合计 2,375.7 2,594.9 2,201.3 205.62 227.81 187.32
股东权益
3,427.8 3,345.2 3,042.0 296.68 293.68 258.86
合计
负债和股
东权益总 5,803.5 5,940.1 5,243.3 502.30 521.49 446.18
计
注：上表中英镑单位的财务数据依据国际财务报告准则编制，已经 Deloitte LLP（英国）审计；人民币单位
的财务数据按照如下汇率折算：2016 年 12 月 31 日按照中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，
即 1 英镑兑 8.5094 元人民币计算；2017 年 12 月 31 日按照中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间
价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算；2018 年 6 月 30 日按照中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率
中间价，即 1 英镑兑 8.6551 元人民币计算。
Global Switch 主要资产为非流动资产，其中又以经营性房产为主，按照投
资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。Global Switch 作为欧洲和亚太地区
领先的数据中心业主、运营商和开发商，目前在欧洲和亚太地区 8 个城市拥有并
经营 11 个数据中心，总建筑面积达到 34.05 万平方米。同时，Global Switch 正
在或者规划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克福等地新建或扩建数据
中心，建设完成后总建筑面积将增加约 14.20 万平方米。由于 Global Switch 是向
租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其 IT 设施，自身并不拥有相关
的 IT 设备和网络设备，故 Global Switch 拥有的主要资产即为用于存放租户 IT
设备的机房等基础设施。
Global Switch 主要负债为其发行的中长期债券、循环贷款等。Global Switch
拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标准普尔 BBB、穆迪
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Baa2），所获得的融资成本较低，融资条件较好。2017 年 5 月，Global Switch 发
行了 2 笔 5 亿欧元的中长期债券，发行利率分别为 1.50%和 2.25%，较原有欧元
债券利率明显下降，成本优势显著。
2、简要合并利润表
2018 年 1-6 2017 年 2016 年 2018 年 1-6 2017 年 2016 年
项目 月（百万英 （百万 （百万英 月（亿元人 （亿元人 （亿元人
镑） 英镑） 镑） 民币） 民币） 民币）
营业收入 189.8 377.6 368.8 16.63 32.84 32.98
营业成本 57.1 105.5 105.2 5.00 9.18 9.41
管理费用 5.1 7.6 9.5 0.45 0.66 0.85
不含投资性房地产公允价
127.6 264.5 254.1 11.18 23.01 22.72
值后的营业利润
投资性房地产公允价值变
-（注 1） 176.3 79.5 -（注 1） 15.33 7.11
动损益
营业利润 127.6 440.8 333.6 11.18 38.34 29.83
财务费用 32.2 82.0 -107.6 2.82 7.13 -9.62
其中：汇兑损益 9.1 4.4 -157.5 0.80 0.38 -14.09
税前利润 95.4 358.8 441.2 8.36 31.21 39.46
净利润 83.5 333.0 403.1 7.32 28.96 36.05
注 1：截至本预案签署日，外部评估师尚未对 Global Switch 经营性房产的公允价值进行评估，因此，暂无
2018 年 1-6 月的投资性房地产公允价值变动损益金额。
注 2：上表中英镑单位的财务数据依据国际财务报告准则编制，已经 Deloitte LLP（英国）审计；人民币单
位的财务数据按照如下汇率折算：2016 年度按照中国人民银行公布的 2016 年每个月末英镑兑人民币汇率
中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.9432 元人民币计算；2017 年度的人民币折算额按照中国人民银行公布
的 2017 年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.6978 元人民币计算；2018 年 1-6
月的人民币折算额按照中国人民银行公布的 2018 年 1-6 月每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，
即 1 英镑兑 8.7611 元人民币计算。
Global Switch 的利润来源主要为其经营的数据中心业务，Global Switch 在
伦敦、巴黎、马德里、法兰克福、阿姆斯特丹、新加坡、悉尼、香港等 8 个地区
运营 11 个数据中心，主要收入为向数据中心租户收取的租金，租金收入占营业
收入的比重约在 70.00%以上；同时，向租户收取的电费也是营业收入的构成。
由于其与租户通常签署较长期的租赁协议，故营业收入具有较高的稳定性。2017
年 Global Switch 以人民币计价的营业收入相比 2016 年略有下降，主要系由于汇
率变动所引起。
从主营业务的盈利能力看，Global Switch 业务经营的盈利能力较强，2017
年不含投资性房地产公允价值的营业利润达到 2.65 亿元英镑，同比增长 4.09%，
处于稳定增长的状态。
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Global Switch 所拥有的经营性房产按照投资性房地产进行核算，并采用公
允价值计量，每年由外部评估师对其公允价值进行评估，2016 年度，Global Switch
的投资性房地产公允价值增值 79.50 百万英镑，2017 年度增值 176.30 百万英镑。
因此，投资性房地产公允价值变动也是 Global Switch 2016-2017 年利润的主要构
成之一。
此外，财务费用也在一定程度上影响 Global Switch 的利润，由于 Global
Switch 拥有全球数据中心行业最高的信用评级，融资成本较低，融资条件较好，
其通常采用发行中长期欧元债券或澳元债券的方式进行融资。报告期内，财务费
用的变化主要由英镑汇率变化引起的汇兑损益所致。Global Switch 集团部分子公
司的单体财务报表使用的是该子公司所处经营环境的功能性货币来核算，在合并
报表层面则以英镑作为功能性货币进行核算。Global Switch 在编制合并报表时，
将集团内不同子公司的资产和负债，以及年内发生的主要交易按照年末汇率或平
均汇率折算为英镑，由此产生的汇兑损益在 Global Switch 的合并损益表中作为
汇兑损益列示。2015 年至 2017 年，Global Switch 将年度业绩转换为英镑时使用
的年末和平均汇率如下：
2017 年 2016 年 2015 年
项目
年末汇率 平均汇率 年末汇率 平均汇率 年末汇率 平均汇率
欧元 0.8886 0.8726 0.8533 0.8172 0.7358 0.7246
新加坡元 0.5538 0.5626 0.5603 0.5344 0.4762 0.4762
澳元 0.5787 0.5966 0.5840 0.5479 0.4909 0.4904
港币 0.0948 0.1003 0.1046 0.0951 0.0870 0.0845
Global Switch 的业务主要开展于经济较为发达的国家和地区，英镑兑此类
国家和地区货币的汇率长期来看较为稳定。2016 年受英国脱欧等因素的影响，
英镑兑欧元、新加坡元、澳元、港币的汇率出现了较大幅度的下跌，造成 2016
年 Global Switch 合并报表中产生了较大数额的汇兑收益（约 1.57 亿英镑）；2017
年英镑兑欧元的汇率呈现小幅下跌趋势，兑澳元、新加坡元、港币呈现小幅上涨，
因此 2017 年 Global Switch 合并报表终的汇兑损失金额较小（约 0.04 亿英镑）。
为避免汇率波动的影响，Global Switch 将通过加强整个集团的现金管理，
尽量减少货币转换的需求，并在编制未来现金流计划时做好充分规划，确保集团
货币资金满足各项资金偿付义务需求。
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3、简要合并现金流量表
2018 年 1-6 2016 年 2018 年 1-6 2017 年 2016 年
2017 年（百
项目 月（百万英 （百万英 月（亿元人 （亿元人 （亿元人
万英镑）
镑） 镑） 民币） 民币） 民币）
经营活动产生的现金流量净额 93.2 205.6 198.0 8.17 17.88 17.71
投资活动产生的现金流量净额 -77.7 -241.8 -112.4 -6.81 -21.03 -10.05
筹资活动产生的现金流量净额 -295.7 310.0 -30.3 -25.91 26.96 -2.71
现金及现金等价物净（减少）
-280.2 273.8 55.3 -24.55 23.81 4.95
增加额
期末现金及现金等价物余额 158.0 437.9 166.0 13.68 38.44 14.13
注：1、上表中，经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量
净额和现金及现金等价物净（减少）增加额，其 2016 年度的人民币折算额按照中国人民银行公布的 2016
年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.9432 元人民币计算；其 2017 年度的人
民币折算额按照中国人民银行公布的 2017 年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑
8.6978 元人民币计算；其 2018 年 1-6 月的人民币折算额按照中国人民银行公布的 2018 年 1-6 月每个月末
英镑兑人民币汇率中间价的算术平均数，即 1 英镑兑 8.7611 元人民币计算。
2、上表中，期末现金及现金等价物余额，其 2016 年 12 月 31 日的人民币折算额按照中国人民银行公布的
2016 年 12 月 31 日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.5094 元人民币计算；其 2017 年 12 月 31 日的
人民币折算额按照中国人民银行公布的 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792
元人民币计算；其 2018 年 6 月 30 日按照中国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，即 1 英镑兑
8.6551 元人民币计算。
Global Switch 主要客户为全球知名的 IT 企业、电信运营商、互联网企业，
具有较高的信用水平，且 Global Switch 与这些租户通常签署中长期的合同，故
Global Switch 收入稳定性较好，报告期内经营活动产生的现金流量均为正数。
2016 年 Global Switch 筹资性活动产生的现金流量净额为-30.3 百万英镑，当
年筹资性活动现金流入主要是借入 180.9 百万英镑的股东借款和 585.5 百万英镑
的银行贷款；筹资性活动现金流出主要是偿还了 745.0 百万英镑的银行贷款。
2017 年 Global Switch 筹资性活动产生的现金流量净额为 310.0 百万英镑，
一方面当年 Global Switch 成功发行债券募集资金，产生了 872.6 百万英镑的现金
流入；另一方面当年偿还股东借款 180.9 百万英镑，偿还债券 263.4 百万英镑，
共产生了 444.3 百万英镑的现金流出。
2018 年 1-6 月 Global Switch 筹资性活动产生的现金流量净额为-295.7 百万
英镑，主要是由于当期偿还债券 266.7 百万英镑。
（四）Global Switch 下属企业情况
持股比
序号 公司名称 注册地 直接股东
例
1 Brookset 18 Ltd. 英属维尔京群岛 Global Switch Holdings Limited 100%
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2 Brookset 20 Ltd. 英属维尔京群岛 Global Switch Holdings Limited 100%
3 Global Switch Limited 英格兰及威尔士 Global Switch Holdings Limited 100%
4 GS (NA) Holdings NV 库拉索 Brookset 20 Ltd. 100%
5 GS (NA) Company NV 库拉索 GS (NA) Holdings NV 100%
Global Switch Cooperatief GS (NA) Holdings NV 99%
6 荷兰
UA GS (NA) Company NV 1%
7 ICT Centre Holding BV 荷兰 Global Switch Cooperatief UA 100%
Global Switch Germany
8 德国 ICT Centre Holding BV 100%
（Haftungsbeschrankt）
Global Switch European
9 卢森堡 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings Sarl
Global Switch Spain
10 西班牙 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings S.L.
Global Switch Singapore
11 新加坡 ICT Centre Holding BV 100%
Holdings Pte. Limited
Global Switch Property
12 荷兰 ICT Centre Holding BV 100%
Holding BV
Global Switch Hong Kong
13 香港 ICT Centre Holding BV 100%
Limited
Global Switch Australia
14 澳大利亚 Global Switch Group Limited 100%
Holdings Pty. Limited
Global Switch Facilities
15 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Management Limited.
Global Switch (London)
16 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Limited
Global Switch Estates 1
17 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Limited
Global Switch Estates 2
18 英格兰及威尔士 Global Switch Limited 100%
Limited
Duelguide (Global Switch)
19 卢森堡 Global Switch Limited 100%
Sarl
Global Switch (London No
20 英格兰及威尔士 Global Switch (London) Limitdd 100%
2) Limited
Global Switch Germany
Global Switch Verwaltungs 94%
21 德国 （Haftungsbeschrankt）
GmbH
Aldersgate Investments Limited 6%
Global Switch Property Global Switch Germany
22 德国 100%
(Germany) GmbH （Haftungsbeschrankt）
Global Switch Verwaltungs
10%
GmbH
23 Carrier Haus GmbH 德国
Global Switch Property
90%
(Germany) GmbH
Global Switch Property
24 Global Switch FM GmbH 德国 100%
(Germany) GmbH
Global Switch European
99%
25 ICT Centre France BV 荷兰 Holdings Sarl
ICT Centre Holding BV 1%
Global Switch France
26 法国 ICT Centre France BV 100%
Holdings SAS
Global Switch France Holdings
27 Global Switch Paris SAS 法国 100%
SAS
Global Switch Properties Global Switch Spain Holdings
28 西班牙 100%
Madrid S.L. S.L.
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Global Switch (Property) Global Switch Singapore
29 新加坡 100%
Singapore Pte Limited Holdings Pte. Limited
Global Switch Property Holding
30 Global Switch Services BV 荷兰 100%
BV
Global Switch Amsterdam Global Switch Property Holding
31 荷兰 100%
Property BV BV
Global Switch Amsterdam Global Switch Property Holding
32 荷兰 100%
BV BV
Global Switch Rotterdam Global Switch Property Holding
33 荷兰 100%
Property BV BV
Global Switch Group
34 英属维尔京群岛 Aldersgate Investment Limited 100%
Limited（注）
Global Switch Property Pty Global Switch Australia
35 澳大利亚 100%
Limited Holdings Pty. Limited
Global Switch Australia Global Switch Australia
36 澳大利亚 100%
Pty Limited Holdings Pty. Limited
Global Switch Property Global Switch Australia
37 澳大利亚 100%
(Australia) Pty Limited Holdings Pty. Limited
注：经 Deloitte LLP（英国）审计，其认为 Global Switch 控制但不拥有 GSG，并将其纳入合并报表范围。
Global Switch 在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利
亚等地区设立运营主体具体经营数据中心业务，Global Switch 通常会针对每个地
区设立一家地区控股型公司，由该类地区控股型公司设立不同主体负责具体业务。
Global Switch 与这些地区控股型公司之间的控制结构图如下：
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（五）Global Switch 澳大利亚业务安排
2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司 ICT 与 Aldersgate
下属的 GSG 签署了《购股协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的协议》。
经 Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为 Global Switch 控制但不
拥有 GSG，并将其纳入合并报表范围。目前，GSG 持有 GSAH 100%股权，由此，
Global Switch 将澳洲业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心，其中，悉尼
西区数据中心建筑面积约 41,575 平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约 31,226
平方米，合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前投入运营总面积的 21%。
三、Global Switch 主营业务情况
（一）主营业务概况
1、数据中心业务简介
数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、
存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、
内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。租户在这些数据中心
放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型
计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等，并配置特
制的电源、冷却系统、数据连接和安全设备以满足相关要求。
数据中心一般由高度专业化设计和控制的技术空间构成，用以存放 IT 服务
器及其他设施。为维持 IT 基础设备的运行，其还提供包括备用发电机和电池、
冷却系统、火灾探测和灭火系统、办公空间、安全系统、暂存区域、存储空间、
变压器、开关设备和不间断电源系统等工程服务设备。数据中心中的技术空间可
以划分为完全分离的专属数据机房或共享数据机房。租户放置在数据中心中的 IT
设备会消耗大量的能源，产生大量热量，且对电源供应的波动以及温度和湿度的
变化具有较高的敏感性。因此，电源、通风、冷却、加热、火灾探测和灭火以及
湿度管理等系统对数据中心环境的连续监控和控制是至关重要的。数据中心通常
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设置底层地板增压室，以容纳空气循环系统、冷却管道和通风口、电源布线，以
及用于安装额外线路、架空火灾探测和灭火系统的天花板线缆架。由于租户的设
备及其存储和处理的数据的重要性，数据中心要求有持续正常的运行时间和高级
别的物理安全性，包括备用电源和访问控制系统等措施。
数据中心过去主要用于数据存储和大型计算机运行，而当前数据中心主要被
用于“开放系统”或者“基于服务器”的数据处理工作，以支持需要强大网络连
接能力的应用需求。因此，数据中心通过向租户提供连接多个电信运营商和互联
网服务提供商（ISP）的路径，以提高和改善相关应用的灵活性、可靠性以及网
络延迟性。电信运营商和租户通过数据中心亦可连接不同的电信运营商及其他租
户，以实现网络互联和网络服务的交易。
2、数据中心的类型
数据中心一般可分为两类，分别为自建数据中心和外包数据中心。
自建数据中心：大部分的企业通常拥有及运营其自有的数据中心，自建数据
中心有些可以小到仅仅是公司办公室的一个服务器机房，有些也可以大到专门建
设的独立数据中心。企业选择持有自建数据中心，主要原因为企业认为 IT 设备
是其核心业务能力及商业价值的重要构成因素。
外包数据中心：外包数据中心可分为 IT 系统集成商数据中心、电信运营商
数据中心、第三方数据中心和零售托管数据中心。
（1）IT 系统集成商数据中心
一般来说，IT 系统集成商不会将托管空间作为独立产品出售，而是将访问
数据中心服务作为完全集成的 IT 服务（通常适用于中型或大型企业）的一部分。
与批发或托管提供商不同，IT 系统集成商通常拥有并管理服务器及数据中心内
的设备。IT 系统集成商包括 Capgemini，HP，IBM 和 Tata。系统集成商通常也
是第三方数据中心（如 Global Switch）的租户。
（2）电信运营商数据中心
电信运营商运营的数据中心提供托管服务，允许租户通过电信运营商自己的
网络连接或通过其他电信运营商连接。数据中心租赁和连接服务通常同时提供。
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电信运营商运营自己数据中心的包括 BT、柯尔特集团、Level3、NTT 和 Verizon。
电信运营商通常也是第三方数据中心（如 Global Switch）的租户。
（3）第三方数据中心
第三方数据中心是为客户提供电力，冷却和安全性的供应商，通常租赁给长
期客户；第三方数据中心为客户提供访问多个连接提供商的途径，其产品和服务
独立于其他的运营商；第三方数据中心提供由多个电信运营商以及多个 ISP 构成
的高效网络运营能力，这为客户提供了一个非常适合部署以网络为中心的应用程
序环境，例如通过网络访问的基于云的应用程序。第三方数据中心还提供空间、
电力、冷却和连接系统，并且通常提供交叉连接、安全保障、客户报告、技术维
护和访问管理等服务。
（4）零售托管数据中心
零售托管数据中心通常为独立第三方，并允许租户连接到多个网络提供商。
零售托管数据中心与较大的第三方数据中心相比，通常拥有较小的临界功率负载，
约为 3.0-5.0 兆伏安。零售托管数据中心主要通过租赁场所运营数据中心业务，
这对零售托管数据中心运营商和租户均产生了租赁续订风险，并可能影响租户资
产周期投资决策。租户一般包括小型公司，这些公司已经将他们的 IT 基础架构
外包，并在数据中心短期租赁数据中心空间，通常是 1 年或 2 年的服务协议。零
售托管数据中心包括 Equinix、Interxion 和 Telecity。零售托管数据中心通常是第
三方数据中心的租户。
上述 4 种类型的数据中心一般是全装数据中心。全装数据中心除了基本的冷
却和电力基础设施外，还为租户提供底层地板增压室、隔离区、配电系统、不间
断电源系统（包括备用发电机和电池）、冷却系统、灭火系统、安全系统、IT 设
备分段区和办公空间。全装数据中心的租户通常只投资他们的 IT 设备和系统，
如机架和服务器。由于某些租户偏好较低的资本支出，这些资产通常能获得较高
的投资收益。全装数据中心提供商包括 Global Switch，CoreSite 和 Dupont Fabros
Technology。
3、Global Switch 业务概况
Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营
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商和开发商，其现有数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克
福、新加坡、悉尼、香港等 8 个地区核心城市，Global Switch 在伦敦、阿姆斯特
丹、香港、新加坡、法兰克福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，
预计新增总建筑面积达到 14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分别较现
有水平增长 41.69%、42.05%。全部建设完成后，进一步提高其在欧洲和亚太地
区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为 Global Switch 未来总体业绩增长奠定了
良好基础。Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、
标准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及
融资成本，使得 Global Switch 可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相
应的资金。
数据中心外景图
数据中心内部图
Global Switch 的核心业务是向租户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放
置其 IT 设施，满足租户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
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Global Switch 拥有多个国家不同规模的客户，包括国际知名企业、金融机构、
政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球最大的电脑软件提供商、全球
前十大系统集成商、全球最大的信息技术和业务解决方案公司等。
4、Global Switch 主要服务类型
Global Switch 目前向租户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机
房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。
（1）专属数据机房主要面向具有相关服务需求的独立租户，Global Switch
专门针对这些客户的个性需求提供独立的技术空间或者其他服务空间以满足其
业务需求，该类租户可以就相关技术和环境提出特定的要求，并可以选择其首选
服务提供商。该类服务根据租户自身信用及所需面积定价，一般签署 10 年期固
定价格合同。
专属数据机房内部图
（2）共享数据机房主要面向具有中等规模 IT 技术空间需求的中小型租户，
Global Switch 向其提供具有高度灵活性、安全性的中等规模技术空间。该类租户
通常签署期限相对较短的固定价格合同（5 年期），定价略高于专属数据机房，
但较专属数据机房更具灵活性。
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共享数据机房内部图
（3）机架服务主要面向需要在第三方保有与业务相关 IT 设施的租户，Global
Switch 在机房内向其提供安全托管机架，使得该类租户可以简便、灵活、高效地
维持或者扩展其 IT 设施。
机架内部图
（4）接入机房，Global Switch 是一家第三方数据中心服务供应商，确保了
电信运营商、互联网服务提供商（ISP）可以通过 Global Switch 在全球的数据中
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心设立接入点。多路径接入机房的设置使得租户能够直接接入所有电信运营商或
互联网服务提供商的网络。
除上述主要数据中心业务以外，Global Switch 提供交叉连接服务，方便租户
与其他租户、电信运营商、互联网服务提供商之间的互联。Global Switch 还可以
提供包括设计建造顾问、办公场所、安全存储以及一定范围内的诸如线路安装、
技术区域清洁等服务。
5、现有数据中心情况
Global Switch 目前在伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福、巴黎、马德里、新加坡、
悉尼和香港 8 个地区的核心城市拥有并经营 11 个数据中心，总建筑面积达到
34.05 万平方米，总体出租比率达到 80%以上。
（1）伦敦数据中心
Global Switch 在伦敦共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 88,981 平方
米，总电力容量合计为 75 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 伦敦东区 65,542 46
2 伦敦北区 23,439 29
（2）巴黎数据中心
Global Switch 在巴黎共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 51,426 平方
米，总电力容量合计为 54 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 巴黎东区 34,604 27
2 巴黎西区 16,822 27
（3）阿姆斯特丹数据中心
Global Switch 在阿姆斯特丹拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 40,576 平方
米，总电力容量为 60 兆伏安。
（4）马德里数据中心
Global Switch 在马德里拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 21,922 平方米，
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总电力容量为 18 兆伏安。
（5）法兰克福数据中心
Global Switch 在法兰克福拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 17,308 平方米，
总电力容量为 14 兆伏安。
（6）悉尼数据中心
Global Switch 在悉尼共拥有 2 个数据中心，总建筑面积合计为 72,801 平方
米，总电力容量合计为 83 兆伏安。
序号 数据中心名称 面积（平方米） 电力容量（兆伏安）
1 悉尼西区 41,575 45
2 悉尼东区 31,226 38
（7）新加坡大成数据中心
Global Switch 在新加坡大成已经拥有 1 个数据中心，总建筑面积为 26,743
平方米，总电力容量为 25 兆伏安。
（8）香港数据中心
Global Switch 在香港拥有 1 个数据中心，总建筑面积 69,826 平方米，总电
力容量合计为 100 兆伏安。其中香港数据中心 1 期（1 期面积 20,826 平方米，电
力容量 42 兆伏安）已经投入运营，香港数据中心 2 期尚在规划建设中。
6、建设中及规划中的数据中心
2018-2020 年，Global Switch 在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、法兰克
福等城市中心区域建设或者规划建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到
14.20 万平方米、新增电力容量 156 兆伏安，分别较现有水平增长 41.69%、42.05%。
全部建设完成后，Global Switch 将拥有高达 48.25 万平方米的数据中心，合计电
力容量达到 527 兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领
先的地位。
（1）伦敦南区数据中心
在现有伦敦东区和北区数据中心的基础上，Global Switch 计划在伦敦新建伦
敦南区数据中心，总建筑面积合计为 29,000 平方米，计划电力容量为 14 兆伏安，
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目前项目处于规划设计阶段。
（2）阿姆斯特丹数据中心扩建
阿姆斯特丹数据中心计划扩建面积 28,000 平方米，扩建电力容量 40 兆伏安，
预计 2019 年完成第一阶段扩建。
（3）法兰克福北区数据中心
法兰克福北区数据中心计划新建总建筑面积 11,000 平方米，电力容量合计
14 兆伏安，目前尚处于规划申请阶段。
（4）香港数据中心 2 期
在香港现有 1 期数据中心的基础上，Global Switch 计划继续进行香港 2 期建
设，香港 2 期数据中心计划总建筑面积 49,000 平方米，电力容量合计 58 兆伏安。
目前，2 期工程尚在建设中，2 期项目共 3 栋楼，合计 58 兆伏安，预计将在
2019 年完成第一阶段建设。
（5）新加坡兀兰数据中心
新加坡兀兰数据中心计划新建总建筑面积 25,000 平方米，合计电力容量 30
兆伏安，预计将在 2018 年底完成第一阶段建设。
除上述新建和扩建的数据中心外，Global Switch 将对现有已投入运营的数据
中心进行再投资，以确保现有的数据中心能持续满足客户的需求，包括升级现有
的技术空间和基础设施、提高能源利用效率，包括将巴黎东区数据中心的总电力
容量从现有的 27 兆伏安提升至 31 兆伏安。
全部的新建、扩建和现有数据中心改造完成后，Global Switch 总建筑面积和
电力容量将得到大幅提升，进一步提高在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领
先的地位。鉴于 Global Switch 在新建数据中心时，严格坚持事先与客户签署预
租赁协议的原则，因此这些新建、扩建数据中心在完成后，即可投入运营状态，
Global Switch 整体的收入水平、盈利水平将得到显著的提升。
（二）主要经营模式
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Global Switch 主要经营模式如下：
1、销售模式
Global Switch 主要业务类型可分为专属数据机房、共享数据机房、机架和接
入机房服务，分别面向具有不同需求的租户。
（1）专属数据机房业务
专属数据机房是 Global Switch 向独立租户推出的由其专用、定制的数据中
心技术空间，租户根据其自身对技术、环境、电力需求、机笼数量、服务器数量、
设备冗余性、服务商等多方面的需求，向 Global Switch 提出定制标准。Global
Switch 根据该定制标准设计、建设相应的技术空间。
一般情况下，专属数据机房需占用 250 平方米以上的建筑面积。Global Switch
约 71%的面积用于提供专属数据机房服务。
由于专属数据机房的专有性，该类服务一般签署长达 10 年期的合同，在合
同价款方面，Global Switch 根据各租户自身的信用等级和所占用的面积进行定价，
在合同期内保持固定价格。
（2）共享数据机房业务
共享数据机房是 Global Switch 向具有中等规模 IT 空间需求的租户提供的服
务类型，该类客户较独立租户所需的 IT 空间较小。Global Switch 向该类型租户
提供一个相对较小的独立技术空间，但是在设计、布局等方面具有较高的灵活性，
能在享受大规模数据中心在安全、稳定等方面优势时，避免了需求不足造成的闲
置空间浪费。
该类数据套装一般占用 100 平方米左右的建筑面积，Global Switch 所有数据
中心合计大约共有 23%的面积用于该类型的服务。
该类服务的合同期限相对较短，一般签署 5 年期的合同，在合同价款方面，
较专属数据机房的定价有所提高，在合同期内保持固定价格不变。
（3）机架业务
对于 IT 空间需求更小的客户，Global Switch 在机笼里面提供托管架出租业
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务，使得该类型的租户可以在 Global Switch 处保留业务相关的 IT 设施。由于该
类业务的规模小，租户在扩展其 IT 系统时更具方便性，在管理网络和 IT 设施方
面具有高度的灵活性和成本效应。
该类服务的合同期限相对较短，客户在该类合同项下拥有搬迁权利，在一定
程度上客户是 IT 技术空间使用权的被许可人，与上述两种业务类型下的承租人
有所区别。
（4）接入机房业务
由于 Global Switch 具有运营商中立的特点，不同的电信运营商或者互联网
服务提供商可以在其各地的数据中心建立接入点，因此相关的客户可以直接在
Global Switch 的数据中心接入多个电信运营商或者互联网服务提供商。
Global Switch 作为数据中心运营商与相关的租户和电信运营商或者互联网
服务提供商签署接入机房协议，以此向租户提供与电信运营商或者互联网服务提
供商之间直接联网的服务。
2、采购模式
Global Switch 的主要运营成本为电力，电力成本占 Global Switch 运营成本
比例较高，其次为日常维护、维修成本。
（1）电力采购
Global Switch 主要的电力供应来自数据中心所属当地电力供应商，电力的具
体采购电量由各数据中心的实际用电量决定。一般情况下，Global Switch 下属大
部分数据中心与电力供应商签署中长期供电协议，以便在未来电价上升时锁定电
力采购成本，具体的签署期限则基于对当地未来电价走势的判断，若预计当地电
价走强，则倾向于签署长期协议，反之则倾向于签署短期协议。
（2）日常维修、维护外包
Global Switch 为租户提供的日常维修、维护服务一般采用服务外包的形式，
将日常维修、维护工作外包给第三方，由第三方提供相关服务。
此外，Global Switch 内部的部分运营维护工作也交由外部供应商提供，比如
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公司或数据中心日常的保洁、安保、简单的设备维护工作也是由第三方提供相关
服务。
（3）土地租赁
Global Switch 在大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、阿姆斯
特丹和香港地区的数据中心所使用的土地为租赁，主要原因为按照当地的法律法
规和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，土地租赁情况十分普遍，故在
这些地区，Global Switch 通常以租赁的形式取得数据中心所占土地的使用权，由
Global Switch 跟当地出租方签订长期的土地使用权租约，以保证数据中心的正常
运营，通常该等租约在到期后基本会续租。
3、结算模式
在销售结算方面，对于数据中心租户，Global Switch 一般采用定期向租户开
具账单并确认收入的方式。
在采购结算方面，Global Switch 对电力供应商采用月度结算的方式结算电力
采购款。
（三）行业地位及主要竞争优势
1、在行业中的竞争地位
在 Global Switch 提供服务的区域内存在少量提供相似业务的竞争对手。
Global Switch 在欧洲、中东及非洲地区的主要竞争对手是 Equinix、Interxion、
Telehouse 和 Digital Reality，在亚太地区主要是 Equinix，在大洋洲地区主要是
Equinix、NEXTDC 和 Vocus Communications。2018 年一季度，根据 Cloudscene
的统计结果，全球主要数据中心企业的排名情况如下：
排名 欧洲、中东、非洲地区 亚洲地区 大洋洲地区
1 Equinix Equinix Equinix
2 Interxion Global Switch NEXTDC
3 Telehouse NTT Communications Vocus Communications
4 Digital Realty GPX Global Systems Global Switch
5 Global Switch ST Telemedia Global Data Centres YourDC
6 Level 3 Communications Netmagic Solutions Macquarie Telecom
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7 itconic AIMS iseek
8 Colt Technology Services Digital Realty Interactive
9 Nikhef Telstra Datacom
10 Orange Business Services OneAsia Network Data Centre Limited
数据来源：Cloudscene，其为市场提供全球最大的涵盖数据中心，云服务供应商等机构的
目录，拥有全面的数据库，覆盖超过 110 个国家的 6,500 多个数据中心和 6,300 多个云服务供应
商。
2、竞争优势
（1）位于多个区域性一线市场，客户需求较强
Global Switch 专门在欧洲和亚太地区的一线市场运营其大规模、多租户的第
三方数据中心。在这些地区，商业、通信和网络中心较为发达，且具备多种类型
的数据中心租户，这些市场中的现有和潜在租户的需求较强。基于此，Global
Switch 将数据中心战略性地定位于这些市场的中心位置。
（2）市场地位得到行业高进入门槛的保障
Global Switch 的长期市场领先地位得益于数据中心行业的高进入门槛，而在
一线市场战略中心经营的特点进一步加强了这种优势。这些高进入门槛可能包括：
① 一线市场战略中心位置的稀缺性；
② 缺乏相应的电力及电信服务、网络服务供应商；
③ 现有的运营商与租户、电力公司及电信运营商的稳固关系；
④ 巨额的资本需求，以及在预算和时间限制内完成开发的复杂性；
⑤ 新数据中心建设周期较长，可能长达三年；
⑥ 品牌记录良好的运营商存在吸引租户的明显优势；
⑦ 设计、建造和运营数据中心所需人员的稀缺性。
（3）自有土地或长期租赁土地为 Global Switch 提供重要的经营支撑，维持
行业领先的盈利能力
Global Switch 的物业所有权使其租户有信心进行长期租赁，并承担相当大的
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装修成本，也使得 Global Switch 做出长期投资决策，以确保其数据中心继续满
足租户要求，这种业务模式为 Global Switch 提供了强大的收入可预见性。Global
Switch 通过运营大型数据中心来实现规模经济，每个数据中心至少 10,000 平方
米的建筑面积，这个规模有助于减少每个数据中心的单位固定成本，同时增加经
营现金流。大型数据中心与小型数据中心相比，每平方米功率容量的运营和维护
成本显著降低。
（4）多租户数据中心组合提供了多样化的租户基础
Global Switch 的数据中心组合使其能够吸引不同行业和地区的不同租户，
Global Switch 的租户来自各种行业，包括全球的领先品牌。
（5）高度灵活性的运营服务，维持了较低的租户流失率
Global Switch 的数据中心提供对多个电信运营商访问的服务，其高水平的租
户服务和运营灵活性有助于维持低流失率。
（6）较低的融资成本有利于快速实现全球扩张
Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标
准普尔 BBB、穆迪 Baa2），在资金密集型企业中得以凭借低成本融资实现快速扩
张。
（四）核心管理团队情况
Global Switch 核心管理团队情况如下：
序号 姓名 所任职务 任职时间
1 John Corcoran 曾任执行主席、现任首席执行官 2008 年至今
2 David Doyle 首席财务官 2014 年至今
3 Matthew Dent 首席商务官 2018 年至今
4 Derek Allen 集团运营总监 2012 年至今
曾任悉尼数据中心运营经理，现任集团
5 Damon Reid 2007 年至今
亚太区总监
6 Peter Knapp 集团欧洲区总监 2018 年至今
曾任伦敦数据中心总经理，现任集团英
7 John Stevenson 2015 年至今
国区总监
8 Ali Ballantine 集团营销与传播部总监 2009 年至今
上述高管团队成员简介如下：
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1、John Corcoran，首席执行官
John Corcoran 现任 Global Switch 首席执行官，拥有将近 30 年的国际经验。
John Corcoran 自 2004 年以来一直是 Global Switch 股东的主要顾问。
（1）职业履历
John Corcoran 于 2008 年被任命为执行主席，并于 2014 年出任首席执行官，
在房地产和金融行业有丰富的经验，此前担任澳大利亚大型多元化房地产集团
Multiplex Group 首席财务官，负责财务、资金、管理、规划和重大投资等事务。
John Corcoran 在金融业的职业生涯始于 Hambros Bank Limited，曾在该行担
任伦敦、香港和悉尼分行的企业融资业务总监，领导该行拓展亚太地区业务。在
此期间，John Corcoran 参与了该行的咨询、结构性融资、资本市场和开发资本
业务。John Corcoran 是澳大利亚人，拥有悉尼大学颁发的经济学学士与法学学
士学位，于 1983 年被新南威尔士州最高法院录用，担任律师。
（2）在 Global Switch 的职责
作为首席执行官，John Corcoran 负责确定 Global Switch 的长期和短期目标，
并与董事会共同制定 Global Switch 的发展战略，领导执行团队，监督 Global
Switch 经营计划的落实情况，并与高级管理层密切合作，确保实现每年的经营目
标。John Corcoran 负责与 Global Switch 的股东和员工沟通，并与主要股东建立
良好的关系。John Corcoran 积极推动企业文化建设，并负责维护和提升 Global
Switch 的品牌和声誉。John Corcoran 还负责确保各位董事持续了解外部和内部
竞争格局、业务拓展机会、客户关系、市场、数据中心运营环境的新发展以及法
律方面的变化。
2、David Doyle，首席财务官
David Doyle 于 2014 年加入 Global Switch，担任首席财务官。
（1）职业履历
在加入 Global Switch 之前，David Doyle 担任 Atrium European Real Estate 的
首席财务官，负责该公司的所有金融事务，包括主要的股票和债券市场活动。
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David Doyle 的职业生涯始于安达信会计师事务所，在 1990 年取得注册会计
师资格后，成为伦敦金融市场团队的高级经理。David Doyle 于 1996 年加入英国
保诚集团，随后被任命为企业融资部主管，负责众多项目，并通过谈判成功达成
了约 10 亿英镑的交易。2003 年从英国保诚集团离职后，David Doyle 曾在多家
企业担任首席财务官，其中包括在 Egg plc 负责所有金融、法律等事宜；在 Colliers
CRE plc 担任主要董事，负责集团的收购计划并更新集团的战略、风险和运营管
理流程；在 Prologis 领导涵盖十个国家/地区的欧洲金融团队，包括企业会计、
规划和分析、国库券、税务、财产和发展会计等业务领域。
（2）在 Global Switch 的职责
David Doyle 是执行委员会的成员，负责 Global Switch 的所有金融、法律和
人力资源事务，包括呈交和报告财务信息、资本市场交易、收购，保持有效而稳
健的财务控制，领导本地和集团金融团队、诉讼和纠纷管理、高级管理人员招聘、
员工薪酬以及人力资源政策和程序等事宜。
3、Matthew Dent，首席商务官
Matthew Dent 于 2018 年加入 Global Switch，担任首席商务官，在数据中心
领域拥有超过 15 年的高层管理经验。
（1）职业履历
过去的 12 年间，Matthew Dent 是英国房地产基金和资产管理公司 Glebe 的
董事总经理，并曾担任伦敦市中心零售数据中心的首席执行官，建立并发展了这
一数据中心的业务并使之成为 Glebe 投资组合的一部分。在此之前，Matthew Dent
曾于 2001-2006 年期间在 Global Switch 任职。Matthew Dent 是英国皇家特许测量
师学会的成员，持有威斯敏斯特大学城市房地产管理学学士学位（荣誉学位）和
伦敦城市大学商学院房地产投资理学硕士学位。
（2）在 Global Switch 的职责
作为首席商务官，Matthew Dent 主要负责发展欧洲和亚太地区的业务，提高
投资回报率以及制定实现市场领先品牌和商业绩效的战略，管理商业、市场营销
与通讯、法律团队等事宜。
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4、Derek Allen，集团运营总监
Derek Allen 于 2012 年加入 Global Switch，担任集团运营总监。Derek Allen
拥有逾 30 年的行业经验，过去 24 年来一直在数据中心行业内工作。
（1）职业履历
Derek Allen 在运营大型数据中心方面拥有广博的专业知识，主导了标准化
和最佳实践运营程序的引进项目，并且一直负责多个重大的数据中心建设项目。
在加入 Global Switch 之前，Derek Allen 在 Cable & Wireless Worldwide 工作，担
任数据中心发展主管。在此之前的五年时间里，Derek Allen 在瑞银集团的数据
中心分部担任多个高级职位（其中包括数据中心战略总监），是所有新数据中心
选址和设计方案的技术主管。Derek Allen 职业生涯的前 22 年一直效力于英国电
信集团，积累了全面的工程和设施专业知识。
（2）在 Global Switch 的职责
在 Global Switch，Derek Allen 负责管理运营团队，并借助 Global Switch 的
关键环境方案确保 Global Switch 在全球的数据中心保持一流的运营程序，负责
各个数据中心的总体性能和企业的运营职能部门，其中包括连接、安保、健康与
安全、运营最佳实践和客户服务部门。Derek Allen 是 Global Switch 在 Tech UK
理事会的代表。
5、Damon Reid，集团亚太区总监
Damon Reid 于 2007 年加入 Global Switch，担任悉尼数据中心运营经理，并
于 2016 年开始兼任集团亚太区总监和悉尼数据中心总经理
（1）职业履历
Damon Reid 于 2007 年加入 Global Switch，担任运营经理，负责销售和营销、
客户服务和运营事务。随后担任亚太区商务总监，负责发掘整个亚太地区的新商
机，并提升 Global Switch 的产品和服务，领导悉尼数据中心完成快速扩建。2011
年 Damon Reid 被任命为悉尼数据中心总经理。
（2）在 Global Switch 的职责
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在担任集团亚太区总监之前，Damon Reid 领导 Global Switch 的亚太行政会
议委员会，负责 Global Switch 的业务在这一地区的持续发展和未来扩张，同时
负责一项持续改进计划，确保在客户服务、关键环境和连接等关键运营领域分享
最佳的实践。
作为悉尼数据中心的总经理，Damon Reid 负责管理南半球最大的多租户数
据中心园区。Damon Reid 负责成功交付悉尼东区数据中心的 1 期项目，并获得
多家国际性和全国性公司事先做出的入驻承诺，有力支持了其余两期项目的建设。
6、Peter Knapp，集团欧洲区总监
Peter Knapp 于 2018 年加入 Global Switch，担任集团欧洲区总监。
（1）职业履历
在加入 Global Switch 之前，Peter Knapp 曾在欧洲一家一流的数据中心服务
提供商担任德国区董事总经理，并曾为许多科技公司效力，曾在德国萨姆森公司
担任全球首席数字官兼基础设施业务执行副总裁，也曾在 Kana Software、甲骨
文公司和剑桥技术合作公司任职。Peter Knapp 持有法兰克福大学工商管理硕士
学位。
（2）在 Global Switch 的职责
作为集团欧洲区总监，Peter Knapp 负责带领欧洲大陆数据中心（阿姆斯特
丹、法兰克福、马德里和巴黎）的董事总经理们建立和维护良好的客户关系，开
发新业务，进而确保欧洲区商业计划的顺利实施，其中包括扩张计划和新开发计
划。Peter Knapp 还负责监督欧洲大陆各数据中心的持续改进项目，确保在客户
服务、关键环境和连接等重要运营领域的最佳实践得以分享。
7、John Stevenson，集团英国区总监
John Stevenson 于 2015 年加入 Global Switch，担任伦敦数据中心总经理，于
2016 年成为集团英国区总监，在 IT 服务和数据中心方面拥有逾 20 年的高级管
理经验。
（1）职业履历
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John Stevenson 曾在国际性和全国性企业的所有关键业务领域（包括销售、
运营、营销、产品组合、兼并与收购）担任高级管理职位，从商业、财务、运营
和客户满意度的角度发展业务，取得了骄人的业绩。在加入 Global Switch 之前，
John Stevenson 担任 SunGard Availability Services 首席运营官，负责欧洲区 12 个
数据中心的战略、销售、财务和日常运营。在此之前，John Stevenson 在 Globe
International Associates 任总经理，并曾效力领先的国际 IT 服务公司 Atos Origin。
（2）在 Global Switch 的职责
在担任集团英国区总监的同时，John Stevenson 还分担领导 Global Switch 欧
州行政会议委员会，负责业务持续发展和一项持续改进计划，确保在客户服务、
关键环境和网络连接等领域有最佳的实践。John Stevenson 除了负责确保伦敦园
区一流的运营，同时负责推动业务发展、新计划和开发，其中包括对伦敦北区数
据中心的重建项目和功率升级，以及规划将伦敦南区数据中心纳入该园区。
8、Ali Ballantine，集团营销与传播部总监
自 2009 年以来，Ali Ballantine 一直在 Global Switch 工作，并于 2010 年担
任集团营销与传播部总监，拥有逾 20 年的 B2B 营销经验。
（1）职业履历
在加入 Global Switch 之前，Ali Ballantine 在英国多家领先的商业物业与房
地产咨询公司担任高级营销与传播职位，负责业务发展、数字战略与互动、品牌
管理以及客户保留计划。在制定和执行全面营销计划以及提供新流程和系统方面
取得了骄人业绩。Ali Ballantine 的营销生涯始于伦敦的一家国际律师事务所，在
此之前，Ali Ballantine 曾在高盛和瑞银国际的固定收益部门任职。Ali Ballantine
是英国特许市场营销协会的成员。
（2）在 Global Switch 的职责
Ali Ballantine 主要负责 Global Switch 的品牌发展和推广，为 Global Switch
解决方案和服务营销提供战略导向，负责主导欧洲和亚太数据中心的营销和传播
策略，并负责增进全国性和国际性客户对 Global Switch 发展的了解。
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，拥
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有目前全球数据中心行业最高的信用评级。Global Switch 经过多年发展，核心管
理团队稳定，其 CEO 任职超过 10 年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
Global Switch 已与其核心管理团队签署了雇佣合同，有利于保持 Global Switch
核心专业人才稳定性和积极性。
2016 年 12 月苏州卿峰通过 EJ 入股 Global Switch，前述股东变更得到了
Global Switch 核心管理团队的认可和支持。中方股东苏州卿峰入股给 Global
Switch 带来了参与中国倡议的“一带一路”建设、“互联网+”发展战略的潜在机
遇，有利于 Global Switch 进一步发展。
本次交易完成后，上市公司将维持 Global Switch 核心管理团队和业务经营
的稳定和延续，维护 Global Switch 现有的企业文化，保持其现有对核心专业人
才的激励政策。
综上所述，Global Switch 已拥有保证其核心专业人才稳定性和积极性的措施，
其核心管理团队在本次交易前后会保持稳定。
四、Global Switch 的主要资产、主要负债及其他情况
（一）主要资产情况
根据 Global Switch 2018 年上半年合并财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，
Global Switch 目前拥有的主要资产如下所示：
2018/6/30 2018/6/30
项目 占比
（百万英镑） （亿元人民币）
存货 2.0 0.17 0.03%
现金及现金等价物 158.0 13.68 2.72%
贸易及其他应收款项 215.6 18.66 3.71%
衍生金融工具 15.0 1.30 0.26%
流动资产 390.6 33.81 6.73%
投资性房地产 5,408.0 468.07 93.19%
无形资产 2.4 0.21 0.04%
固定资产 2.5 0.22 0.04%
衍生金融工具 - - -
非流动资产 5,412.9 468.49 93.27%
资产合计 5,803.5 502.30 100.00%
注：2018 年 6 月 30 日的人民币折算额按照中国人民银行公布的 2018 年 6 月 30 日英镑兑人民币汇率中间
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价，即 1 英镑兑 8.6551 元人民币计算。
Global Switch 的主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采
用公允价值计量，经营性房产具体情况如下：
运营中的数据中心
位置 国家或地区 面积（平方米） 土地权属
阿姆斯特丹 荷兰 40,576 租赁（50 年期，2045 年到期）
法兰克福 德国 17,308 自有
伦敦北区 英国 23,439 自有
伦敦东区 英国 65,542 自有
马德里 西班牙 21,922 自有
巴黎东区 法国 34,604 自有
巴黎西区 法国 16,822 自有
租赁（30 年期，2023 年到期，
新加坡大成 新加坡 26,743
可另行延期 30 年）
悉尼西区 澳大利亚 41,575 自有
悉尼东区 澳大利亚 31,226 自有
香港 1 期 香港 20,826 租赁（35 年期，2047 年到期）
合计 340,583
在建或规划中的数据中心
位置 国家或地区 面积（平方米） 土地权属
香港 2 期 香港 49,000 租赁（35 年期，2047 年到期）
新加坡兀兰 新加坡 25,000 租赁（30 年期，2039 年到期）
阿姆斯特丹扩建 荷兰 28,000 租赁（50 年期，2045 年到期）
法兰克福北区 德国 11,000 自有
伦敦南区 英国 29,000 自有
合计 142,000
由上表，Global Switch 在大部分地区的经营性房产为自有物业，而在新加坡、
阿姆斯特丹和香港地区的数据中心所使用的土地为租赁，主要原因为按照当地的
法律法规和惯例，大部分土地的所有权由当地政府拥有，土地租赁情况十分普遍，
因此，综合考虑各方面因素后，Global Switch 决定在新加坡、阿姆斯特丹和香港
通过长期租赁方式取得土地使用权。为保证数据中心的正常运营，位于新加坡和
阿姆斯特丹的数据中心用地的租赁协议中拥有优先续租权，位于香港的数据中心
用地由 Global Switch 与当地出租方签订长期的土地使用权租约，在 Global Switch
主营业务未发生重大变更的情形下，该等租约在到期后基本会续租。
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Global Switch 位于新加坡、阿姆斯特丹和香港的作为投资性房地产核算的数
据中心，由通过长期租赁获得的土地使用权和 Global Switch 在该土地上建造的
房屋建筑物等构成，地上建筑物为 Global Switch 自有。根据《国际会计准则第
40 号—投资性房地产》的规定：“投资性房地产，指为赚取租金或为资本增值，
或两者兼有而持有的房地产（土地或建筑物，或建筑物的一部分，或两者兼有）”。
Global Switch 将该等用于出租的房地产整体作为投资性房地产进行核算。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Global Switch 负债总额为 205.62 亿元。主要负债
情况如下：
2018/6/30 2018/6/30
项目 占比
（百万英镑） （亿元人民币）
流动负债：
借款 2.0 0.17 0.08%
贸易和其他应付款 200.7 17.37 8.45%
当期税 4.2 0.36 0.18%
流动负债合计 206.9 17.91 8.71%
非流动负债：
借款 1,238.9 107.23 52.15%
递延税 929.9 80.48 39.14%
非流动负债合计 2,168.8 187.71 91.29%
负债总计 2,375.7 205.62 100.00%
注：2018 年 6 月 30 日的人民币折算额按照中国人民银行公布的 2018 年 6 月 30 日英镑兑人民币汇率中间
价，即 1 英镑兑 8.6551 元人民币计算。
Global Switch 主要的负债为非流动负债，主要构成为尚未到期的欧元债券和
英镑循环贷款，由于 Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级，
故采用债务方式筹集资金能有效地降低融资成本，发挥财务杠杆的作用。此外，
负债的另一个构成为递延税，主要原因为 Global Switch 主要资产为其所持有的
投资性房地产，采用公允价值方式进行核算，按照税务与会计核算的不同，投资
性房地产的公允价值变动损益部分应于财务报表上确认相应递延税。
（三）或有负债情况
截至本预案签署日，未发现 Global Switch 存在或有负债的情况。
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（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年的交易、增资或改制情况
Global Switch 最近三年股权转让、增资和改制情况参见本章“二、Global
Switch 的基本情况”之“（二）Global Switch 设立情况及历史沿革”。
2、最近三年的评估或估值情况
（1）EJ 收购 Global Switch 的定价情况
2016 年 12 月 21 日，苏州卿峰的子公司 EJ 与 Aldersgate 签署《股份购买协
议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，
EJ 从 Aldersgate 处收购 49 股普通股（对应 Global Switch 49%股权），支付交易
价款 23.42 亿英镑；同时，Aldersgate 不可撤销地及无条件地授予 EJ 向 Aldersgate
购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）的购买期权，行权
价格为 2 英镑。
2017 年 12 月 29 日，EJ 行使上述购买期权，以 2 英镑购买了 Global Switch
的 2 股普通股（对应 Global Switch 2%股权）。至此，EJ 持有 Global Switch 51%
股权。
综上，EJ 收购 Global Switch 51%股权（简称“EJ 收购交易”）的总交易价格
为 23.42 亿英镑（对应 Global Switch 100%股权的估值为 45.92 亿英镑）。
（2）SIL 收购 Global Switch 的定价情况
2018 年 3 月 31 日，SIL 与 Aldersgate 签署了《关于购买及出售 Global Switch
股权及期权协议》，约定 SIL 向 Aldersgate 购买其所持有的 Global Switch 2,499
股普通股（对应 Global Switch 24.99%股权），交易价格为 17.95 亿英镑（对应 Global
Switch 100%股权的估值为 71.83 亿英镑）（简称“SIL 收购交易”）。
（3）本次交易的估值作价情况
根据预评估结果，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，Global Switch 100%股权
按收益法评估的预评估值约为 52.47 亿英镑，折合人民币约为 460.62 亿元（按照
中国人民银行公布的 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民币中间价，即 1 英镑兑 8.7792
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元人民币计算）。本次交易与 EJ 收购交易、SIL 收购交易估值作价的对比情况
如下：
Global Switch 100%股 本次交易的估值作
项目 差额（亿英镑） 差异率
权估值（亿英镑） 价（亿英镑）
EJ 收购交易 45.92 52.47 6.55 14.26%
SIL 收购交易 71.83 52.47 -19.36 -26.95%
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，Global Switch 的债权和债务在本次
交易完成后继续由 Global Switch 享有和承担。
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第五章 本次交易的预评估情况
由于本次交易拟购买资产的评估工作尚未完成，本预案披露拟购买资产以
2017 年 12 月 31 日为基准日的预评估值。拟购买资产的评估值将以具有证券期
货从业资格的评估机构出具的正式评估报告为准，并在重组报告书中予以披露。
一、交易标的预评估值
本次交易的预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，预评估对象为苏州卿峰股
东全部权益。
苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，其本身无具体生产经营活动，其核心资产为
下属全资子公司 EJ 持有的 Global Switch 51%股权。本次对苏州卿峰的预评估采
用资产基础法评估，预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。苏州卿峰的预评估值，
是以其持有 Global Switch 51%股权的预评估值为基础，综合考虑苏州卿峰和 EJ
账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产确定。
本次对 Global Switch 的预评估采用收益法评估，预评估基准日为 2017 年 12
月 31 日。根据预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法预评估值约为 52.47
亿英镑，折合人民币约为 52.47×8.7792=460.62 亿元（按照预评估基准日 2017 年
12 月 31 日，中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币
8.7792 元计算）。
因此，Global Switch 51%股权的预评估值为 460.62 亿元×51%=234.92 亿元，
加上苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch 51%股权以外的其他净资产，得出苏州
卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元。
由于本次评估工作尚未完成，本预案中披露的预评估值与评估机构出具的最
终评估结果可能存在一定差异。本次交易标的资产的最终交易作价将参考评估机
构出具的最终评估结果，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、苏州卿峰的预评估情况
（一）苏州卿峰的资产基础法预评估情况
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1、预评估的方法和预评估结果
本次对苏州卿峰的预评估采用资产基础法评估，预评估基准日为 2017 年 12
月 31 日。
截至 2017 年 12 月 31 日，苏州卿峰 100%股权的资产基础法预评估值约为
237.83 亿元。
2、预评估方法的选择
企业整体资产的评估通常根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选
择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减各种因素所造成
的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投
资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成
本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。
本次预评估的目的是为了反映苏州卿峰股东全部权益于基准日的市场价值，
为上市公司本次交易提供作价参考依据。苏州卿峰成立于 2016 年 1 月，其本身
无具体生产经营活动，苏州卿峰已通过下属全资子公司 EJ 持有 Global Switch 51%
股权。Global Switch 总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运
营商和开发商。
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由于苏州卿峰单体报表中，主要资产为全资子公司 EJ 的长期股权投资，EJ
的主要资产为 Global Switch 的长期股权投资（EJ 持有 Global Switch 51%股权），
因此，对苏州卿峰本部及其子公司 EJ 的预评估采用资产基础法，同时对 Global
Switch 的预评估采用收益法。
（二）Global Switch 的收益法预评估情况
1、预评估的方法和预评估结果
本次对 Global Switch 的预评估采用收益法，预评估基准日为 2017 年 12 月
31 日。
根据预评估结果，Global Switch 100%股权的收益法预评估值约为 52.47 亿英
镑，折合人民币约为 460.62 亿元（按照基准日 2017 年 12 月 31 日，中国人民银
行公布的英镑兑人民币汇率中间价，1 英镑兑人民币 8.7792 元计算）。
鉴于本次交易的目的为通过收购苏州卿峰 100%股权的方式，间接取得其持
有的 Global Switch 51%的股权，故苏州卿峰 100%股权的预评估值以 Global
Switch 51%股权的预评估值为基础，综合考虑苏州卿峰、EJ 账面除 Global Switch
51%股权以外的其他净资产得出。
截至本预案签署日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，Global Switch
最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
2、预评估方法的选择
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收
益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
Global Switch 下属的经营主体在未来年度其收益与风险可以合理地估计，收
益法的相关评估资料可有效获取，因此本次可以采用收益法对其进行预评估。
3、收益法假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的
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交易条件等模拟市场情况进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出合理的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）Global Switch 经营主体各国现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发
生重大变化。
（5）Global Switch 在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税负、
税率等政策无重大变化。
（6）Global Switch 在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
（7）Global Switch 在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（8）Global Switch 经营场所的取得及利用方式与预评估基准日保持一致而不
发生变化。
（9）未来经营期内，Global Switch 开展的经营活动符合当地相关法律法规。
（10）在未来的经营期内，Global Switch 的各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用预评估时不考虑其银行存
款产生的利息收入。
（11）Global Switch 在建的数据中心可以按照规划的时间、投入成本完工，
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并按规划如期开展相关业务，不考虑未来因不可抗力导致的长时间延期及额外大
量资金投入。
（12）在未来的经营期内，Global Switch 现有数据中心可按照规划的时间、
投入成本进行定期资产更新，并按规划如期开展相关业务，不考虑未来因不可抗
力导致的额外大量资金投入。
当上述条件发生变化时，预评估结果一般会失效。
4、收益法的预评估模型
（1）基本模型
本次预评估的基本模型为：
E BD
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC
P：被评估企业的自由现金流量折现现值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的预测收益期；
C：被评估企业基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C C1 C2
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值；
（2）收益指标
本次预评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本
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根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次预评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估单位的债务资本比率；
D
wd
( E D)
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
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βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）苏州卿峰的预评估值
根据目前苏州卿峰的预评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，苏州卿峰 100%
股权的预评估值约为 237.83 亿元。
三、同行业上市公司可比分析
以 2017 年 12 月 31 日为基准日，Global Switch 100%股权的预评估值约为
52.47 亿英镑。
经 Deloitte LLP（英国）审计，在国际财务报告准则下 Global Switch 2017
年税后净利润为 3.33 亿英镑、所有者权益为 33.45 亿英镑，对应 2017 年市盈率
为 15.76 倍、市净率为 1.57 倍。Global Switch 账面主要资产是经营性房产，按照
投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，2017 年净利润中包含投资性房
地产公允价值增值收益，因此 Global Switch 的市盈率、市净率较低。
Global Switch 与 A 股同行业可比上市公司及境外可比上市公司估值水平比
较如下表：
2017 年
股票代码 股票简称
市盈率（倍） 市净率（倍）
603881.SH 数据港 83.78 10.75
300383.SZ 光环新网 43.77 2.97
EQIX.O Equinix Inc 152.19 5.18
DLR.N Digital Realty Trust Inc 135.14 2.26
INXN.N InterXion Holding NV 88.59 5.80
CORE.O CoreSite Realty Corp 43.54 2.63
平均数 91.17 4.93
中位数 86.19 4.08
Global Switch 15.76 1.57
注：1、Global Switch 市盈率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年度的净利润；
Global Switch 市净率=本次交易 Global Switch 全部股权对应的价格/Global Switch2017 年末所有者权益。
2、可比公司市盈率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归属于母公司股
东净利润得出，可比公司市净率为相应公司于 2017 年 12 月 31 日的总市值除以 2017 年度合并财务报表归
属于母公司股东所有者权益得出。相关数据来源于 Wind 资讯。
上表中选取的 6 家境内外可比上市公司的市盈率平均数为 91.17 倍，中位数
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为 86.19 倍；市净率平均数为 4.93 倍，中位数为 4.08 倍。由于在计算 Global Switch
的市盈率、市净率时，包含了投资性房地产公允价值增值对其净利润和净资产的
影响，故 Global Switch 的市盈率和市净率水平均明显低于境内外可比上市公司
的平均市盈率和平均市净率。
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第六章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州卿峰 100%
的股权，同时以非公开发行股份的方式募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方于 2018 年 11 月 15 日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以
发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰 100%股权，苏州卿峰 100%股
权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，苏州卿峰 100%股权
的交易作价为 2,378,293.36 万元，其中股份对价 2,372,827.02 万元，占交易对价
的 99.77%；现金对价 5,466.34 万元，占交易对价的 0.23%。
公司本次向交易对方支付的对价具体如下表所示：
发行股份数量 现金对价（万
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元）
（股） 元）
沙钢集团 710,623.65 710,623.65 584,394,446 -
上海领毅 437,306.86 437,306.86 359,627,351 -
皓玥挲迦 218,653.43 218,653.43 179,813,675 -
秦汉万方 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金瑟合 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
中金云合 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
堆龙致君 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海奉朝 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海三卿 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
烟台金腾 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
顺铭腾盛 109,326.71 109,326.71 89,906,837 -
上海道璧 87,461.37 87,461.37 71,925,470 -
秦汉江龙 36,515.12 36,515.12 30,028,883 -
厚元顺势 7,652.87 7,652.87 6,293,478 -
上海蓝新 5,466.34 - - 5,466.34
合计 2,378,293.36 2,372,827.02 1,951,337,999 5,466.34
（二）发行股份募集配套资金
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公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权，发行方式为非
公开发行。
发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权的股票发行对象为沙钢集团、
上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、
上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙和厚元顺势。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
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本次为购买标的资产拟发行股份以上市公司第六届董事会第十次会议决议
公告日为定价基准日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝（决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交易金额）/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格情况如下：
单位：元
序 定价基准日（即 2018 底价 停牌前 1 个交易日（即 2016 年
均价① 发行价
号 年 11 月 16 日）前 ①×90% 9 月 14 日）公司股票收盘价
1 20 个交易日 16.267 14.640
2 60 个交易日 15.291 13.762 16.12 12.16
3 120 个交易日 13.505 12.155
本次交易公司于 2016 年 9 月 19 日起股票连续停牌，2018 年 11 月 15 日公
司召开董事会审议通过本次重组的相关议案。公司股票停牌前一个交易日（即
2016 年 9 月 14 日）公司股票收盘价为 16.12 元，当日深证综指（399106.SZ）收
于 1,980.25 点。
公司股票停牌前第 20 个交易日（即 2016 年 8 月 18 日），公司股票收盘价
为 16.79 元，深证综指（399106.SZ）收于 2,042.22 点。
公司股票停牌前第 60 个交易日（即 2016 年 6 月 23 日），公司股票收盘价
为 15.31 元，深证综指（399106.SZ）收于 1,915.21 点。
公司股票停牌前第 120 个交易日（即 2016 年 3 月 25 日），公司股票收盘价
为 11.85 元，深证综指（399106.SZ）收于 1,885.18 点。
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
（决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额-考虑除息因素应减少的股票交
易金额）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次
发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为
市场参考价符合《重组办法》第四十五条的规定。
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在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经
交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的
标的资产价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌
幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）
的跌幅超过 10%。
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5、调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易
均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则
不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权向交
易对方发行的股份数量为 1,951,337,999 股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
如上市公司依据发行价格调整方案对发行价格进行调整，股份发行数量亦作
相应调整。
（六）锁定期及上市安排
1、基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
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续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
2、业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为 Global
Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的
比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计
解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于业
绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计
累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润
总和的比例。
3、其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
223
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢集团及其他交易对方对相
关股份的安排及减持计划
沙钢集团作为上市公司控股股东，对本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划作出如下承诺：“本公司持有江苏沙钢股份有限公司股份的，本公
司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，
本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
目前，沙钢集团及其他交易对方未对所持有的股份在锁定期届满后进行相关
安排，未有相应的减持计划。各方对所持上市公司股份的安排，将严格按照其所
出具的承诺、以及中国证监会、深交所的相关监管规定执行。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、
皓玥挲迦、顺铭腾盛、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金云合、
中金瑟合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊
重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制
人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人
亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月
内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括
但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，目前，沙钢集团及其他交易对方尚未对锁定期期限届满后相关股
份作出安排，也无相应的减持计划，相关安排不会对上市公司控制权的稳定产生
影响。
224
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过询价方式向不超
过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市
公司总股本的 20%，募集资金总额不超过 20,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象和发行方式
上市公司本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象。发行方式
为非公开发行。
3、发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。
225
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股。
根据交易方案，公司本次拟向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、
秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、
顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势共发行 1,951,337,999 股作为购买资
产对价的一部分；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726
股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未
发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
五、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券和中信建投证券，具有保荐机构资
格，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
227
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七章 管理层讨论与分析
一、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）行业基本情况
1、行业特点及概况
（1）互联网数据中心定义
互联网数据中心业务（Internet Data Center，即 IDC），是伴随着互联网发展
而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务。通过利用运营商或
者第三方建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为计算机系统（包
括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供的一个特殊基础设施，可
以为企业提供服务器托管、租用、带宽以及相关增值服务等。
IDC 及其增值服务包括基础性服务和增值性服务，基础性服务主要包括机房、
带宽租用、服务器托管等资源类业务和虚拟主机、域名等服务；增值性服务主要
包括网络安全、网络管理、数据备份等服务。
IDC 业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网相关业务最基础的服
务，互联网企业将互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，用户可以通过
电脑、手机等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。因此，IDC
服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站及其应用。
根据互联网数据中心定义，IDC 服务在功能上，针对建筑物、数据中心技术
设施、网络通信、服务器/存储、数据库、中间件和应用等不同层次对客户提供
服务，如网络带宽服务、网络安全服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据
备份管理等。而从数据中心全生命周期的角度，数据中心服务又包括规划、设计、
项目管理、验收/验证、运维服务等。
（2）行业地位与特点
① 数据中心是大数据和云计算的基础
大数据是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察力和流程优化能
力的海量、高增长率和多样化的信息资产。全球的数字世界一直在高速扩张，从
科学研究到医疗保险，从银行业到互联网，各个不同的领域都有着爆发式增长的
数据量。这种增长使得现有计算机无法在可容忍的时间下使用常规软件方法完成
存储、管理和处理任务，因此出现了云计算等一系列大数据相关的技术。爆发式
增长的大数据需要有更多的计算资源、更多的存储以及高效的转发平台，才能充
分利用这些数据，云计算技术是存储和计算大数据的一种技术方法，而数据中心
则是其落脚点。
云计算是基于互联网相关服务的增加、使用和交付模式，通过互联网来提供
动态扩展虚拟化的资源。云计算服务需要在结合虚拟化技术以及整合数据中心网
络的基础上实现，交换机、路由器、应用交付设备等网络基础设施为云计算服务
搭建数据交互平台做出了重要贡献。网络基础建设承载了支撑云服务的服务器、
存储、安全及软件等设备和技术连接在一起的任务，互联网数据中心即成为云计
算服务发挥作用的场所。
② 大数据、云计算以及互联网的发展推动了 IDC 行业的发展和升级
海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，同时
也对数据中心的计算能力提出更高要求。此外，还需要数据中心拥有丰富的带宽
资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。大数据和
云计算的技术发展及市场需求的扩大给数据中心带来的发展机遇，加速了数据中
心的更新换代以及服务模式的不断升级。同时，大数据高效存储、有效提取的需
求也正在敦促传统数据中心向满足云计算应用条件的数据中心转型。
在“大数据”时代提倡云计算数据中心的前提下，软件与服务是非常重要的
两个内容。在这样的形势下，传统物理机房的维护服务逐渐向软件平台与网络平
台的服务转变。随着云数据中心实现进一步的规模化发展，运维服务逐渐从硬件
维护向软、硬件“双重服务”发展。这不仅为数据中心服务商带来了新的理念，
也为他们带来了更为广阔的发展空间。
此外，互联网用户需求的不断上升为未来三年国内 IDC 市场发展提供了庞
大的市场空间。根据中国互联网络信息中心公布的相关数据，截至 2017 年 12
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
月，中国网民规模达 7.72 亿人，全年共计新增网民达 4,074 万人，互联网普及率
为 55.8%，较上年底提升了 2.6 个百分点；其中，手机网民规模达 7.53 亿人，网
民中使用手机上网人群占比由 2016 年的 95.1%提升至 97.5%；2017 年底，我国
网络购物用户规模达到 5.33 亿人，增长率为 14.3%，我国网民使用网络购物的比
例提升至 69.08%，由此带动的手机网上支付用户规模达到 5.27 亿人，同比增长
率为 12.3%，网民手机支付的使用比例短短四年内由 2013 年末的 25.10%提升至
2017 年末的 70.0%。整体来看，互联网的应用将更为广泛，其中手机端的应用呈
爆发性增长。未来 IDC 市场在互联网用户需求持续增加的趋势下将保持稳步增
长。
2、行业发展历程
1945 年，由美国生产了第一台全自动电子数字计算机“埃尼阿克” ENIAC，
即 Electronic Numerical Integrator and Computer，电子数字积分器和计算机）。在
革命性地开启了人类计算新时代的同时，也开启了与之配套的数据机房的演进。
随着全球信息化的深入推进，信息技术的发展和应用不断更新换代，特别是互联
网技术的飞速发展与应用，催生了一批基于互联网的新兴产业。其中云计算、云
存储和云服务等基于云概念的相关产业最具活力和代表性；而随着技术的发展和
应用及机构对 IT 认识的深入，数据中心的内涵已经发生了巨大的变化。
数据中心发展历程图
计算机器件组成 大规模集成电路 互联网的兴起， 数据中心通过实
主要以电子管， 的迅速发展，小 对计算资源进行 现统一的数据定
晶体管为主，体 型机和微型机方 优化与整合。 义与命名规范集
积大，耗电大， 向快速演进。 分散的个体计算 中的数据环境，
主要运用于国防 1971年末，世界 资源本身的计算 从而达到数据共
机构，科学研究 上第一台微型计 能力急速发展。 享与利用的目标。
等军事或者准军 算机诞生，开创 个体计算资源被
事机构。 了微型计算机时 互联网整合。 第四阶段
计算消耗的资源 代。
互联网时代
过大，成本过高， 数据机房小、中、 现代数据中心形态
因此计算的各种 大型多种形态并 云时代
存。 第三阶段
资源集中。 1U或者数U的机
数据机房日益演 架式服务器、刀
第一代数据机房 第二阶段 片式服务器成为
大型机时代 进为组织内部的
支撑平台以及对 硬件先行者，虚
中小型机时代 外营运的业务平 拟化、海量数据
第一阶段 台。 存储作为技术保
障。
1945 1971 1995 2005 ……
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资料来源：《云数据中心构建实战：核心技术、运维管理、安全与高可用》，杨欢，机械工
业出版社
从功能内涵来看，随着技术的发展和人们对互联网的认识与运用的不断深入，
数据中心的内涵也在不断进化。具体地，可将数据中心的功能发展历程分为四个
阶段：数据存储中心阶段、数据处理中心阶段、数据应用中心阶段、数据运营服
务中心阶段。
（1）数据存储中心阶段
在数据存储中心阶段，数据中心主要承担功能是数据存储和管理，在信息化
建设早期，用来作为 OA 机房或电子文档的集中管理场所。此阶段的典型特征是：
①数据中心仅仅是便于数据的集中存放和管理；②数据单向存储和应用；③救火
式的维护；④由于数据中心的功能比较单一，对整体可用性需求也很低。
（2）数据处理中心阶段
在数据处理中心阶段，基于局域网的 MRPII、ERP，以及其他的行业应用系
统开始普遍应用，数据中心开始承担核心计算的功能。此阶段的典型特征是：①
面向核心计算；②数据单项应用；③机构开始组织专门的人员进行集中维护；④
对计算的效率及对机构运营效率的提高开始关注，但整体上可用性仍然较低。
（3）数据应用中心阶段
随着大型基于机构广域网或互联网的应用开始普及，信息资源日益丰富，开
始关注挖掘和利用信息资源。组件化技术及平台化技术广泛应用，数据中心承担
着核心计算和核心的业务运营支撑，需求的变化和满足成为数据中心的核心特征
之一。这一阶段典型数据中心叫法为“信息中心”。此阶段的特征是：①面向业
务需求，数据中心提供可靠的业务支撑；②数据中心提供单向的信息资源服务；
③对系统维护上升到管理的高度，从事后处理到事前预防；④开始关注 IT 的绩
效；⑤数据中心要求较高的可用性。
（4）数据运营服务中心阶段
从现在技术发展趋势分析，基于互联网技术的组件化、平台化的技术将在各
组织更加广泛的应用，以及数据中心基础设施的智能化，使得组织运营借助 IT
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技术实现高度自动化，组织对 IT 系统依赖性加强。数据中心将承担着组织的核
心运营支撑、信息资源服务、核心计算、数据存储和备份，并确保业务可持续性
计划实施等。业务运营对数据中心的要求不仅仅是支持，而是提供持续可靠的服
务。在这个阶段，数据中心演进成为机构的数据运营服务中心。数据运营服务中
心的含义包括以下几个方面：①机构数据中心不仅管理和维护各种信息资源，而
且运营信息资源，确保价值最大化；②IT 应用随需应变，系统更加柔性，与业
务运营融合在一起，实时的互动，很难将业务与 IT 独立分开；③IT 服务管理成
为一种标准化的工作，并借助 IT 技术实现集中的自动化管理；④数据中心要求
具有高可用性。
而数据中心服务市场的业务发展大致可划分为三个阶段，随着各个阶段客户
需求和技术的发展，每个阶段服务形态有所不同。
第一阶段：20 世纪 90 年代早期，数据中心服务多由基础电信运营商提供，
服务内容主要包括场地、电力、网络带宽、通信设备等基础资源和设施的托管和
维护服务，这个阶段主要业务类型为主机托管。
第二阶段：20 世纪 90 年代中期至 2004 年，这段时间互联网的高速发展带
动了网站数量的激增，各种互联网设备如服务器、主机、出口带宽等设备和资源
的集中放置和维护需求高涨，主机托管、网站托管为主要业务类型，这个阶段数
据中心得到广泛认可，数据中心服务商主要提供主机托管服务，同时也提供包括
数据存储管理、安全管理、网络互连、出口带宽的网络选择等服务，成为企业 IT
基础设施的核心。
第三阶段：从 2005 年开始至今，此阶段特征为数据中心概念被扩展，大型
化、虚拟化、综合化数据中心服务是主要特征，尤其是云计算技术引入后，数据
中心突破了原有的机笼出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务，
更注重数据存储和计算能力的虚拟化，设备维护管理的综合化。新一代数据中心
采用高性能基础架构，实现资源按需提供服务，并通过规模化运营降低能耗。云
计算数据中心采用虚拟化等云计算技术，提供传统的数据中心业务和各种新型网
络应用服务。
3、行业发展现状
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（1）全球数据中心产业及市场情况
① 投资规模与市场分布
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势。数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2017 年，全球数据中心行业整体
投资规模达到 1,810 亿美元，较 2015 年增长 5.85%。投资除用于新建数据中心项
目外，也被用于现有机房设施的升级改造和外包服务。
全球数据中心投资规模及增长情况
数据来源：Statista
从区域市场来看，欧美传统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信运营
商继续在全球其他区域建设数据中心，以增强企业的全球化服务能力。拉美、亚
太成为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心
投资增速突出。
2015-2017 年亚太区数据中心市场的投资规模增长 9.01%，高于全球平均增
速。该区域各数据中心市场因成熟度差异处于不同的行业发展阶段，投资增长率
差异较大。部分成熟市场的投资增速低于全球平均水平，而中国和印度因投入大
规模的新建投资项目增长率较高。
② 机房规模与服务市场增长
根据 IDC 圈统计，2017 年，全球数据中心市场规模达到 534.7 亿美元，同
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比增速为 18.3%。其增长速度的主要拉动力在于以中国、印度及东南亚国家为代
表的亚太地区，主要源于 IT 企业、互联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展
的强烈需求。
2007-2017 年全球数据中心服务市场规模
数据来源：中国 IDC 圈
③ 未来发展情况
就数据中心服务市场未来发展情况来看，当前数据中心服务市场正处于第三
阶段的深化演进期。传统基础电信运营商和数据中心服务商主要采用新建数据中
心的方式扩大规模，同时对部分原有数据中心进行升级改造，多家领先的互联网
企业则采用新技术建设大规模新一代数据中心，一方面满足自身业务发展的需要，
同时也为第三方提供服务。多国政府也已经将网络数据与信息资源看成影响国家
科技创新和产业发展的战略性资源和核心竞争力的重要体现，支持海量数据存储
处理的数据中心建设以及相关技术研发被提高到国家战略层面进行部署。
国际领先的大型数据中心服务商紧随其大企业客户的全球化战略进行全球
扩张，具体表现为这些数据中心服务商在全球各地建设数据中心提供全球化服务，
而且业务范畴随着客户的网络应用需求不断扩展。预计未来几年，随着网络内容
的视频化以及移动互联网的快速发展，全球数字内容海量存储、处理需求以及容
灾备份需求将大幅提升，全球数据中心服务市场将迈上新的发展台阶，而且市场
将呈现出竞争全球化、服务个性化的特征。
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（2）中国数据中心服务行业发展概况
① 发展起步较晚，政策频繁出台
中国 IDC 行业起步较晚，落后欧美大概 3-5 年的时间，但中国 IDC 行业的
发展潜力十分巨大。随着近年来国家在信息技术方面的政策规范与支持不断出台，
以及互联网企业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场的启动，互联
网厂商保持较高增速，中国数据中心服务行业在近几年得到了快速的发展。
2014 年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计
算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认
证已经通过三批认证。同时，工信部关于 IDC 行业标准的制定不断推进，相关
标准陆续发布。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息
产业新业态的意见》，提出到 2017 年和 2020 年云计算的具体发展目标，并提出
增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主
要任务；2015 年 3 月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国
家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，
并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016
年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略纲要》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，
提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加
强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对信息化、
大数据、“互联网+”等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国 IDC
市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界
先进国家接轨。政府这一系列动作，无疑为接下来国内 IDC 市场大跨步发展奠
定了坚实的政策基础。
② 市场空间大、区域集中、结构优化，受益云计算
随着国内数据中心服务产业的日益壮大，数据中心服务市场在发展过程中呈
现出以下特点：
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首先，政府、金融、企业信息化的迅速发展，再加上 3G/4G、云计算、大数
据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，使得国内数据中
心服务市场目前空间巨大，增速较快，服务商数量持续增长。一方面，企业、机
构等互联网行业客户由于自身业务发展需要，对于数据中心市场的需求明显增加；
另一方面云服务商业务量的快速增长也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。由
于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和厂商涌入 IDC 市场，也带动了
新一轮数据中心投资热潮。同时，随着竞争加剧，IDC 市场面临着新一轮的整合，
中小服务商受资源所限，生存空间将越来越小，业务转型迫在眉睫。
其次，数据中心服务市场区域集中度高。数据中心服务业的客户分布与经济
发达程度有密切正相关关系，经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，客户对
相应地区的数据中心服务设施需求也相对集中。因此，目前数据中心服务市场主
要集中在北京、长三角、珠三角及其他经济发达地区。
此外，尽管国内数据中心服务市场结构正逐渐优化，但基础电信运营商仍占
垄断地位。相对于其它电信增值业务，数据中心投资金额大、回报期长、技术含
量较高，进入门槛较高。基础电信运营商由于具有独特的网络资源和品牌优势，
大客户资源丰富，容易实现规模经营，从而降低成本，提高经营效率，其数据中
心服务也具有相对先发优势。但随着互联网行业的蓬勃发展和用户规模的急剧扩
张，以及云计算、大数据和物联网的迅猛发展，近年来网络中立的 IDC 服务商
数量大幅增加。网络中立的 IDC 服务商提供的服务更能适应企业的个性化需求，
其自建的 IDC 相对于基础电信运营商的 IDC，具有独立性和中立性，可以整合
基础电信运营商的网络资源，更能适应企业用户的需求。相比基础电信运营商的
IDC 服务市场增速，网络中立的 IDC 服务市场增速更快，在国内 IDC 服务业中
的市场份额正逐步提高。
最后，受益于智能手机和 4G 网络的快速发展，手游及视频等互联网细分行
业客户对 IDC 机房和带宽的需求增长迅速，推动了 IDC 行业整体规模的增长。
同时传统 IDC 服务商和云服务商也积极开拓这些行业市场。另外云计算已上升
到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015 年 2 月发布了《关于促
进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目
前政务云市场已逐步扩大到二、三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
政务云市场将进入高速增长期。
③ 行业规模高速扩张，未来维持增速
云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了市场的增
长。再加上 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基
础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市场持续快速增长。在
IDC 建设上面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，它
们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整合和对大客
户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC 公司大量新
建机房。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017
年全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场依旧保持
着平稳增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三
年，中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过
2,000 亿元。
中国数据中心服务市场规模及增长率预期
数据来源：中国 IDC 圈
④ 网络中立 IDC 服务商地位提升
对于基础电信运营商而言，数据中心服务并非其核心业务，业务收入只占到
237
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
整体总收入的 1%到 3%，数据中心服务主要用于支持其核心业务——网络宽带
服务。中国市场的数据中心和带宽在很大程度上由两家电信运营商掌控，南方以
中国电信为主，北方以中国联通为主。基础电信运营商的骨干网络主要是通过北
京、上海和广州三地的国家网络接入点和有限的当地直联点进行互联互通。不同
于中国，美国的主要骨干网络可以广泛地通过“对等互联”方式有效地简化网络
上的数据传输。而中国南方和北方网络间的互联互通却不充足，中国电信和中国
联通各自维护其独立的网络覆盖面。不仅如此，因为各地电信运营商有意保留有
限的网络带宽资源来满足当地客户需求，同一网络的跨省连接可能会很慢；另外，
基础电信运营商的数据中心通常只提供各自的网络接口，客户的网络连接也受其
网络覆盖面所限制。
网络中立的数据中心服务商通过自建数据中心或者租用基础电信运营商的
数据中心为客户提供数据中心服务。相比基础电信运营商的数据中心，网络中立
的数据中心服务商不受限于单个电信运营商的网络及省份界限，能够提供均衡且
迅捷的网络连接。由于自建数据中心对于技术、资金、场地等要求较高，国内很
多数据中心服务商通过租用基础电信运营商整体或部分数据中心为客户提供数
据中心服务。目前国内市场份额领先的企业包括世纪互联、光环新网、万国数据、
数据港等。
4、国内 IDC 行业发展趋势
（1）IDC 服务商规模化
2016 年 12 月国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出整合分散的数
据中心资源。充分利用现有政府和社会数据中心资源，运用云计算技术，整合规
模小、效率低、能耗高的分散数据中心，构建形成布局合理、规模适度、保障有
力、绿色集约的政务数据中心体系。
随着信息化的快速发展，国内 IDC 市场将呈现规模化，大规模的 IDC 服务
商已经逐渐成为发展趋势，原因如下：第一，由行业特点所决定，规模较小、服
务低劣的 IDC 服务商逐步或被市场淘汰、或被重组，行业集中度逐步提高；第
二，客户的选择更加偏重理性，逐渐向技术力量雄厚、机房良好、服务体系上佳
的大型服务商转移；第三，IDC 业务属于典型的重资产业务，投入较大，运营期
238
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每年的折旧、摊销成本较高，通过规模化运作，可以降低单位成本，经济上具有
规模效益。
（2）IDC 服务专业化
由于大型企业对数据中心定制化需求的增多和 IDC 服务商提供定制化能力
的不足之间的矛盾愈加激化，越来越多的互联网和金融行业企业不断加大自建数
据中心投入，但企业自建数据中心成本高、能耗高、后期维护费用高等问题近年
来不断凸显：一方面，由于互联网和金融行业客户在数据中心建设能力方面尚有
不足，因此导致的建设周期过长，成本过高问题难以得到有效解决；另一方面，
数据中心运营中有关电力、制冷等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验而导
致成本升高。
面对上述现实，为了让专业的人做专业的事，降低数据中心的建设成本和运
营、管理成本，获得更高质量、更安全、更灵活的数据中心服务能力，使资源利
用达到最大化，将数据中心外包、寻求第三方数据中心的服务成为越来越多企业
用户的选择。未来数据中心市场分工将进一步明确，部分大型企业为节约成本将
减少自建数据中心，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的 IDC 服务商负
责。
（3）IDC 建设节能化
2014 年 5 月，国家发改委、财政部、工信部、科技部发布了《关于请组织
申报 2014 年云计算工程的通知》，要求面向政务应用的以及重点行业的公共云计
算服务平台所用数据中心 PUE 值不高于 1.5。2015 年 1 月 30 日，国务院颁布的
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》中明确了基础设施不断
优化的发展目标，云计算数据中心区域布局初步优化，新建大型云计算数据中心
能源利用效率（PUE）值优于 1.5。宽带发展政策环境逐步完善，初步建成满足
云计算发展需求的宽带网络基础设施。同时，IDC 服务商和互联网企业也加大绿
色数据中心投资力度。中国联通宣布其 10 大云计算基地的设计 PUE 均将低于
1.5。
（4）新一代 IDC 服务围绕云基础设施
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
IDC 市场竞争日渐激烈，传统单纯 IDC 服务利润率较低，IDC 服务商需要
在服务器托管的传统业务基础上拓展更多增值性服务。随着越来越多的竞争者进
入 IDC 领域，传统 IDC 服务的同质化日渐严重。国内所有 IDC 服务商中，净利
润率 30%以下的服务商占比接近 70%，因此传统 IDC 服务商需要在原有业务基
础上开发更多增值性服务，提高利润率。
目前，新一代的大型 IDC 已成为国家和企业部署和实施云计算战略的重要
内容。云计算、大数据等新兴技术极大地推动了国内 IDC 服务市场需求。考虑
到云计算带来的成本降低、利用率提升和绿色环保优势，地方政府、基础电信运
营商、互联网企业和众多数据中心服务商都开始积极推动大型云计算数据中心的
建设。
微软 Azure、亚马逊 AWS、IBM、Vmware 等国际云服务商的到来，以及国
内阿里、百度、腾讯等在云计算服务领域的大力布局，给国内网络中立的数据中
心服务商提供了新的市场发展机遇。随着云计算和虚拟化技术的普及，国内的
IDC 服务商纷纷开始“新一代”数据中心的建设。
中国数据中心服务的发展趋势
第一代IDC 第二代IDC 第三代IDC
基础设施出租 IT资源出租 IT资源服务
传统基础设施建设 提供网络的互联互通 以云基础设施为核心，
服务和机房管理服务 提供应用服务，IaaS
主机托管、带宽空间
出租等传统资源出租 机房及用户规模化， 模块化数据中心，绿
业务。 运营标准化 色技能，较好的电力
效率
CDN 、 内 容 下 载 加 速
等增值服务比重增加 较低的建设和运营成
本
来源：DCD Intelligence，公开资料整理
5、行业内主要企业
基础电信运营商，即由基础电信运营商经营，有天然的互联网基本资源优势，
同时也是二级 ISP 的带宽提供者，诸如：中国电信、中国联通和中国移动。基础
电信运营商拥有骨干网络和国际带宽，在 IDC 业务中具有较强的话语权。基础
电信运营商一方面进行 IDC 业务的运营，同时也与第三方 IDC 服务商合作，共
240
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同开展 IDC 服务。
第三方 IDC 服务商主要包括：
① 光环新网
北京光环新网科技股份有限公司成立于 1999 年 1 月，是一家专业的互联网
综合服务商，主营业务为向客户提供宽带接入服务、云计算数据中心及其增值服
务以及其他互联网综合服务。光环新网云计算数据中心及其增值服务的主要客户
包括各类有数据托管需求的企事业单位。
② 鹏博士
鹏博士电信传媒集团股份有限公司成立于 1985 年 1 月，总部设于成都。鹏
博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城市设有 20 余个大规模
电信级中立主机托管数据中心机房和 180 多个节点，形成密集覆盖、高稳定、高
品质的互联网资源。
③ 世纪互联
世纪互联数据中心有限公司成立于 2000 年 6 月 12 日，总部设于北京。世纪
互联是中国最大的电信中立第三方互联网基础设施服务提供商，向客户提供业界
领先的服务器及网络设备托管服务、管理式网络服务、内容分发网络服务及云计
算服务。
④ 网宿科技
上海网宿科技股份有限公司成立于 2000 年 1 月 26 日，总部设于上海。2009
年 10 月 30 日，网宿科技成为首批在创业板上市的企业之一。网宿科技主营业务
为 CDN 和云计算数据中心服务。网宿科技客户群覆盖各大门户网站、流媒体、
游戏、电子商务、搜索、社交等众多类型的互联网网站，以及政府、企业和各大
运营商等。
⑤ 万国数据
万国数据服务有限公司成立于 2001 年，提供从数据中心设计、建设和运营，
到数据中心托管，IT 管理运营外包，业务连续性管理及灾难恢复的整合解决方
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案、咨询、服务和培训和云计算服务，目前已广泛服务于银行、保险、证券、能
源、制造、物流、互联网等多个行业及政府机构。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政府加大行业扶持力度，迎来政策利好战略机遇
政策一直是产业发展的重要推动力。随着新一代信息技术和模式的应用发展，
信息网络空间的加快构建，国家对信息产业的发展也在逐步加大扶持力度，不断
推进相关政策法规进展，规范行业相关标准，先后出台了《国家信息化发展战略
纲要》、《中国制造 2025》、《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于积极推进“互
联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列促进信息化发
展的政策措施。
制定机构 政策 主要内容
工信部、发改
提出“以市场为导向，以资源节约和提高效率为着力点，
委、国土资源 关于数据中心建
通过引导市场主体合理选址、长远设计、按需按标建设，
部、电监会、 设布局的指导意
逐渐形成技术先进、结构合理、协调发展的数据中心新
能源局等五 见
格局”。
部委
国务院关于印发 “宽带中国”战略实施将促进信息消费服务业的发展，
“宽带中国”战 加快云计算、大数据等新兴服务业态的落地，丰富整个
国务院
略及实施方案的 价值链生态系统，为数据中心市场发展注入新的动力，
通知 激发更为广阔的应用发展空间。
关于进一步加强
工信部 通信业节能减排 从节能减排的角度来落实整个数据中心指导的意见
工作的指导意见
进一步规范整个 恢复了 IDC 和 ISP 业务经营许可的工作。技术评测手段
工信部 IDC 和 ISP 市场 包括网站备案、信息安全管理系统、机房运行安全和接
准入工作的通告 入资源管理平台四个方面
以建立绿色数据中心的推进机制、引导数据中心节能环
工信部、国家 保水平全面提升为目标，在现有绿色数据中心工作基础
机关事务管 国家绿色数据中 上，优先在生产制造、能源、电信、互联网、公共机构、
理局、国家能 心试点工作方案 金融等重点应用领域选择一批代表性强、工作基础好、
源局 管理水平高的数据中心，开展绿色数据中心试点创建工
作
住房城乡建 绿色数据中心建 规范互联网通信行业数据中心绿色建筑评价工作，推动
设部 筑评价技术细则 绿色建筑发展
资料来源：新华网
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2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅相继印发《国家信息化发展战略
纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》
等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，
加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
各级政府部门对战略性新兴产业持续大力扶持，以及对云计算、物联网、宽
带和下一代网络的发展的高度重视，给予了中国 IDC 市场发展的极大利好因素；
相应政策的引导和落实以及地方政府大规模建设云计算园区，也在客观上促进了
数据中心市场的发展。政府一系列动作与政策的落地，标志着中国 IDC 市场将
逐渐与世界先进国家接轨，无疑为未来国内 IDC 市场大跨步发展奠定了坚实的
政策基础。
（2）互联网产业高速发展，数据流量增长扩张 IDC 需求
自 2013 年 8 月国务院“宽带中国”战略的实施方案公布以来，我国网络基
础设施建设和网络演进升级进程不断加速，网络基础设施服务能力大幅提升，网
络带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。根据工业和信息化部发布的《2018
年 4 月份通信业经济运行情况》，2018 年 4 月末，三家基础电信企业的固定宽带
接入用户总数达到 3.66 亿户，其中 1-4 月净增 1,773 万户。目前，我国光纤接入
用户达 3.13 亿户，50Mbps 及以上固定宽带接入用户占比近 80%。
而随着 4G、移动终端快速普及，移动应用和服务爆发式增长，移动互联网
创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间，也激发了移动互联网市
场需求的不断扩张。在此推动下，中国互联网继续保持较快发展：根据 CNNIC
发布的第 41 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国网民规模和互联
网普及率逐步提升，截至 2017 年 12 月末，中国网民规模达到 7.72 亿人，全年
共计新增网民 4,074 万人，互联网普及率为 55.8%，超过亚洲平均水平 9.1 个百
分点，较上年底提升了 2.6 个百分点；此外，中国手机网民规模在 2017 年底达
到 7.53 亿人，同比增加了 5,734 万人，网民中使用手机上网人群占比由 2016 年
的 95.1%提升至 97.5%。
中国网民规模和互联网普及率
243
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中国国民规模和互联网普及率
100000 55.8% 60.0%
53.2%
47.9% 50.3% 50.0%
80000 45.8%
42.1%
38.3%
34.3% 77,198 40.0%
60000 73,125
28.9% 68,825
64,875 30.0%
22.6% 61,758
40000 56,400
16.0% 51,310 20.0%
45,730
20000 38,400
29,800 10.0%
21,000
0 0.0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
网民数（万人） 互联网普及率
数据来源：CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查
互联网产业的高速发展，带来数据流量的迅猛增加，根据国际数据公司 IDC
2011 年发布的 Digital Universe Study，全球信息总量每过两年，就会增长一倍。
仅在 2011 年，全球被创建和被复制的数据总量为 1.8ZB（1.8 万亿 GB），到 2020
年这一数值将增长到 35ZB，2014 年至 2020 年的年复合增长率达到 84%；根据
ZDNET 的统计，预计 2020 年，中国产生的数据总量将超过 8.5ZB，是 2013 年
的 10 倍。海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大量的计算数据，
同时也对数据中心的计算能力提出更高要求；另外，还需要数据中心拥有丰富的
带宽资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界高速传递。
互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于数据中心的成本投
资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务的倾向和动
力大大增强，对数据中心服务的需求也将大幅提高。
（3）技术创新和技术进步推动云计算行业发展
近几年云计算产业的快速发展一方面拉动了数据中心的需求，另一方面也促
使了数据中心行业从传统数据中心到云计算数据中心的变革。
云计算数据中心采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等
新技术，解决了传统数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题，因此
凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用率等核心优势，云计算正在逐步实现
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对传统 IT 模式的替代。传统数据中心不能很好地解决资源供需匹配、峰值预留
等因素导致的资源利用率较低、成本偏高的问题，而 IaaS 通过虚拟化与分布式
计算技术，既可以向企业提供更灵活的需求解决方案，还可通过对 IT 资源进行
有效配置以节约成本，预计未来将逐渐实现对传统数据中心模式的替代，同时通
过降低门槛获得更多中小企业的增量需求。
借鉴美国发展经验，在公有云市场，IaaS 将率先发展，预期国内成本敏感且
业务弹性大的中小企业对公有云计算服务的需求最为强烈，根据中国信通院的预
测，2020 年中国公有云市场规模将达到 603.6 亿元，2017-2020 年复合年增长率
将达 34.8%。
（4）外包数据中心服务成为企业战略选择的方向
对于数据中心服务的需求方而言， 自建还是外包”一直以来都是重要问题，
这取决于企业业务的数据类型、规模。由于互联网和金融行业客户在数据中心建
设能力方面尚有不足，因此导致建设周期过长，建设成本过高；另一方面，数据
中心运营中有关电力、制冷等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验而导致运
营成本升高的例子屡见不鲜。因此对于大多数企业，尤其是对 IT 和电力容量有
一定规模要求的大型互联网公司而言，选择第三方提供数据中心服务更有利。
首先，自建数据中心无法准确预估未来 3-5 年设备维护和更新的成本，租用
数据中心的成本是容易预测的，而且费用增长相对固定；其次，自建数据中心往
往一开始投入过大而导致大量资源闲置，而业务容量增长后，数据中心又难以扩
张以应付业务需求，采用数据中心外包能够按需租用机房设施资源，比自己新建
或扩张数据中心能够更快部署，支撑业务发展；此外，网络中立的数据中心服务
商拥有较大的运营规模，使其在空间利用、设施使用率、供电制冷效用等方面更
有竞争力，单位成本比企业自建有较大优势。不仅如此，数据中心服务商在运营
高效和高可用性方面拥有更丰富的经验和技术专长，能够保证数据中心的安全稳
定运营。
从全球趋势看，数据中心基础设施的外包在过去十年增长迅速，企业开始重
新考量和评估建造、运营和维护自身数据中心的需要。很多公司开始整体或部分
外包数据中心，从而把更多的精力和资源用于其核心业务的发展上。在预算有限
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的情况下，如今的企业更愿意将他们的数据中心基础设施外包给值得信赖的第三
方数据中心。根据 DCD intellegence 2015 年的全球行业普查结果显示，20%的终
端用户选择外包他们的数据中心需求，其中 10.5%的用户选择外包给云服务商。
（5）新技术应用
数据中心行业技术的发展使得市场快速变化，包括虚拟化和模块化解决方案、
智能供电和新型冷却技术、高压直流、数据中心基础设施管理（Data Center
Infrastructure Management）等。这些新技术的采用可能会导致部分数据中心服务
的过时或滞销，而对基于云基础设施和模块化数据中心的部署将显著增长。
2、不利因素
（1）能源利用效率要求提高
能源利用效率（PUE）是数据中心运营中的关键问题，对于高功率密度的机
房设施而言，电力成本占到经营成本的主导地位，PUE 已成为数据中心建设首
要考虑的问题。根据工信部发布的《工业节能“十二五”规划》，到 2015 年，数
据中心 PUE 值要下降 8%。为进一步落实规划，工信部提出，到 2015 年末，新
建大型云计算数据中心的 PUE 值需达到 1.5 以下；2016 年《工业绿色发展规划
（2016-2020 年）》进一步提出，利用移动互联网、云计算、大数据、物联网及分
享经济模式促进生产方式绿色转型，加快绿色数据中心建设。发展大规模个性化
定制、网络协同制造、远程运维服务，降低生产和流通环节资源浪费。能源效率
的提升要求将对数据中心服务商的设计能力、技术能力和资本实力提出更高的要
求。
（2）国内云计算标准化进展缓慢
云计算作为一种通过网络的方式来交付计算资源的新兴商业模式，目前正在
国内各地呈现出蓬勃发展的势头，但国内外关于云计算产业标准的缺失和不统一
成了限制云计算产业发展的瓶颈。由于中国目前还没有云计算标准的国际话语权，
且缺乏主流云服务商的参与，云计算标准的制定进展缓慢。
（3）自动化运营软件平台能力有待提升
随着数据中心行业的不断发展成熟，数据中心的架构技术和产品技术的不断
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进步和发展，在未来非常长的一段时间内，技术发展的路线图已经非常清晰，但
是，相比于设计和建设，在数据中心运营领域，无论是国际还是国内都还存在着
很大的短板和不足。
国外的数据中心服务商在数据中心运营软件平台上的发展较快。但是，除了
尚未完全公开的几个互联网巨头的数据中心外，其他商业数据中心的运营平台商
用软件也并没有达到成熟的状态，尚处于走向成熟的过渡阶段。
而国内绝大多数的数据中心所采用的运营软件相对比较简单，尚停留在能源、
环境监控平台阶段，虽然一些公司做了自主开发，也有一些公司采用了国际上的
商用数据中心管理软件，但实际效果都有限。
综上所述，未来数据中心的竞争主要体现在数据中心的运营能力上，而在这
方面，无论是国际还是国内，在商用运营软件平台上，都没有达到成熟阶段。因
此，在未来很长一段时间内，数据中心的运营自动化和高效管理等还存在着巨大
的改善和提高空间。
（4）专业运营人才相对紧缺
由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求
量迅速扩大，人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技术快
速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，以至
于不适应新的行业环境要求；另一方面，目前我国网络人才供给存在缺口，新增
人才补给速度跟不上行业快速发展形势，从而造成了行业内具备专业技术而又具
有丰富运营管理经验的人员相对紧缺，能够负责整个数据中心部署和运营管理的
高端管理人才更为稀缺的行业现状。
（三）进入 IDC 行业的主要壁垒
进入 IDC 行业的主要壁垒有：资本壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、人才壁垒、
市场准入壁垒。
1、资本壁垒
IDC 行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备
采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金作铺垫。
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随着数据中心日趋规模化的发展趋势，对行业内的企业提出了更高的资金要求。
数据中心服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规
格数据中心和数据中心的运营管理中不断投入资本。北京、上海、广州、深圳为
中国数据中心需求最为旺盛的区域，大型的 IDC 企业都会在上述区域建设数据
中心，由于资源有限、审批严格以及各项成本都较高等因素，在上述区域发展业
务将需要铺垫更多的资金。此外产品研发、业务开展和市场开拓也需要大量的资
金投入，因此资本成为 IDC 行业发展的主要壁垒之一。
2、技术壁垒
IDC 作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，
承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在，其服务
包括从沟通、设计、建设、销售到后期运营维护等多个方面。由于建设与运营管
理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此数据中心的技术壁垒较高。
一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、电力工程、电子工程等多门
学科知识，建设水平要求较高；另一方面，随着定制化数据中心、云计算等新理
念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需要不断提高技
术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维能力的高要求，
以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技术壁垒。
3、品牌壁垒
IDC 是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器托管和各种增值服务的
基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一，因此 IDC
用户对数据中心的带宽服务、连续性、安全性和稳定性等方面要求非常高，在选
择数据中心服务商时，用户往往将数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及
服务稳定性作为首要考量指标，数据中心服务商的品牌效应明显。IDC 机房建设
经验、与运营商良好的合作关系、系统安全性以及供电能力等全方位的综合能力
成为了塑造企业品牌的重要因素。此外，为了降低成本，大型互联网企业选择减
少自建机房而转为通过向规模化的大型 IDC 服务商定制机房满足需求，大型 IDC
服务商的客户粘性不断增加。相比之下，行业后进入者往往因为并不具备稳定可
测的过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。
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因此，IDC 企业的品牌效应成为行业后来者进入 IDC 行业的一大壁垒。
此外，与基础电信运营商合作、定制数据中心是当前批发型数据中心服务商
的主要商业模式。基础电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心服务
商。由于基础硬件建设需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低
租用方更换的可能性，因此这种合作关系一旦建立，不仅会为数据中心服务商带
来稳定持续的收益和广泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系具有很高的替代成
本，对后发的竞争者建立了较高的竞争门槛。
4、人才壁垒
数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新
升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和
知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员
的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外，
还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才
储备和培养不足，原有部分人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术
及管理的要求，造成了行业内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员本
身就比较缺乏，而此类人才也通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉
良好的企业就职；新入行企业在短时间内难以具备吸引复合型专业人才的关键要
素。因此，人才壁垒亦是 IDC 行业的主要壁垒之一。
5、市场准入壁垒
2000 年以来，随着电信相关产业政策的密集出台，我国数据中心服务行业
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证，未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动；《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币；政府对于外商投
资中国电信企业实行限制政策，《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
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电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
50%；工信部于 2006 年 7 月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。2012 年 12 月 1 日发布的《关于进一步规范因特网数据中心
（IDC）业务和因特网接入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》对 IDC
经营许可证申请条件进行了细化。
（四）行业技术水平及技术特点
1、可靠性
数据中心具备冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路
供电、备用发电机、不间断电源（UPS）、冗余的物理光纤以确保至因特网的连
接、关键网络设备的备份、冗余的服务器供电系统等。
2、安全性
从安全角度看，数据中心安全可以被划分为三个主要的层次，具体如下：
（1）IT 基础设施和物理安全性
这一层泛指整个 IT 基础设施，数据中心需要 IT 基础设施来运行有效的业务
操作，IT 基础设施的弹性将决定业务操作的总体效率和可用性。数据中心也存
储所有的数据，这些数据是业务和应用处理所生成的结果。这一层的安全性解决
方案主要集中于保护基础设施不受物理和逻辑上的攻击，其他集中于基础设施和
应用的监控和管理。
（2）应用和数据安全性
这一层是指业务应用的安全性，业务应用被内部和外部终端用户实际访问，
是处理业务的资产，并提供电子商务。这一层的安全性解决方案主要集中于提供
对应用的受控访问、验证用户身份、用户授权、审查用户操作，并通过加密来保
护数据。
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（3）管理安全性
这一层是指业务流程和操作的安全性，当管理团队作出高级策略决定时，管
理安全性主要进行基础设施和应用的安全性的实现和配置。策略和标准的成功与
否取决于如何在这一层上实现和实施安全级别，这使组织能够运行业务，而不会
有意或无意的违背组织策略，并防止业务遇到合法的或其他类型的安全问题。这
一层的安全性解决方案主要包括一些方案或服务，这些方案或服务帮助组织实施
并自动操作安全策略和流程，最终用户了解规划并完成整网的安全管理和报告。
3、大容量
数据中心可提供大容量的带宽服务，并具备良好的可扩展性，根据业务需要
及时提供扩容升级服务。根据用户需求，可提供有服务质量保证的数据中心服务，
包括不同带宽的专线接入、虚拟专用网络（Virtual Private Network）业务等。
4、可管控
数据中心网络控制中心可以提供全年 365 天每天 24 小时（365×24）不间断
的网络监控、技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即报
警并及时通知用户。控制中心同时提供恒温、恒湿的机房环境，自动防火报警等
服务。
5、增值性
数据中心服务除为用户提供从互联网接入、服务器托管和租用服务等基本服
务外，为用户提供网站策划、建设、营销，提供网站流量统计，网站搜索引擎租
用等一揽子解决方案服务，同时将根据需求逐步提供数据存储备份、异地容灾、
网络加速等一系列增值服务。
（五）行业经营模式
数据中心运营业务收入大部分来自服务器托管和机笼出租，近年来，用户对
虚拟专网、网络加速、负载均衡、网络安全等增值业务的需求在逐渐加大。从市
场格局来看，除自建数据中心企业外，国内数据中心行业主要为基础电信运营商
和网络中立的 IDC 服务商共存发展的局面。
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1、基础电信运营商
基础电信运营商有天然的互联网基本资源优势，同时也是二级 ISP 的带宽提
供者，如中国电信、中国联通和中国移动。电信运营商拥有骨干网络和国际带宽，
在 IDC 业务中具有较强的话语权；中国电信、中国移动、中国联通三家电信运
营商的 IDC 市场占有率之和接近 50%。传统电信运营商拥有三大天然优势，第
一，拥有带宽优势，可以直接连接主干网络；第二，具有客户资源，对网络运营
商形成吸引力；第三，拥有区位先发优势，实现全国范围布局。
但由于基础电信运营商采用统一的管理方式，向客户提供标准化的产品，其
经营模式和发展特点使其在数据中心服务领域难以像网络中立的数据中心服务
商一样灵活和专业；同时，中国电信和中国联通运营的数据中心通常只提供各自
的网络接入口，数据中心网络接入通常被其网络覆盖面所限制。电信运营商一方
面进行 IDC 业务的运营，同时也与第三方 IDC 服务商合作，共同开展 IDC 服务。
从竞争层面上讲，网络中立的数据中心服务商可提供多接口的网络接入，能
够满足客户的个性化需求，对于市场需求的反应也更加迅速，与基础电信运营商
在业务上形成有效互补；从服务客户角度讲，基础电信运营商以服务资源占用量
大的客户为主，而需求多元化、数量庞大的中小企业客户是第三方 IDC 服务商
服务的主要对象。对于三大运营商而言，数据中心并非其核心业务，中国电信和
中国联通经营大型无线和有线网络业务并将其作为收入的主要来源，数据中心业
务只占到其总收入的 1-3%，主要用来支撑其核心网络宽带业务。另外，在数据
中心的布局上，三大运营商主要从集团总公司层面决策全国新建数据中心的选址
及建设规模，存在市场响应速度慢、局部供需不平衡等实际情况。
2、网络中立的 IDC 服务商
网络中立的第三方 IDC 服务商可以与不同的基础电信运营商合作，租用基
础电信运营商的托管设施、带宽及光纤等。网络中立的 IDC 服务商通过与基础
电信运营商当地分公司签订协议租用基础电信运营商建造运营的数据中心中的
部分或全部机笼、电力系统、布线和其他预装的数据中心设备从而向最终用户提
供数据中心服务。网络中立的数据中心服务商一般根据客户使用的机房空间、机
笼以及网络使用率收费。通常情况，数据中心的机房空间是基于单个机架或机笼
252
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出租的。
由于市场需求的多元化，网络中立 IDC 服务商的经营模式也存在差异，网
络中立的 IDC 服务商主要分为零售型 IDC 服务商和批发型 IDC 服务商。
（1）零售型数据中心服务商
零售型数据中心服务商的机房空间是基于单个机架或是机笼出售的，其典型
的客户包括：拥有大量 IT 技术需求的大型企业、寻求数据中心服务的中小企业、
互联网应用提供商、互联网内容、娱乐和社交网络服务提供商和内容分发网络提
供商。
我国大部分网络中立的数据中心服务商都属于零售型数据中心服务商，它们
通过自建或租用基础电信运营商的数据中心为客户提供从主机托管到增值服务，
再到“云”相关服务等数据中心基础设施服务及解决方案，同时配套相应的网络
资源、专业服务和客户支持。
（2）批发型数据中心服务商
批发型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商建
立合作关系的方式向最终用户提供数据中心服务，提供的数据中心通常按机房模
块单元出租，比如单个机房模块，多个机房模块，乃至整个数据中心。批发型数
据中心服务商既是大型企业的供应商，也是零售型数据中心服务商的供应商。
随着产业结构的变动，大型互联网企业的持续快速发展导致市场需求向批发
型 IDC 倾斜，随着虚拟化技术和云计算产业的蓬勃发展，越来越多的中小客户
会将部分自建或租赁小面积机房的需求转移到云端，这些因素都将导致批发型数
据中心在与零售型数据中心的竞争中获得逐步扩大的市场份额。
其他云服务商主要是为企业级用户提供云主机、云存储等基础设施资源租用
云服务的 IT 厂商和互联网厂商。
（六）行业周期性、季节性和区域性特征情况
IDC 服务是互联网发展的基础，目前数据中心服务业处于高速发展期，客户
需求持续增长，下游行业对数据中心服务的需求为全年性的需求，行业并未出现
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周期性及季节性特征，但 IDC 服务却具有一定的区域性。
首先，数据中心服务业的最终用户的分布与经济发达程度有密切正相关关系，
经济发达地区网络覆盖全，网络使用率高，最终用户对相应地区的数据中心服务
设施需求也相对集中。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网
络设施比较健全，网络应用比较普及，因此互联网数据中心主要集中在经济发达
地区，主要包括北京、长江三角洲和珠江三角洲。
其次，从通讯基础设置角度来看，这些地区拥有基础电信运营商布局的大量
大型网络骨干节点，通信设施完善，网络节点覆盖的范围更广，具备较好的网络
基础。
从行业及最终用户需求角度来看，一方面，互联网人口最集中的地区对互联
网需求较大；另一方面，作为信息化建设的核心内容，数据中心始终是金融、政
府、能源、交通等传统行业的投入重点，另外，游戏、视频、电子商务等行业兴
起后，IDC 也成为互联网的厂商网站建设的重点投资领域。因此，大型互联网公
司为了改善用户访问体验，将在线应用服务集中部署在这类区域，而其他企业客
户因业务集中于以上地区，也倾向于将其服务器部署在靠近业务中心的区域，因
此造成了以上地区数据中心服务商分布集中的状况。
根据 IDC 圈统计，中国 IDC 发达地集中在广东、上海、北京，仅广东省的
数据中心资源就占全国数据中心资源的 14%。以广东为主的华南地区，拥有广东
电信的广州数据中心、深圳数据中心以及东莞数据中心三大旗舰级数据中心，还
有以汕头、湛江、中山等为主的九大电信级数据中心。上海是华东数据中心的集
中地。北京是华北地区 IDC 行业发展较早的地区。西南就以四川的成都以及重
庆地区为主要中心。
中国 IDC 运营商各省分布
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资料来源：中国 IDC 评述网
（七）与上、下游行业之间的关联性
IDC 行业产业链主要由基础电信运营商、前端服务商（包括硬件设备制造商、
数据中心设计公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；网络中立的数据中
心基础架构提供商；零售型数据中心服务商、增值服务提供商（包括 IaaS 服务
商、系统集成商等）和最终用户组成，产业结构如下图所示：
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1、与上游行业关系
对于 IDC 机房来说，其建设除了土地资源以外，为了保障 IDC 机房的稳定
以及安全的运行，也需要给机房配置消防、监控、应急发电等设施。除此之外，
IDC 建设还需要网络带宽、电力、计算机软硬件等资源，因此，基础运营商、数
据中心设计公司、施工方、硬件设备制造商、软件服务开发商等共同构成了 IDC
产业上游环节，主要为 IDC 服务提供着最基础的服务。
在整个上游环节中，能源成本是 IDC 机房的主要成本负担，根据中国联通
的一个数据中心资料透露，数据中心的建设成本中电力设备与空调系统的投资在
整个设计中占到了 65%左右。此外根据 IBM 的资料显示，建设一个 2,000 平方
米的数据中心，其 IT 设备以每年 10%的速度增长；在数据中心寿命 20 年内运行
成本是投资成本的 3-5 倍，而数据中心运营成本中 75%将是能源成本。
电信行业重组后，基础电信运营商更加明确自身的市场定位，将业务集中在
其擅长的领域。这种趋势有利于基础电信运营商与网络中立的数据中心服务商紧
密合作，充分发挥各自优势，使市场进入良性循环，提升数据中心服务的专业性。
上游行业发展成熟，竞争较为激烈，货源充足，设备质量和价格稳定，不存
在供货渠道单一的情况。
2、与下游行业关系
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IDC 行业下游主要是各行业对数据中心服务有需求的企业、机关单位，包括
企业、金融机构、政府机关等。
随着中国互联网行业的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，数据中心服务
可以说为各类别机构的 IT 建设提供了重要支撑。下游行业既可以通过直接付费
的方式获得相应服务，也可以通过自身购买服务器，租赁机笼的模式来获得使用
权。
产业链下游行业对数据中心服务市场具有重大的影响。宏观层面上，我国信
息化战略的部署以及电子信息产业振兴计划的发布加快了各行业信息化的进程；
微观层面上，互联网应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟
通、商务交易等多元化应用，人们对互联网的依赖逐步增强，为数据中心服务市
场的发展提供了保证。客户对数据中心服务的强烈需求将会带动行业的发展。此
外，大型互联网公司的业务特性使得它们对数据中心的服务需求不断提高，而金
融机构对于数据中心的可靠性和安全性也提出了更高的要求。
（八）行业的竞争格局
国内网络中立的数据中心服务商数量众多，市场集中度较低，各服务商市场
份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差
不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量的网络接入、良好的机房环境、
7×24 小时网络监测、故障快速响应、网络防火墙、访问日志分析等相关增值服
务，更能满足客户需求。
随着 IDC 行业景气度的提升，越来越多的厂商进入 IDC 行业，市场竞争趋
于激烈；随着市场的发展，技术及服务质量将决定互联网综合服务商的行业地位，
因此，数据中心服务商只有高质量地提供技术服务、快速地适应客户不断变化的
需求才能在行业竞争中处于优势地位。目前国内数据中心服务行业的竞争态势具
体如下：
1、数据中心服务行业前景广阔
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场依旧保持着
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强劲增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。
随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、
云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、
处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广
阔，数据中心市场需求和产业投入仍具有较大的发展空间。
2、市场竞争加剧，综合门槛提高
数据中心服务作为一个高可靠性持续运营的服务，对于数据中心行业投资者
和从业者都有较高的技术和运营能力的要求，面对激烈竞争的市场，对服务商在
数据中心建设及运营能力方面提出更高要求。数据中心服务商的成本控制能力、
持续运营能力以及保有核心技术团队的能力成为数据中心市场的重要门槛。
3、批发和零售定位分化，各自发展，暂时未形成直接竞争
批发型数据中心服务商如数据港、宝信软件等，零售型数据中心服务商如世
纪互联、光环新网等，其各自的数据中心业务覆盖用户不同，目前尚未形成直接
竞争。
4、同质化竞争激烈，向云计算数据中心升级是未来趋势
随着越来越多的厂商进入，传统 IDC 服务的同质化日渐严重，传统 IDC 服
务商需要在原有业务基础上开发更多增值服务，提高产品的毛利率。传统 IDC
向云计算数据中心升级成为未来趋势，只有向云计算数据中心升级才能在激烈的
同质化竞争中脱颖而出，增加客户粘性的同时提升业务盈利水平。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
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有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，沙钢集团持有公司 448,871,726
股股份，持股比例为 20.34%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控
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制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未
发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
（二）本次交易对上市公司董事会及管理层的影响
1、本次交易对上市公司董事会的影响
截至本预案签署日，上市公司目前的董事会构成如下：
序号 董事姓名 是否为独立董事
1 何春生 否
2 王振林 否
3 钱正 否
4 杨华 否
5 王则斌 是
6 于北方 是
7 徐国辉 是
截至本预案签署日，交易对方（除沙钢集团外）未向上市公司推荐或提名董
事或高级管理人员，本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也暂
无具体调整计划；根据本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过
3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾
盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、中金云合）出具的《关于不谋
求上市公司控制权的承诺函》，上述交易对方并无向上市公司推荐或提名董事和
高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构
成也无具体调整计划。
2、本次交易完成后，上市公司不存在被管理层控制的情形
（1）公司的重大财务和经营决策
根据《公司章程》，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、
董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市
公司重大的财务和经营决策的情形。
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（2）管理层的聘任和解聘
根据《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
营销总监、总工程师为公司的高级管理人员。上市公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘，对董事会负责。总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、营销总监、总工程师。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定聘任和解聘。
（3）管理层对董事会的影响
根据《公司章程》，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。同时，公司目前的董事会构成中仅有两名高级管理人员担
任的董事，其余董事均未在公司任行政职务，因此，管理层无法控制董事会。
（4）董事、高级管理人员对股东大会的影响
截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份情况如
下：
序号 姓名 职务 持股数（股）
1 何春生 董事长 0
2 王振林 副董事长、常务副总经理 1,400
3 钱正 董事 0
4 杨华 董事、董事会秘书 0
5 王则斌 独立董事 0
6 于北方 独立董事 0
7 徐国辉 独立董事 0
8 陈瑛 总经理 0
9 陆国清 副总经理 0
10 张兆斌 财务总监 0
合计 1,400
截至本预案签署日，上市公司总股本为 2,206,771,772 股，管理层持有上市
公司股份的占比较小。因此，本次交易完成后，上市公司现有的管理层以其持有
的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司
董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层控制的情形。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，苏州卿峰主要从事数据中心业
务。
本次交易完成后，上市公司将苏州卿峰作为子公司纳入合并范围，上市公司
将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。
随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、
云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、
处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广
阔，数据中心市场需求和产业投入具有较大的发展空间。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场保持着高速
增长的态势，市场总规模为 946.10 亿元人民币，同比增长 32.40%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。
在此背景下，上市公司进入数据中心行业，通过多样化经营的形式提升盈利
水平和持续经营能力，提高在未来期间的核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由特钢生产转型为特钢、数据中心
双主业共同发展的局面。
对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节
能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力
打造国内领先的特钢生产企业。
对于数据中心业务，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产
业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成
为具有国际竞争力的数据中心企业。
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（1）本次交易完成后公司的竞争优势
本次交易完成后，上市公司在继续发展原有特钢业务的基础上，推进与数据
中心业务的共同发展。
一方面，上市公司原有特钢业务具有较大的周期性，对经济波动较为敏感，
而新进入的数据中心业务在业务模式、行业周期、波动性方面与特钢业务均存在
较大的差异性。两种不同的业务结合，有利于上市公司分散经营风险，改善主营
业务的结构，从而实现业务结构调整，有效减轻经济周期波动性带来的负面影响。
另一方面，数据中心行业发展空间较为广阔，尤其是随着“互联网+”、云计
算、大数据等新兴网络概念引入生产生活的各个方面，对数据处理、存储等需求
出现了爆发性的增长。上市公司在原有特钢等传统业务的基础上进入该行业，能
有效把握信息技术与制造技术的融合趋势，加快上市公司业务转型，提升企业的
核心竞争力。
此外，上市公司通过本次交易，获得了引入不同行业的知名跨国企业运作机
制和经营文化的机会，秉着相互交流、相互进步的精神，上市公司与标的公司可
以通过经营理念、企业文化的交流，综合各方优势以达到优势互补，进一步激发
公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次交易完成后公司的竞争劣势
尽管本次交易完成后公司竞争优势将更加明显，但由于上市公司与 Global
Switch 在业务领域、企业文化和经营模式等方面存在一定差异，重组后公司是否
能有效利用双方优势，实现双主业共同发展具有不确定性。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，苏州卿峰及其子公司将纳入上市公司合并报表，上市公司
的业务规模和盈利能力将得到进一步提升。
由于相关审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力的最终影
响，还需要等到相关审计、评估工作最终完成后，在重组报告书中予以披露。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
沙钢集团是上市公司的控股股东，本次交易不会使上市公司与沙钢集团产生
新的同业竞争问题。
本次交易不产生新的同业竞争问题，为保护上市公司及其股东的利益，维护
上市公司独立经营能力，上市公司控股股东沙钢集团作出了关于避免同业竞争的
承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司
（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上
市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下
属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或
在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转
让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司
及其股东利益的经营活动。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失”。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团持有上市公司 20.34%股份，为上市公司
的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至 4,158,109,771 股，上海领毅将持有公司 359,627,351 股股份，持股比例将达到
8.65%，上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司 359,627,349 股股份，持股比例将达到
8.65%，合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、秦汉
江龙为一致行动人，合计将持有公司 209,842,557 股股份，持股比例将达到 5.05%，
合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东、持股 5%以上的股东之间的交易，
故本次交易构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司并未涉足数据中心业务，除因实施本次交易之目
的，上市公司控股股东持有标的公司部分股权外，在此之前，上市公司与标的公
司并不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务也将
独立于上市公司原有的特钢业务，数据中心业务和特钢业务之间并不会新增任何
交易。
上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按
照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会
损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步保护上市公司及其股东的利益，规范上市公司交易对方的关联交易，
交易对方中的关联方沙钢集团作出了关于规范关联交易的承诺，具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集
团有限公司（以下简称‘本公司’）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承
诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的损失。”
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司于 2017 年 12 月 31 日的负债结构如下表所示：
单位：万元
负债项目 本次交易前 苏州卿峰负债 交易完成后
流动负债合计 336,495.24 371,797.87 708,293.11
非流动负债合计 14,171.37 1,915,972.61 1,930,143.98
负债合计 350,666.61 2,287,770.48 2,638,437.09
注：苏州卿峰负债为苏州卿峰单体报表、EJ 单体报表、Global Switch 合并报表负债合计数。
交易完成后，上市公司将苏州卿峰纳入合并报表范围，根据 2017 年 12 月
31 日上市公司审计报告、苏州卿峰、EJ 及 Global Switch 的财务报表初步测算，
本次交易完成后，上市公司流动负债占比由 95.96%降低到 26.85%，有利于上市
公司调整负债结构。本次交易对上市公司负债结构的最终影响，将在上市公司备
考审阅报告完成后，在重组报告书中予以披露。
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第八章 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的相关内幕信息知情人对其
在公司股票停牌之日（即 2016 年 9 月 19 日）前 6 个月至停牌日买卖上市公司股
票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续
敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但
本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市
场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易相关议案已经 2017 年 6 月 14 日召开的公司第六届董事会第二次会
议审议通过，后由于对本次交易方案进行了调整，上市公司于 2018 年 11 月 15
日召开第六届董事会第十次会议审议通过了修订后的本次交易相关议案，本次交
易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）上市公司再次召开董事会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（2）上市公司召开股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。
（3）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（4）本次交易通过欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（5）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（6）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
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因此，本次交易存在审批风险。
三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险
经预评估，截至 2017 年 12 月 31 日，Global Switch 100%股权按收益法评估
的预评估值约为 52.47 亿英镑，按照预评估基准日 2017 年 12 月 31 日英镑兑人
民币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的
预评估值折算约为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持 Global Switch 51%股权的
预评估值约为人民币 234.92 亿元，加上基准日苏州卿峰、EJ 所持有的除 Global
Switch 51%的股权以外的其他净资产，得出苏州卿峰 100%股权的预评估值约为
237.83 亿元。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
标的公司的预评估值仅供投资者参考之用，与最终的评估结果可能存在一定的差
异。公司将在相关的审计、评估工作完成后，依据最终评估结果与交易对方协商
确定最终交易作价，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并公告重组报告
书，标的公司的最终评估结果和最终交易作价将以重组报告书披露内容为准。
公司提醒投资者注意本预案中披露的标的资产预评估值与最终评估结果和
最终交易作价存在差异的风险。
四、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的承诺期
为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的
资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延；2018 年度、2019 年度、2020 年度
和 2021 年度，Global Switch 实现的净利润分别不低于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、
3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》
中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后
导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的
《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度预测净利润。业绩承诺期内，
Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补
偿方应对上市公司进行补偿。
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本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实
现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素
发生较大不利变化，则存在 Global Switch 未能完成承诺业绩，从而触发业绩补
偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时
补偿的风险。
五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方中，苏州卿峰的股东秦汉万方尚未完成私募投资基金及
其管理人的备案登记手续，上海道壁尚未完成私募投资基金的备案登记手续。
秦汉万方、上海道璧已在《购买资产协议》中保证，最迟应在本次交易获得
中国证监会核准前完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案；但如果相关
交易对方未办理完成私募基金管理人登记或私募基金备案，对本次交易在中国证
监会的审核进度产生影响的，该交易对方应在上述事实发生之日起 60 日内办理
完成其私募基金管理人登记并进行私募基金备案。
虽然上述交易对方均就其尚未办理完成私募基金备案及私募基金管理人登
记事项进行了相应的承诺和保证，但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金
备案相关手续，从而对本次交易构成不利影响的可能。
六、整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为 Global Switch 51%股权，Global
Switch 是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易,上市公司主营业务将
由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优
化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本
身在管理体系、企业文化等方面存在较大差异，上市公司将在本次交易完成后，
将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有
管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积
极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整
合风险。
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尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定不确
定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩
张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战，若上市公司不能进行有效
整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在一定
的整合风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
经初步测算，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约
85.14 亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成
的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的资源优势，推进数据中心
业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，
从而有效保障 Global Switch 的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公
司未来业绩的影响降到最低程度。
八、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次
募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套
资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 14,533.66 万元用于支付
本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额
募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，
则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相
关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
九、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，
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上市公司的总股本将相应增加。
虽然本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升核心竞争力，并且沙钢
集团也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了
承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实
现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每
股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
十、标的资产业绩奖励的风险
根据已签署的《盈利补偿协议》中的业绩奖励安排，如 Global Switch 在业
绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，上市公司应在业绩承诺期
最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，以人民币现金形式一次性
向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期累计实现净利润数﹣业绩
承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作
价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露
日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本
次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
针对向业绩补偿方支付的业绩奖励，会在业绩承诺期内对上市公司每个业绩
承诺期的净利润造成一定影响，同时，在业绩承诺期结束后，该等业绩奖励的支
付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。鉴于业绩奖励是基于标的公司超
额完成业绩目标下的奖励措施，因此不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十一、标的公司股权不能参与交易的风险
沙钢集团从富士博通处受让的苏州卿峰 1.38%的股权，截至本预案签署日尚
未完成交割。
如该部分股权未能在上市公司召开重大资产重组报告书的董事会会议前 10
个工作日交割完毕，该部分股权将自动退出本次交易，从而使得上市公司收购苏
州卿峰股权比例低于协议约定数。
十二、Global Switch 的经营风险
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（一）全球经济形势不确定性的风险
2017 年底，联合国发布《2018 年世界经济形势与展望》，报告指出，2018
年和 2019 年全球经济增长预期较为稳定，但长期来看，全球经济仍面临风险，
包括贸易政策改变、全球金融环境恶化以及地缘政治局势紧张带来的不确定性、
不可预见风险仍然存在。Global Switch 目前在欧洲和亚太地区 8 个主要城市运营
11 个数据中心，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利
亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体。
若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch 可能会受到多方面的影响。
如经济形势的下行导致租户对未来数据中心的需求减少，可能降低 Global Switch
未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得 Global Switch
面临一定的经营风险。
（二）相关地区的安全性风险
Global Switch 是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由
于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了租户的重
要 IT 设备，其对于数据、设备、房产的安全保障具有较高的要求。广大租户将
其重要的 IT 设备安放在 Global Switch 的数据中心，也是基于其对 Global Switch
所提供的安全保障服务的信任。
尽管 Global Switch 和租户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存
在相关安保措施被损害，IT 设备被损坏，数据被窃取，或者整个数据中心的运
行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害 Global Switch 的数据
中心设施、租户的设备、存储的数据等，还可能会影响 Global Switch 在行业内
部的声誉，损害 Global Switch 在数据中心行业的品牌形象。
此外，数据中心通常保存了大量的金融机构、跨国企业、政府机构的相关数
据，很可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch
将面临较大的损失，受到不利影响。
（三）客户流失的风险
Global Switch 的租户主要为国际领先的系统集成商、电信运营商及互联网企
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业。对于这些企业来说，更换数据中心是较为重大的事项，往往会对其正常业务
的开展造成较大的负面影响，故一般情况下即使租约到期，其通常也会选择续约，
因此，Global Switch 主要客户一般具有较高的忠诚度。
但 Global Switch 所从事的数据中心业务仍面临着激烈的竞争。一方面，
Global Switch 未来面临着行业新进入者的竞争压力。某些新进竞争者可能会拥有
更好的品牌、客户关系、资金实力、市场营销、融资渠道等优势，相对于 Global
Switch 可以更迅速地把握市场机会。另一方面，Global Switch 目前客户中，电信
运营商和互联网企业较多，不排除这些企业在其数据需求大幅增加的时候，选择
自建数据中心的可能，从而逐渐减少甚至撤离在 Global Switch 的租赁，导致该
类型客户的流失。
此外，本次交易前，苏州卿峰持有 Global Switch 股权的时间虽然已近 2 年，
但不排除部分客户因安全性问题安排的考虑，在现有租赁协议到期后，不再选择
Global Switch 作为其数据中心服务提供商的可能性，存在客户流失的风险。
但是，Global Switch 在数据中心行业中运营多年，并与许多客户保持长期合
作关系。Global Switch 的数据中心业务是向客户出租空间，并由客户自己配置相
关的 IT 设施，Global Switch 在最高级别的安全措施下进行运营，对客户的服务
器或数据提供安全保障，任何重要客户由于安全问题离开 Global Switch 数据中
心的可能性较低。Global Switch 按照最高的国际安全标准运营且其自身无法访问
任何客户数据。Global Switch 整个业务得到国际标准化组织的“信息安全管理”
（ISO 27001）的认证。同时，Global Switch 符合英国保护国家基础设施中心的
要求。此外，Global Switch 已经设立了 Global Switch 安全咨询控制中心（SAC），
以确保所有流程、组织事项及其他方面符合以下要求：
（1）对商业敏感信息提供安全和保障（包括出口管制技术）；
（2）运用于 Global Switch 所有数据中心的物理性安全政策和物理访问均得
到有效实施和维护；
（3）合理、有效地限制 Global Switch 的股东及其下属机构未经授权访问机
密信息的行为。
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SAC 制订了 Global Switch 与其每位股东之间的安全管理协议。这些协议要
求，Global Switch 应始终保持以下政策和做法：保护商业敏感信息，确保数据中
心的完整性和安全性，履行合同。这些政策和程序应禁止 Global Switch 的股东、
下属机构、董事会所有成员、所有员工、代理人及其他代表（1）获得商业敏感
信息；（2）除根据安全管理协议要求外，访问任何数据中心。关于股东及其下属
机构的政策和程序需由董事会制定和批准，未经董事会批准，不得废止或修改。
由于客户更换数据中心服务提供商也面临一定的转换成本，客户与 Global
Switch 通常签署期限较长的租赁协议，在一般情况下即使协议到期，也会选择续
约，故 Global Switch 通常具有较低的客户流失率。因此，预计本次交易完成后，
导致 Global Switch 客户因安全性问题安排的考虑流失的影响较小，而且，由于
本次交易，还会因中国企业“走出去”、发展“互联网+”、以及“一带一路”发
展倡议的深化推进，而可能给 Global Switch 带来增量客户或新的业务机会。
（四）电力供应的风险
数据中心需要保持常年 24 小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求
十分严格，不仅需要 24 小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等
指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch 在每个数据中心所在地与当地
电力供应商签署了中长期供应协议，并且 Global Switch 也配置了备用发电机和
不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心
的运转。
尽管如此，Global Switch 仍存在因电力供应商自身或外部的原因导致其电力
供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能面临需要使用备用电源
进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风
险。
此外，Global Switch 主要的营业成本为电力采购成本，占营业成本总额的比
例达到 50%以上。为维持电力采购成本的稳定，Global Switch 通常与当地电力供
应商签订 1-3 年的中长期供电协议，以便锁定协议期内电力采购成本。
如果在供电协议期满后，电力价格出现上升，则 Global Switch 仍将面临电
力采购成本上升的风险。虽然该部分电力成本可通过成本加成的形式转嫁给租户，
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但仍可能使得 Global Switch 因此失去价格优势。
（五）新数据中心建设的风险
Global Switch 除了已投入运营的数据中心外，还在建设或规划建设新的数据
中心。数据中心实际建设过程中工期和建设支出可能不可预期，当工程建设出现
延期时，Global Switch 很可能无法按照与客户签署的预租赁协议的约定按时提供
相关服务，从而不仅延迟了 Global Switch 投入运营、收取租金的时间，还会损
害自身的品牌形象，影响后续的新客户开发工作。当工程支出超出预算时，Global
Switch 可能需要为此额外筹集建设资金，从而占用额外的运营资金，若超支金额
较大，可能还会对自身的流动性造成不利影响。
（六）数据中心技术革新的风险
数据中心所提供的服务要求其优先关注运行过程中的可靠性、稳定性和安全
性，对于新技术的应用没有迫切的需求，因此一般在合同有效期内，运营商通常
采用当时主流的成熟技术，以保证数据中心在运营期内不会出现可靠性、稳定性
等方面的问题。
但是，在合同到期后进行续约或者开发新客户时，现有数据中心的技术受原
合同签署时的技术水平所限，可能已经无法满足新客户或客户续约时对于相关技
术的需求，Global Switch 可能因此需要支付相应的费用以采用新技术或者改建现
有设施。
因此，随着互联网技术的不断发展，Global Switch 需要持续不断地提升其业
务的技术水平，从而紧跟行业的发展步伐，及时满足客户的要求。否则，Global
Switch 可能会面临一定的经营风险。
（七）跨国经营的风险
Global Switch 目前下属的 11 个数据中心分别位于欧洲、亚太的 8 个国家或
地区，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。由于各国在制定法律
法规时，通常以保护本国商业利益和国家安全利益为出发点，故境外资本在其国
内经营往往会受到更多方面的关注和监管。
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由于 Global Switch 母公司注册于英属维尔京群岛，对于下属的数据中心所
处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管。若因某些特定的
原因，Global Switch 的经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能
会在当地受到相应的处罚或者承担相应的责任，可能会增加 Global Switch 的意
外支出，甚至导致其经营活动面临受到限制的风险。
（八）汇率的风险
Global Switch 用于财务报告记账的货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数
据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港元、澳元和新加坡元，
因此，Global Switch 在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港元、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇
交易日均存在波动，故 Global Switch 时刻受到汇率波动的影响。由于 Global
Switch 无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类亦较多，如
果外汇市场出现大幅变化，可能导致 Global Switch 财务报告出现大额的汇兑损
失，从而对 Global Switch 的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）投资性房地产公允价值变动的风险
Global Switch 主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用
公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影
响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。
Global Switch 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核
其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会
导致投资性房地产公允价值下降，Global Switch 可能面临资产减值的风险，从而
对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
（十）利率的风险
Global Switch 的债务总额主要包括循环信用贷款和发行的债券，其中，循环
信用贷款采用浮动利率，发行的债券采用固定利率，故有息债务整体上采用了浮
动利率与固定利率混合的结构。
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Global Switch 拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级（惠誉 BBB+、标
准普尔 BBB、穆迪 Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融
资成本。
一方面，如果 Global Switch 的信用评级出现下降，可能导致 Global Switch
的融资成本提高以及融资难度增加。也有可能影响现有或者未来融资的担保条款，
原有无担保信用借款、债券可能因此要求提供相关的增信措施，使得 Global
Switch 需要支付额外的担保费用或者寻找合适的担保物，或者可能面临投资者提
前要求偿还债务或不再对到期债务提供续期的风险。
另一方面，若将来 Global Switch 循环信用贷款适用的浮动利率水平出现上
升，Global Switch 可能面临利息支出增加、当期收益减少的风险。
（十一）核心人员流失的风险
Global Switch 作为数据中心行业领先的企业，离不开核心管理团队的努力，
其核心管理人员具有丰富的行业工作经验，在行业中也拥有较高的声誉，这些核
心管理人员对于 Global Switch 在开发客户、获得融资、开发市场、战略规划方
面具有重要作用。假如核心人员离开了 Global Switch，可能会对 Global Switch
在日常经营、与客户关系、投融资决策方面的相关工作造成不利的影响，从而影
响其经营状况和盈利能力。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
2016 年 12 月 21 日，Global Switch 间接持股的全资子公司 ICT 与 Aldersgate
下属的 GSG 签署了《购股协议》、《贷款协议》和《关于将来达成协议的协议》。
经 Deloitte LLP（英国）审计，Deloitte LLP（英国）认为 Global Switch 控制但不
拥有 GSG，并将其纳入合并报表范围。目前，GSG 持有 GSAH 100%股权，由此，
Global Switch 将澳洲业务运营主体 GSAH 同步纳入合并报表范围。
目前，Global Switch 在澳大利亚悉尼已投入运营 2 个数据中心，其中，悉尼
西区数据中心建筑面积约 41,575 平方米，悉尼东区数据中心建筑面积约 31,226
平方米，合计约 72,801 平方米，占 Global Switch 目前投入运营总面积的 21%。
尽管有协议约定，但是 GSG 作为 GSAH 的股东，若其最终未实际履行相关
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协议，则 ICT 将无法获得 GSAH 的全部股权收益；此外，GSG 作为 GSAH 经登
记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售 GSAH 股权的可能性。假如上
述风险发生，将对 Global Switch 整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不
利影响。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 15 日，上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》。
（二）交易作价及定价依据
依据标的资产预评估结果，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，Global Switch 100%
股权的收益法预评估值约为 52.47 亿英镑，按照 2017 年 12 月 31 日英镑兑人民
币汇率中间价，即 1 英镑兑 8.7792 元人民币计算，Global Switch 100%股权的预
评估值折算为人民币 460.62 亿元，苏州卿峰所持 Global Switch 51%股权的预评
估值为人民币 234.92 亿元，基于此，综合考虑苏州卿峰和 EJ 账面除 Global Switch
51%股权以外的其他净资产，苏州卿峰 100%股权的预评估值为 237.83 亿元。
交易各方经协商同意，标的资产交易作价暂定为人民币 2,378,293.36 万元。
交易对方中每一方所获交易对价及支付方式具体如下：
现金支付
出资额 交易对价总 股份支付金
序号 交易对方 转股比例 金额（万
（万元） 金额（万元） 额（万元）
元）
1 沙钢集团 29.87956% 650,000 710,623.65 710,623.65 -
2 上海领毅 18.38742% 400,000 437,306.86 437,306.86 -
3 皓玥挲迦 9.19371% 200,000 218,653.43 218,653.43 -
4 秦汉万方 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
5 中金瑟合 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
6 中金云合 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
7 堆龙致君 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
8 上海奉朝 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
9 上海三卿 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
10 烟台金腾 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
11 顺铭腾盛 4.59686% 100,000 109,326.71 109,326.71 -
12 上海道璧 3.67748% 80,000 87,461.37 87,461.37 -
13 秦汉江龙 1.53535% 33,400 36,515.12 36,515.12
14 厚元顺势 0.32178% 7,000 7,652.87 7,652.87 -
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金支付
出资额 交易对价总 股份支付金
序号 交易对方 转股比例 金额（万
（万元） 金额（万元） 额（万元）
元）
15 上海蓝新 0.22984% 5,000 5,466.34 - 5,466.34
合计 100.00% 2,175,400 2,378,293.36 2,372,827.02 5,466.34
交易各方进一步同意并确认，标的资产最终交易作价，以及最终交易对方中
每一方相应所获交易对价的确定金额，应在《评估报告》出具后，由各方依据该
报告载明的标的资产评估值友好协商，并由各方签署补充协议正式确定。
（三）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为苏州卿峰股东
沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、
上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙和厚元顺势。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.16 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格
进行相应调整。
4、发行价格的调整机制
出现下述情形之一时，触发调价机制：
（1）深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交
易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份
股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较
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沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的
跌幅超过 10%。
（2）中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90
个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢
股份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易
日较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/
股）的跌幅超过 10%。
上市公司应当在触发调价条件后的 20 个交易日内召开董事会会议审议决定
是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产
的发行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票
交易均价之一。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后
续则不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
5、发行数量
根据《购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的 A 股股份数量应
按照以下公式进行计算：
本次非公开发行的 A 股股份数量=发行股份支付的交易对价÷本次交易的股
份发行价格
按照发行股份支付 2,372,827.02 万元交易对价计算，本次发行的对价股份总
数为 1,951,337,999 股。不足一股的，取小数点前整数部分。交易对方（不含上
海蓝新）各自认购的股份数量如下表所示：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 710,623.65 584,394,446
2 上海领毅 437,306.86 359,627,351
3 皓玥挲迦 218,653.43 179,813,675
4 秦汉万方 109,326.71 89,906,837
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5 中金瑟合 109,326.71 89,906,837
6 中金云合 109,326.71 89,906,837
7 堆龙致君 109,326.71 89,906,837
8 上海奉朝 109,326.71 89,906,837
9 上海三卿 109,326.71 89,906,837
10 烟台金腾 109,326.71 89,906,837
11 顺铭腾盛 109,326.71 89,906,837
12 上海道璧 87,461.37 71,925,470
13 秦汉江龙 36,515.12 30,028,883
14 厚元顺势 7,652.87 6,293,478
合计 2,372,827.02 1,951,337,999
本次交易最终发行对价股份数，以及交易对方各自所获发行的股份确定数将
根据标的资产的最终交易作价由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数
量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（四）锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方所取得的上市公司股份
的锁定安排如下：
1、基本承诺
沙钢集团在本次交易项下取得的上市公司的对价股份，自发行结束之日起
36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，沙钢
集团在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
其他获得股份的交易对方以其取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12
个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的上市公
司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、业绩补偿方应同时遵守的承诺
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
（1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为
Global Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润
总和的比例；
（2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累
计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润
占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合
计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利
润总和的比例。
3、其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
（五）交割安排
交易各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会书面核准之日起三十
个工作日内，交易对方应促成标的资产过户的工商变更登记手续，上市公司应提
供必要的文件和帮助。
283
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交易对方将持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交
割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担转移至上市
公司。交易各方同意并确认，资产交割日前标的资产的滚存未分配利润，在资产
交割日后亦应归属于上市公司享有。
交割手续完成后，上市公司应委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对
交易对方以标的资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
标的资产交割后，应由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所
对苏州卿峰进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损
益。
（六）过渡期间损益归属和承担
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
在《购买资产协议》第 5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方中
每一方按向上市公司转让的苏州卿峰股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。
（七）合同的生效、变更或终止
1、生效
《购买资产协议》在以下条件全部成就及满足时生效：
（1）《购买资产协议》经各方依法有效签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、变更或终止情形
除《购买资产协议》另有约定外，交易各方一致同意解除本协议时，交易各
方应当以书面形式解除。
对协议任何条款的变更均应以书面形式作出，交易各方可通过签署补充协议
的方式对协议相关条款进行补充约定。
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交易各方同意，发生以下情形之一时，《购买资产协议》提前终止，但协议
各方依法另行协商协议不予提前终止的除外：
（1）上市公司董事会经审议未通过本次交易；
（2）上市公司股东大会经审议未通过本次交易；
（3）中国证监会正式公示本次交易未获得并购重组委审核通过。
（4）上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
（八）违约责任条款
《购买资产协议》的任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或向守约方就其实际经济损
失支付赔偿金。
若因《购买资产协议》的任何一方不履行协议项下有关义务，违反其声明、
承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致协议不能生效或交
割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直
接经济损失金额作为违约赔偿金。
《购买资产协议》的生效条件满足后，交易对方中任何一方违反协议的约定，
未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产总
对价为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，
但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。上市公司未能在资产交割日后 30
个工作日内将股份登记至交易对方名下，每逾期一日，应以标的资产总对价为基
数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于
交易对方的原因导致逾期登记的除外。
《购买资产协议》的生效条件满足后，上市公司未能按照协议约定向交易对
方履约支付对价的，每逾期一日，应以应付未付股份及现金的金额为基数，按照
中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于交易对方
原因导致上市公司逾期履约的除外。
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除《购买资产协议》另有约定外，任何一方违反约定的承诺与保证的，应当
赔偿守约方包括但不限于直接经济损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预
见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的直接经济损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 15 日，上市公司与业绩补偿方签订了《盈利补偿协议》。
（二）盈利承诺
业绩承诺方同意，本次交易项下 Global Switch 相关盈利情况的业绩承诺期
为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度。如标的
资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺方承诺：
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，Global Switch 实现的净利
润（该净利润指 Global Switch 合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、
汇兑损益、及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，且不低于本次交易中评
估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 相对应的预测净利润数额。
如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch 在该顺延年度的
预测净利润数额。业绩承诺方应在上市公司审议本次重大资产重组报告书的董事
会会议召开前一天或者同一天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
（三）实际净利润的确定
交易各方同意，Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
1、本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所对 Global Switch 实现的净利润出具《专项
审核报告》，承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标
准无保留意见的《专项审核报告》确定；
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2、Global Switch 于业绩承诺期内实现净利润指 Global Switch 合并报表中扣
除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润，前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同
的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对 Global Switch 净利润的
影响。
（四）业绩补偿
业绩承诺期内，Global Switch 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺
净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行
补偿，具体措施如下：
1、业绩补偿方当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－
截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿
方本次交易中获得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述
所述业绩补偿方在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不
含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿
不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行
价格。
2、根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市
公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开
审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
3、上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股
份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司
股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿
股份数确定之日（指《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补
偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4、业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
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5、如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则
业绩补偿方应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩补偿方当年应补偿的股份
数量＝业绩补偿方当年应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例），；
如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后
的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，
计算公式为：业绩补偿方返还现金红利金额=业绩补偿方每股累计已分配现金股
利×调整后的应当补偿股份数量；
6、业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中
上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票）。业绩补偿方在
业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司按照《购买资产协议》向
业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次
非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补
偿按照如下规定进行：
1、在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如：期末
标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹥业绩补偿方已补偿股份总
数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿股份数量，不含转增和送
股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿
方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿；
2、业绩补偿方就资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩
补偿方所持苏州卿峰股权比例－业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格－
补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累
计应补偿股份数量，不含转增和送股的股票）。实际股份补偿不超过上市公司在
本次交易中向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补
偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。现金补偿的金额=不足补偿
的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
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3、“期末标的资产减值额”为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评
估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接
受赠予以及利润分配的影响。
4、上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补
偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易
中获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿。上市公司应在《减
值测试报告》披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜
的股东大会会议通知。
5、上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股
份回购及注销。自业绩补偿方应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露
之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益
分配的权利。
6、如因股份不足而涉及现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿方
支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上市公司通知后的 30 日内将补偿金额
一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分
之三的滞纳金。
（六）业绩奖励
如 Global Switch 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承诺净利润总和的，
上市公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30 个交易日内，
以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=（业绩承诺期
累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩补偿方在本次交
易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×业绩承诺期最后一
期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民币汇率中间价，并
且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的 20%。
（七）合同的生效、解除和终止
1、《盈利补偿协议》自双方签字并加盖公章之日起成立，并且自《购买资产
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协议》生效之日起生效。
2、《盈利补偿协议》项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为协议
最终履行完毕。
3、除《盈利补偿协议》另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议双方
应当以书面形式解除。
4、如《购买资产协议》被解除或终止的，《盈利补偿协议》应自动解除或终
止。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利补偿协议》项下之义务，
则该方应被视作违反《盈利补偿协议》。
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未本协议约定履行义务而给对方造成损
失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，已严格履行信息披露义务，并将继续严格履行。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次
重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次
交易涉及的审计、评估报告等将不迟于上市公司再次审议本次交易的董事会决议
公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易预案在
提交董事会审议时，关联董事回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会审议，关联董事将回避表决，
独立董事也将就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、盈利预测补偿安排
根据本公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司
的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法参见“第一章 本次交易概
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
览”之“三、本次交易的具体方案”之（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”。
五、股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中交易对方所
取得的上市公司股份锁定安排如下：
1、基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
2、业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即
按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
（1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为
Global Switch 在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润
总和的比例；
（2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润
占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
（3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch 于
业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合
计累计解除限售比例为 Global Switch 在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利
润总和的比例。
3、其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市
公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的
相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其
进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。相关资产经审计的财
务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披
露。届时，本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，
并出具了独立财务顾问核查意见；同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业
务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司相关数据进行审计和评估。本
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关
规定，规范运作。
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第十一章 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性
占用资金、资产的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易后，本公司亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关
联方非经营性占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后，上市公司于 2017 年 12 月 31 日的负债结构如下表所示：
单位：万元
负债项目 本次交易前 苏州卿峰负债 交易完成后
流动负债合计 336,495.24 371,797.87 708,293.11
非流动负债合计 14,171.37 1,915,972.61 1,930,143.98
负债合计 350,666.61 2,287,770.48 2,638,437.09
注：苏州卿峰负债为苏州卿峰单体报表、EJ 单体报表、Global Switch 合并报表负债合计数。
交易完成后，上市公司将苏州卿峰纳入合并报表范围，根据 2017 年 12 月
31 日上市公司审计报告、苏州卿峰、EJ 及 Global Switch 的财务报表初步测算，
本次交易完成后，上市公司流动负债占比由 95.96%降低到 26.85%，有利于上市
公司调整负债结构。本次交易对上市公司负债结构的最终影响，将在上市公司备
考审阅报告完成后，在重组报告书中予以披露。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
最近十二个月内，上市公司未发生购买、出售资产的情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次
重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法
律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理
结构和健全的内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要
求进一步完善公司治理结构。为了更加完善公司治理结构，公司将采取的措施主
要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切
实保障股东的知情权和参与权。公司将完善关联交易制度，严格规范本公司与关
联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格
遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等相关法律、法规的要求，2017 年 12 月 22 日，公司召开 2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次交易
完成后上市公司将保持现金分红政策稳定，具体情况如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利；
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2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含
30%）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现
的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表
决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通
过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比
例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由
独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东
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大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比
例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经
《公司章程》确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及
监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审
议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；
为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会
在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系
统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
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4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
七、相关方买卖公司股票的自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2016 年 9 月 19 日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交
易日（2016 年 9 月 14 日）本公司股票收盘价为 16.12 元，之前第 20 个交易日（2016
年 8 月 18 日）本公司股票收盘价为 16.79 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘
价累计涨跌幅为-3.99%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-3.03%，中
证钢铁指数（930606.CSI）累计涨跌幅为-3.12%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况
沙钢股份、沙钢集团、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述
人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司本次交易停牌日（即 2016
年 9 月 19 日）前 6 个月（2016 年 3 月 18 日）至停牌日（以下简称“自查期间”）
对其买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买
卖本公司股票的情况如下：
1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况
沙钢股份工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于 2016 年 4 月 6 日卖出沙钢股份
股票 400 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况
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沙钢集团的监事龚立红曾于 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 6 月 27 日分 2 次买
入沙钢股份股票共计 1,800 股，曾于 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 8 月 16 日分 3
次卖出沙钢股份股票共计 1,800 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于 2016 年 3
月 28 日卖出沙钢股份股票 11,620 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
4、德利迅达相关人员买卖公司股票的情况
2018 年 11 月 15 日，沙钢股份召开了第六届董事会第十次会议，对交易方
案作了相应调整。根据调整后的重组方案，本次交易不再收购德利迅达 88%的股
权。
在公司本次交易停牌日前 6 个月至停牌日，德利迅达相关人员买卖公司股票
的情况如下：
（1）德利迅达的副总裁王心之配偶王丰曾于 2016 年 9 月 12 日购入沙钢股
份股票 1,000 股，目前持有沙钢股份股票数为 1,000 股；
（2）德利迅达的股东舜和恒业的监事兰春生，曾于 2016 年 4 月 7 日至 2016
年 9 月 13 日分 13 次购入沙钢股份股票共计 17,400 股，曾于 2016 年 5 月 3 日至
2016 年 9 月 7 日分 6 次卖出沙钢股份股票共计 8,400 股，目前持有沙钢股份股票
数为 9,000 股；
（3）德利迅达的股东宋海涛曾于 2016 年 3 月 22 日至 2016 年 8 月 24 日分
5 次买入沙钢股份股票共计 6,400 股，曾于 2016 年 3 月 31 日至 2016 年 8 月 29
日分 4 次卖出沙钢股份股票共计 6,400 股，目前持有沙钢股份股票数为 0；
（4）德利迅达的股东宋海涛之配偶崔建红曾于 2016 年 7 月 14 日买入沙钢
股份股票 1,000 股，曾于 2016 年 7 月 15 日卖出沙钢股份股票 1,000 股，目前持
有沙钢股份股票数为 0；
（5）德利迅达的股东周立芳曾于 2016 年 6 月 1 日卖出沙钢股份股票 1,000
股，目前持有沙钢股份股票数为 0；
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（6）德利迅达的股东上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务
合伙人委派代表陈维敏之配偶潘晓萍曾于 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 8 日分
2 次买入沙钢股份股票共计 70,000 股，曾于 2016 年 8 月 2 日至 2016 年 8 月 10
日分 2 次卖出沙钢股份股票共计 70,000 股，目前持有沙钢股份股票数为 0；
（7）德利迅达的股东大连欣新科技发展有限公司的执行董事、总经理周美
华之子女张巍伟曾于 2016 年 5 月 27 日至 2016 年 7 月 22 日分 10 次买入沙钢股
份股票共计 86,900 股，曾于 2016 年 6 月 6 日至 2016 年 7 月 25 日分 5 次卖出沙
钢股份股票共计 86,900 股，目前持有沙钢股份股票数为 0；
（8）德利迅达的股东镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
王俊元之配偶凌宁曾于 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 7 月 19 日分 7 次买入沙钢股
份股票共计 300,300 股，曾于 2016 年 4 月 7 日至 2016 年 7 月 25 日分 5 次卖出
沙钢股份股票共计 372,020 股，目前持有沙钢股份股票数为 0。
（三）相关方出具的承诺
张莉莲、龚立红、关晓红、王丰、兰春生、周立芳、潘晓萍、张巍伟、凌宁
已出具承诺函，主要内容如下：
1、在本承诺人买卖沙钢股份股票期间，本承诺人未参与本次交易的任何谈
判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息；参与和决策本次交易事项的有关人
员亦未向本承诺人泄漏相关信息，未建议本承诺人买卖沙钢股份股票。
2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常
的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。
因此，上述人员买卖公司股票是在不知情的情况下，基于其本人对二级市场
的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的情况。上述买卖公司股票
的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为。
八、其他重要信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，
无其他应披露而未披露的信息。
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第十二章 独立财务顾问的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，华泰联合证
券和中信建投证券通过尽职调查和对本次重组相关文件的审慎核查，并与上市公
司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、沙钢股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本
次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时华泰联
合证券和中信建投证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估数据将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本
预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事签字：
何春生 王振林 钱 正
杨 华 王则斌 徐国辉
于北方
江苏沙钢股份有限公司
2018年11月15日
304
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
江苏沙钢股份有限公司
2018年11月15日
305
