北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司
重组问询函的
专项法律意见书
金证法意[2018]字【0730】第【0305】号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
释 义
在本专项法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
沙钢股份、上市公司、
指 江苏沙钢股份有限公司
公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
本次重组/本次重大资 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买标的
指
产重组/本次交易 资产并募集配套资金暨关联交易事项
苏州卿峰 指 苏州卿峰投资管理有限公司
EJ 指 Elegant Jubilee Limited，为苏州卿峰的全资子公司
Global Switch Holdings Limited，苏州卿峰目前通过 EJ 持有
Global Switch 指
Global Switch 的 51%股权
Aldersgate Investments Limited，目前持有 Global Switch 的
Aldersgate 指
24.01%股权
苏州卿峰的股东沙钢集团、上海领毅投资中心（有限合伙）、
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、秦汉
新城万方投资合伙企业（有限合伙）、北京中金瑟合创业
投资中心（有限合伙）、北京中金云合创业投资中心（有
限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）、上
苏州卿峰出售方 指 海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资产管理中
心（有限合伙）、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）、
烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）、上海道璧资产
管理中心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有
限合伙）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
和上海蓝新资产管理中心（有限合伙）的合称
交易对方 指 苏州卿峰出售方
标的资产 指 苏州卿峰出售方合计持有的苏州卿峰股权
《重组预案（修订 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
稿）》 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
现行有效的《江苏沙钢股份有限公司章程》（2017 年 12
《上市公司章程》 指
月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
Jeantet 指 Jeantet AARPI
HKLW 指 Heuking Kühn Lüer Wojtek
Harney 指 Harney Westwood & Riegels
RCD 指 Rousaud Costas Duran, S.L.P.
Nauta Dutilh 指 Nauta Dutilh N.V.
HSF 指 Herbert Smith Freehills LLP（史密夫斐尔律师事务所）
Jeantet、HKLW、Harney、RCD、Nauta Dutilh 和 HSF 的合
境外律师 指
称
大不列颠及北爱尔兰联合王国（United Kingdom of Great
英国 指
Britain and Northern Ireland）
法国 指 法兰西共和国(The French Republic)
德国 指 德意志联邦共和国（The Federal Republic of Germany）
新加坡 指 新加坡共和国（Republic of Singapore）
中华人民共和国，为本专项法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
英镑 指 英国法定货币
2
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司重组问询函的
专项法律意见书
金证法意[2018]字【0730】第【0305】号
致：江苏沙钢股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受沙钢股份委托，作为沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问，提供相关法律服务。
鉴于，2018 年 11 月 15 日，沙钢股份召开了第六届董事会第十次会议，审
议通过相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次交易方案调整后，沙钢股份
仅收购苏州卿峰股权，不再收购北京德利迅达科技有限公司 88%股权。
本所及本所律师，基于调整后的本次交易方案，同时根据深交所于 2017 年
6 月 23 日下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2017】第 34 号）（以下简称“问询函”）要求，出具
本专项法律意见书。
沙钢股份、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出
具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一
致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本专项法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
1
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2、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本专项法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项法律意见书对其他中介机
构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意沙钢股份按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本专项法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本专项法律意见书仅供沙钢股份本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
一、《问询函》第 1 题：
根据预案，本次交易作价合计占上市公司总资产的比例为 329%，占上市公
司归属于母公司股东的权益的比例为 943%，标的资产最近一个会计年度产生的
净利润占上市公司净利润的比例为 1,615%。本次交易前，沙钢集团持股比例为
20.34%，本次交易后，在不考虑募集配套资金且将沙钢集团以持有的苏州卿峰
股权认购的上市公司股份剔除后，沙钢集团持股比例为 11.60%，上海领毅持股
比例为 8.92%，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛作为一致行动人合计持股比例为
8.92%，富士博通、创新云科、智联云科、李强、候万春作为一致行动人合计持
股比例为 6.33%。请详细说明：
（1）除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次交
易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提
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供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后的公司股权结构表；
（2）请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事
会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人数，
改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制；
（3）请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发
生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购的
上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如果
本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的规
定。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）除上述一致行动关系外，交易对手之间、交易对手与你公司及本次
交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排，若存在，请予以说明，并提
供按照一致行动口径下，本次交易后剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后的公司股权结构表
根据交易对方、上市公司出具的说明与承诺函并经核查，截至本专项法律意
见书出具之日，各交易对方之间、各交易对方与上市公司及本次交易前上市公司
前 10 大股东之间存在的关联关系、一致行动关系，产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其他重要关系或协议安排的情况如下：
1、关联关系、一致行动关系
（1）本次交易对方中的沙钢集团是上市公司的控股股东，与上市公司存在
关联关系。
（2）本次交易对方中的上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合
3
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伙）存在关联关系，并为一致行动人。
（3）本次交易对方中的上海三卿资产管理中心（有限合伙）、上海奉朝资
产管理中心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）存在关联关
系，并为一致行动人。
（4）本次交易对方中的北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）与北京中
金云合创业投资中心（有限合伙）存在关联关系。根据北京中金瑟合创业投资中
心（有限合伙）与北京中金云合创业投资中心（有限合伙）出具的说明，二者不
存在一致行动关系。
2、其他重要关系或协议安排
（1）本次交易对方中的上海蓝新资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人
是上市公司；其普通合伙人上海锦沙股权投资基金管理有限公司为上市公司实际
控制人沈文荣先生控制的公司。
（2）上市公司前十大股东之一李强欠付沙钢集团 329,000,000 元；上市公司
前十大股东之一李非文欠付沙钢集团 500,000,000 元；上市公司前十大股东之一
燕卫民欠付沙钢集团 143,200,000 元。
根据上述情形，且基于苏州卿峰 100%股权的预评估值约为 237.83 亿元，上
市公司收购苏州卿峰 100%股权的交易作价为 237.83 亿元。本次交易后，未考虑
募集配套资金，且将沙钢集团以其在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的
苏州卿峰股权认购的上市公司股份（不包括沙钢集团在上市公司董事会首次就本
次重大资产重组作出决议之前取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份）剔除
后，上市公司主要股东的股权结构表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 916,387,284 22.04%
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 359,627,351 8.65%
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
3 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）、堆龙致 359,627,349 8.65%
君投资管理合伙企业（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资
4 产管理中心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙 209,842,557 5.05%
企业（有限合伙）
4
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 89,906,837 2.16%
11 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
12 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
13 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：（1）上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资
中心（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（2）上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资产管理中
心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（3）股权结构表中合计持股比例系以各主要股东持股数量之和除
以本次交易后的上市公司总股数并四舍五入后所得，与各主要股东对应的持股数量除以本次
交易后上市公司总股数并四舍五入后得出的持股比例之和存在尾差。
（二）请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董
事会、管理层是否将被改选，如是，请披露交易对方拟在董事会推荐的董事人
数，改选后董事、高管人员构成情况，并说明上市公司是否会被管理层控制
1、上市公司目前的董事会构成
根据上市公司提供的资料并经核查，上市公司目前的董事会构成如下：
序
姓名 在上市公司任职情况 在沙钢集团任职情况
号
1 何春生 董事长 董事
2 王振林 副董事长、常务副总经理 -
3 钱正 董事 监事会主席
4 杨华 董事、董事会秘书 -
5 于北方 独立董事 -
6 徐国辉 独立董事 -
5
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序
姓名 在上市公司任职情况 在沙钢集团任职情况
号
7 王则斌 独立董事 -
2、本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选
根据上市公司出具的说明，截至本专项法律意见书出具之日，交易对方（除
沙钢集团外）未向上市公司推荐或提名董事或高级管理人员，本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也暂无具体调整计划。根据本次交易完成后
单独或合计持有上市公司股份比例 3%以上的交易对方（除沙钢集团外）出具的
《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股
份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，不会通过直接
或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的
控制权；不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其
他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；无向上市公司推荐或提名董事和高级
管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也
无具体调整计划。
根据《上市公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定，上市公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系由董事会聘任和解聘，并
对董事会负责。因此，上市公司董事会能够对经营管理层的构成及运行实施有效
的控制。
3、本次交易完成后，上市公司不存在被管理层控制的情形
（1）公司的重大财务和经营决策
根据《上市公司章程》及上市公司的说明，上市公司重大财务和经营决策权
均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在
管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形。
（2）管理层的聘任和解聘
根据《上市公司章程》，上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书、营销总监、总工程师为公司的高级管理人员。上市公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总
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经理、财务总监、营销总监、总工程师。因此，上市公司高级管理人员全部可由
董事会决定聘任和解聘。
（3）管理层对董事会的影响
根据《上市公司章程》，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。同时，公司目前的董事会构成中仅有两名高级管理人
员担任的董事，其余董事均未在公司担任行政职务。因此，管理层无法控制董事
会。
（4）董事、高级管理人员对股东大会的影响
经核查，截至本专项法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员持
有上市公司股份情况如下：
序号 持股人 职务 持股数（股）
1 何春生 董事长 0
2 王振林 副董事长、常务副总经理 1,400
3 钱正 董事 0
4 杨华 董事、董事会秘书 0
5 于北方 独立董事 0
6 徐国辉 独立董事 0
7 王则斌 独立董事 0
8 陈瑛 总经理 0
9 陆国清 副总经理 0
10 张兆斌 财务总监 0
合计 1,400
截至本专项法律意见书出具之日，上市公司总股本为 2,206,771,772 股，管
理层持有上市公司股份比例较小。因此，本次交易完成后，上市公司现有的管理
层以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，沈文荣先生以及沙钢集团
对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，上市公司不存在被管理层
控制的情形。
（三）请结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否
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发生重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以持有的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后）和董事会构成的变化，说明本次交易是否构成《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重组上市，如
果本次重组方案被认定为重组上市，请自查是否符合《重组办法》第十三条的
规定
1、本次交易标的资产的规模
根据《重组预案（修订稿）》和上市公司的说明，标的资产的规模与上市公
司前一个会计年度（2017 年）经审计的合并财务会计报告期末相应指标的比例
情况如下：
单位：万元
注6
标的资产 上市公司 占比
资产总额/成交金额（以 注1
5,294,420.32 965,558.90 548.33%
孰高者为准）
注2
营业收入 328,428.93 1,241,434.88 26.46%
注3
净利润 289,636.70 141,670.44 204.44%
资产净额/成交金额（以 注4 注5
2,378,293.36 338,794.68 701.99%
孰高者为准）
注1：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对EJ的长期股权投资）、
EJ总资产金额（扣除对Global Switch的长期股权投资）与Global Switch合并报表上的总资产
金额的简单加总数。
注2：营业收入为Global Switch合并报表上的营业收入金额。
注3：净利润为Global Switch合并报表上的净利润。
注4：由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注5：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注6：Global Switch合并资产负债表项目的金额均按2017年12月31日中国人民银行公布
的当日英镑对人民币汇率中间价，即1英镑兑8.7792人民币的汇率进行折算，利润表金额均
按中国人民银行公布的2017年每个月末英镑对人民币汇率中间价的算术平均数，即1英镑兑
8.6978人民币的汇率进行折算。由于截至本专项法律意见书出具之日，对苏州卿峰、EJ、Global
Switch的审计工作尚未完成，标的资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额的最终数
与上表中的相关数据之间可能存在差异。
如上表所示，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；购买的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过
100%；购买资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告净利润的比例超过 100%。
2、本次交易前后上市公司主营业务变化
根据上市公司的说明，本次交易前，上市公司的主营业务为特钢业务，本次
交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同
发展的格局，实现业务结构调整和转型发展。上市公司将持续开展特钢业务产品
结构的优化调整，促进特钢产品质量升级，实现节能降耗，挖潜增效；同时，公
司将着力发展大数据业务，实现上市公司转型发展，以进一步增强公司盈利能力、
提升公司核心竞争力。
3、本次交易前后的股权结构
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
未考虑募集配套资金，本次交易完成后，一致行动口径下上市公司的主要股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
9
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1 江苏沙钢集团有限公司 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 359,627,351 8.65%
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
3 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）、堆龙致 359,627,349 8.65%
君投资管理合伙企业（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资
4 产管理中心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙 209,842,557 5.05%
企业（有限合伙）
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 89,906,837 2.16%
11 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
12 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
13 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：（1）上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资
中心（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（2）上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资产管理中
心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（3）股权结构表中合计持股比例系以各主要股东持股数量之和除
以本次交易后的上市公司总股数并四舍五入后所得，与各主要股东对应的持股数量除以本次
交易后上市公司总股数并四舍五入后得出的持股比例之和存在尾差。
本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份（不包括沙钢集
团在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之前取得的苏州卿峰股
权认购的上市公司股份）剔除后，一致行动口径下上市公司的主要股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 江苏沙钢集团有限公司 916,387,284 22.04%
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 359,627,351 8.65%
10
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上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
3 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）、堆龙致 359,627,349 8.65%
君投资管理合伙企业（有限合伙）
上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资
4 产管理中心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙 209,842,557 5.05%
企业（有限合伙）
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 89,906,837 2.16%
11 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
12 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
13 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：（1）上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资
中心（有限合伙）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（2）上海奉朝资产管理中心（有限合伙）、上海三卿资产管理中
心（有限合伙）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系并为一致行动人，
故而将其持股合并计算；（3）股权结构表中合计持股比例系以各主要股东持股数量之和除
以本次交易后的上市公司总股数并四舍五入后所得，与各主要股东对应的持股数量除以本次
交易后上市公司总股数并四舍五入后得出的持股比例之和存在尾差。
由上可知，本次交易后，在未考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本
将增至 4,158,109,771 股，沙钢集团持有上市公司 1,033,266,172 股股份，持股比
例为 24.85%，比第二大股东上海领毅投资中心（有限合伙）所持 8.65%的持股
比例以及上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权
投资中心（有限合伙）和堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）作为一致行动
人所持 8.65%的持股比例均高出 16.20 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的
股东和控股股东。
按照中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定，将沙钢集
团以其在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得的苏州卿峰股权认购的上市
11
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
公司股份（不包括沙钢集团在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之前取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份）剔除后，沙钢集团持股比例为
22.04%，仍比第二大股东上海领毅投资中心（有限合伙）所持 8.65%的持股比例
以及上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资
中心（有限合伙）和堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）作为一致行动人合
计所持 8.65%的持股比例均高出 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的
股东和控股股东。
此外，如前述，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例 3%以上
的交易对方（除沙钢集团外）均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公
司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、
合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个
月内将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括
但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
综上所述，本次交易前后，沙钢集团均为上市公司的控股股东，沈文荣先生
均为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。
4、本次交易前后董事会构成的变化
截至本专项法律意见书出具之日，上市公司董事会的非独立董事共有 4 名，
其中，何春生、钱正共 2 名董事由沙钢集团推荐并在沙钢集团任职，王振林、杨
华系上市公司高级管理人员，均未在其他公司任职；其余 3 名董事均为独立董事，
由上市公司董事会提名委员会提名。因此，沙钢集团对上市公司董事会具有重要
的实际影响力和控制力。
如前述，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例 3%以上的交易
12
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
对方（除沙钢集团外）均已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺
不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋
求上市公司控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致
行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；亦无向上市公司推荐或
提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管
理人员的构成也无具体调整计划。因此，本次交易完成后，沈文荣先生以及沙钢
集团对上市公司的实际控制不会发生变化，对上市公司董事会仍保持重要的实际
影响力和控制力。
5、本次交易不构成重组上市
如前述，尽管本次交易购买的资产总额和资产净额占上市公司前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末对应财务指标的比例超过 100%，本次交易购
买资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告净利润的比例超过 100%，本次交易后上市公司主营业务在保留特钢业
务基础之上转型为特钢、数据中心双主业共同发展；但本次交易后沙钢集团仍为
上市公司的控股股东，沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的
实际影响力和控制力，上市公司控制权未发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市。
综上，本所律师认为：
（1）公司已经在其提交的《关于深圳证券交易所〈关于对江苏沙钢股份
有限公司的重组问询函〉相关问题的回复》（以下简称“反馈回复”）中披露了
交易对手之间、交易对手与上市公司及本次交易前上市公司前 10 大股东之间存
在的其他关联关系，或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他
关系或协议安排；并且公司已经在反馈回复中披露了按照一致行动口径下，本次
交易完成后，剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出
决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后的公司股权结构表；
（2）公司已经在反馈回复披露了上市公司目前的董事会构成以及本次重组
完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成暂无具体调整计划。本次交易完成
13
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
后，上市公司现有的管理层以其持有的股份无法对股东大会决议产生重要影响，
沈文荣先生以及沙钢集团对上市公司董事会仍保持重要的实际影响力和控制力，
上市公司不存在被管理层控制的情形；
（3）结合本次交易标的资产的规模、交易前后上市公司主营业务是否发生
重大变化、交易前后股权结构（剔除沙钢集团以其在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份（不包括沙钢集团在上市公司
董事会首次就本次重大资产重组作出决议之前取得的苏州卿峰股权认购的上市
公司股份）后）和董事会构成的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的重组上市。
二、《问询函》第 3 题：
预案中披露，EJ 已收购了 GS 49%股权，并拥有 GS 另外 2%股权的购买期
权，行权价格为 2 英镑，上市公司将在上述 2%股权交割完成，以及完成标的资
产审计、评估后，召开本次交易的第二次董事会审议相关议案。2017 年 6 月 19
日，上市公司披露澄清公告，称目前苏州卿峰、EJ 暂无明确的行权计划。请说
明行权是否为本次交易实施的前提，EJ 对 2%股权的具体行权安排，行权是否
存在实质性障碍，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据苏州卿峰提供的资料，EJ 与 Aldersgate 于 2016 年 12 月 21 日签署了《出
售及购买少数股权期权协议》，约定 Aldersgate 授予 EJ 向 Aldersgate 购买 2 股
Global Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权）的购买期权，同时，EJ 授予
Aldersgate 向 EJ 出售 2 股 Global Switch 普通股的出售期权。在任何一方行权的
情况下，Aldersgate 将有义务出售，而 EJ 将有义务购买 Global Switch 的 2 股普
通股（对应 Global Switch 2%股权），届时，EJ 将获得 Global Switch 已发行股
份中的 51 股，持股比例将达到 51%。
根据上市公司、苏州卿峰提供的资料、说明并经核查，2017 年 12 月 29 日，
EJ 根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买 2 股 Global
Switch 普通股（对应 Global Switch 2%股权），上述股权转让后，EJ 持有 Global
Switch 51%的股权。
14
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
综上，本所律师认为，截至 2017 年 12 月 29 日，EJ 已根据《出售及购买少
数股权期权协议》的约定行使购买期权购买 2 股 Global Switch 普通股（对应 Global
Switch 2%股权），EJ 持有 Global Switch 51%的股权。
三、《问询函》第 4 题：
针对本次交易对方，请补充披露以下问题：
（1）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自然
人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情
况；
（2）本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在请
披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
（3）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200 人，请结合交易对方取
得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情
况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200 人的规定；
（4）交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存在
办理障碍。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否将交易对方穿透披露至自
然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本
情况；
根据交易对方提供的资料并经核查，本次交易的交易对方包括苏州卿峰的
15 名股东，其中自然人 0 名，有限责任公司 1 个，股份有限公司 0 个，政府部
门 0 个，有限合伙企业 14 个。
根据交易对方提供的资料并经核查，截至本专项法律意见书出具之日，交易
对方的基本情况以及穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部
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金诚同达律师事务所 专项法律意见书
门的情况如下：
1、江苏沙钢集团有限公司
（1）基本情况
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
法定代表人 沈彬
注册资本 132,100 万元
注册地址 张家港市锦丰镇
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320582134789270G
成立时间 1996 年 6 月 19 日
营业期限 长期
钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结
构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专
项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自
产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
经营范围
进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专
项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际
招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。*（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）穿透披露情况
沙钢集团为有限责任公司，无需进一步穿透披露。
2、上海领毅投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 上海领毅投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 镇江中智投资管理有限公司（委派代表：杨志芳）
认缴出资额 400,382 万元
主要经营场所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路 66 号 428 室-A 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310115332614367E
成立时间 2015 年 4 月 20 日
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项
16
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SR3006）并经核查，上海领毅投资中心（有限合伙）已于 2017 年 3 月 10 日完
成了私募基金备案。上海领毅投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，穿透披露
至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
镇江中智投资管理有限公司
上海领毅投资中心（有限
第一层 中航信托股份有限公司（中航信托天启 969
合伙）
号 IDC 境外股权并购投资集合资金信托计划）
中航信托天信[2016]42 号集合资金信托计划
上海鲸甲资产管理有限公司
中航信托天翼系列债券投资集合资金信托计
划第 99 期信托单位
中航信托天启 556 号天诚聚富投资基金集合
资金信托计划
楚*菊
王*华
辛*勇
中航信托天启 969 号 蒋*
第二层 IDC 境外股权并购投资集 刘*宇
合资金信托计划
崔*
程*华
林*
栾*葵
戴*忠
刘*俊
薛*炎
毛*娥
王*
徽商银行股份有限公司
中航信托天信[2016]42
第三层 申万宏源证券春禾 1 号定向资产管理计划
号集合资金信托计划
华彩置业集团有限公司
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层级 名称/人数 出资人名称
黑河农村商业银行股份有限公司
江西省金融资产管理股份有限公司
中航信托天翼系列债券
投资集合资金信托计划 北京京奥卓元资产管理有限公司
第 99 期信托单位
徽商银行股份有限公司
中航信托天启 556 号天
诚聚富投资基金集合资 邢台银行股份有限公司
金信托计划
晋商银行股份有限公司
申万宏源证券春禾 1 号定
第四层 西安春禾资产管理有限公司
向资产管理计划
镇江中智投资管理有限公司、上海鲸甲资产管
理有限公司、楚*菊、王*华、辛*勇、蒋*、刘
*宇、崔*、程*华、林*、栾*葵、戴*忠、刘*
俊、薛*炎、毛*娥、王*、徽商银行股份有限
穿透核查后的
24 公司、华彩置业集团有限公司、黑河农村商业
出资人数
银行股份有限公司、江西省金融资产管理股份
有限公司、北京京奥卓元资产管理有限公司、
邢台银行股份有限公司、晋商银行股份有限公
司、西安春禾资产管理有限公司
3、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 200,000万元
主要经营场所 上海市虹口区黄埔路99号302F6室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL0P81L
成立时间 2015年11月26日
股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SL0079）并经核查，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2016
年 8 月 16 日完成了私募基金备案。上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限
合伙）为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政
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府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）
上海环境节能工程股份有限公司
皓玥资本管理有限公司
上海皓玥挲迦股权投资
陆宇
第一层 基金合伙企业（有限合
伙） 黄玮
陈爱丽
安信信托股份有限公司（安信信托创新 4 号-
云网互联股权投资集合资金信托计划）
凯银投资管理有限公司
戚飞波
上海博濂投资合伙企业
王霁虹
（有限合伙）
刘炎琴
宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）
第二层 上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号-云网 郑州银行股份有限公司
互联股权投资集合资金
信托计划 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
沈玲娜
杨银善
胡良道
宁波博熙股权投资合伙
第三层 王园园
企业（有限合伙）
杭州凯复投资管理有限公司
凯银投资管理有限公司
德信控股有限公司
上海环境节能工程股份有限公司、皓玥资本管
理有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、凯银投资
管理有限公司、戚飞波、王霁虹、刘炎琴、沈
穿透核查后的 玲娜、杨银善、胡良道、王园园、杭州凯复投
21
出资人数 资管理有限公司、德信控股有限公司、上海谷
欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑
州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份
有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信
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层级 名称/人数 出资人名称
信托股份有限公司
4、秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 秦汉新城万坤投资管理有限公司（委派代表：魏全毅）
认缴出资额 200,050万元
陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心B318
主要经营场所
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MB7T
成立时间 2016年5月12日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限
经营范围 企业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）穿透披露情况
经核查，秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）尚未完成私募基金备案。
秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，穿透披露至自然人、
有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
秦汉新城万坤投资管理有限公司
秦汉新城万方投资合伙企
第一层 深圳市平安德成投资有限公司（德成 1 号私
业（有限合伙）
募投资基金）
本溪市商业银行股份有限公司
乐山市商业银行股份有限公司
湖南隆回农村商业银行股份有限公司
深圳市平安德成投资有限
第二层 公司（德成 1 号私募投资 厦门珑耀投资有限公司
基金）
天津珑曜恒达资产管理有限公司
宁波珑曜投资管理中心（有限合伙）
湖南邵阳昭阳农村商业银行股份有限公司
第三层 宁波珑曜投资管理中心 宁波珑华春雨投资管理有限公司
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金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（有限合伙） 潘瑞华
武克勤
张莉
秦汉新城万坤投资管理有限公司、本溪市商
业银行股份有限公司、乐山市商业银行股份
有限公司、湖南隆回农村商业银行股份有限
穿透核查后的
11 公司、厦门珑耀投资有限公司、天津珑曜恒
出资人数
达资产管理有限公司、湖南邵阳昭阳农村商
业银行股份有限公司、宁波珑华春雨投资管
理有限公司、潘瑞华、武克勤、张莉
5、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000 万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2319
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0026W321
成立时间 2015 年 11 月 27 日
投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
经营范围
资时间为 2020 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SH2915）并经核查，北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）已于 2016 年 5 月
16 日完成了私募基金备案。北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）为有限合伙
企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
第一层 北京中金瑟合创业投资 中金创新（北京）资产管理有限公司
21
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
中心（有限合伙） 深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本
融旸 1 号专项资产管理计划
融通资本融旸 1 号专项资
第二层 新时代新价值 239 号定向资产管理计划
产管理计划
新时代新价值 239 号定向
第三层 广州农村商业银行股份有限公司（理财产品）
资产管理计划
杨*
褚*春
金*化
刘*
夏*芝
胡*杰
任*
丛*军
广州农村商业银行股份
第四层 庄*英
有限公司（理财产品）
杨*
张*莉
邓*楠
黄*
关*真
赵*平
杨*扑
胡*银
中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、
穿透核查后的 褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛
18
出资人数 *军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*
真、赵*平、杨*扑、胡*银
6、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂）
认缴出资额 3,000 万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣京东街 3 号 1 幢 25 层 1 单元 2320
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110302MA0024KKXK
22
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
成立时间 2015 年 11 月 26 日
投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时
间为 2020 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SH2912）并经核查，北京中金云合创业投资中心（有限合伙）已于 2016 年 5 月
4 日完成了私募基金备案。北京中金云合创业投资中心（有限合伙）为有限合伙
企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
中金创新（北京）资产管理有限公司
北京中金云合创业投资中
第一层 深圳市融通资本管理股份有限公司—融通资
心（有限合伙）
本华兴 1 号专项资产管理计划第 11 期
融通资本华兴 1 号专项资
第二层 广东华兴银行股份有限公司（理财产品）
产管理计划第 11 期
蒋*萍
莫*妹
叶*泉
李*
徐*凤
叶*文
贺*莹
广东华兴银行股份有限公 董*涛
第三层
司（理财产品） 解*
赖*
蓝*
刘*寒
彭*芳
祁*晗
谭*
余*明
23
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
张*洋
周*愚
朱*琢
张*
倪*龙
杨*
孙*娟
景*
谢*
马*东
刘*初
潘*诗
中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、
莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、
穿透核查后的 董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*
29
出资人数 晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、
倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*
初、潘*诗
7、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000 万元
主要经营场所 拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 784 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540125MA6T1AUC6M
成立时间 2016 年 5 月 13 日
股权投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资
经营范围 管理（不含金融、保险、证券和经纪业务）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SM4169）并经核查，堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 10
月 27 日完成了私募基金备案。堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）为有限
24
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况
如下：
层级 名称/人数 出资人名称
堆龙致君投资管理 皓玥资本管理有限公司
第一层 合伙企业（有限合 安信信托股份有限公司—安信信托创新 4 号-云网
伙） 互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号- 郑州银行股份有限公司
第二层 云网互联股权投资
集合资金信托计划 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公
穿透核查后的 司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、
7
出资人数 长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财
务有限公司、安信信托股份有限公司
8、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 160,200 万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J64 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LQ38
成立时间 2015 年 11 月 30 日
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企
经营范围 业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SS2942）并经核查，上海奉朝资产管理中心（有限合伙）已于 2017 年 3 月 29
日完成了私募基金备案。上海奉朝资产管理中心（有限合伙）为有限合伙企业，
穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
25
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
层级 名称/人数 出资人名称
上海更金科技有限公司
上海经卿资产管理有限公司
上海奉朝资产管理中心
第一层 上海经宏投资管理有限公司
（有限合伙）
渤海国际信托股份有限公司—财通-宁波-财智
16 号定向资产管理计划
财通-宁波-财智 16 号定向
第二层 晋城银行股份有限公司
资产管理计划
上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有
穿透核查后的
4 限公司、上海经宏投资管理有限公司、晋城银
出资人数
行股份有限公司
9、上海三卿资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额 10,000 万元
主要经营场所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J43 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2EB62
成立时间 2015 年 11 月 26 日
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信
经营范围 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）穿透披露情况
经核查，上海三卿资产管理中心（有限合伙）已于 2017 年 7 月 28 日完成了
私募基金备案（备案编码：SS8042）。上海三卿资产管理中心（有限合伙）为有
限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情
况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海三卿资产管理中心 上海经宏投资管理有限公司
第一层
（有限合伙） 上海来鼎投资有限公司
穿透核查后的 上海经宏投资管理有限公司、上海来鼎投资有
2
出资人数 限公司
26
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
10、烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 无锡拓海股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱海飞）
认缴出资额 100,000 万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路 150 号 1103 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3WQ29
成立时间 2016 年 5 月 5 日
以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SM7378）并经核查，烟台金腾投资中心（有限合伙）已于 2016 年 10 月 8 日完
成了私募基金备案。烟台金腾投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，穿透披露
至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
烟台金腾股权投资中心 长江润发集团有限公司
第一层
（有限合伙） 无锡拓海股权投资基金管理有限公司
穿透核查后的 长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基
2
出资人数 金管理有限公司
11、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 皓玥资本管理有限公司（委派代表：葛雅静）
认缴出资额 100,000 万元
主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区长江路 150 号 1103 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91370600MA3CA3X81B
成立时间 2016 年 5 月 5 日
27
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
股权投资、股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SM7060）并经核查，烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）已于 2016 年 10
月 14 日完成了私募基金备案。烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）为有限
合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况
如下：
层级 名称/人数 出资人名称
皓玥资本管理有限公司
烟台顺铭腾盛股权投资
第一层 安信信托股份有限公司—安信信托创新 4 号-
中心（有限合伙）
云网互联股权投资集合资金信托计划
上海谷欣资产管理有限公司
江海证券有限公司
安信信托创新 4 号-云网 郑州银行股份有限公司
第二层 互联股权投资集合资金
信托计划 长春农村商业银行股份有限公司
湖南高速集团财务有限公司
安信信托股份有限公司
皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有
限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有
穿透核查后的
7 限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖
出资人数
南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限
公司
12、上海道璧资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海致晨投资管理有限公司（委派代表：程放）
认缴出资额 81,100 万元
主要经营场所 上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 7115 号 409 室 F 座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310114MA1GT2LU6L
成立时间 2015 年 11 月 30 日
28
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
资产管理，投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，企业
经营范围 管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）穿透披露情况
经核查，上海道璧资产管理中心（有限合伙）尚未完成私募基金备案。上海
道璧资产管理中心（有限合伙）为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任
公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海致晨投资管理有限公司
上海道璧资产管理中心
第一层 张家港产业资本投资有限公司
（有限合伙）
薛雷昆
穿透核查后的 上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本
3
出资人数 投资有限公司、薛雷昆
13、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：郝晟）
认缴出资额 57,050 万元
陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段秦汉新城规划展览中心 A312
主要经营场所
室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91611103MA6TG2MC5M
成立时间 2016 年 5 月 12 日
股权投资，创业投资，投资管理，资产管理。（上述投资项目仅限
经营范围 企业自有资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）穿透披露情况
经核查，秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 6 月 8 日完
成了私募基金备案（备案编码：SS8083）。秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合
伙）为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府
部门的情况如下：
29
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
层级 名称/人数 出资人名称
上海一村股权投资有限公司
秦汉新城江龙投资合伙企 一村资本有限公司
第一层
业（有限合伙） 上海举泰资产管理有限公司
上海经宏投资管理有限公司
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限
穿透核查后的
4 公司、上海举泰资产管理有限公司、上海经
出资人数
宏投资管理有限公司
14、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 西藏厚元资本管理有限公司（委派代表：刘原）
认缴出资额 15,000 万元
主要经营场所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1316 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91540195321415661C
成立时间 2015 年 6 月 16 日
股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】。
（2）穿透披露情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
SH1322）并经核查，西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年
7 月 28 日完成了私募基金备案。西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门
的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
西藏厚元资本管理有限公司
西藏厚元顺势股权投资
第一层 曾小桥
合伙企业（有限合伙）
刘凯
穿透核查后的
3 西藏厚元资本管理有限公司、曾小桥、刘凯
出资人数
30
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15、上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
2018 年 11 月 9 日，江苏智卿投资管理有限公司与上海锦沙股权投资基金管
理有限公司签署的《财产份额转让协议》，将其持有的上海蓝新资产管理中心（有
限合伙）的财产份额转让给上海锦沙股权投资基金管理有限公司，根据上海蓝新
资产管理中心（有限合伙）提供的最新合伙协议，上海蓝新资产管理中心（有限
合伙）的基本情况如下：
企业名称 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐磊）
认缴出资额 5,000 万元
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 8 号 40 层 4012 室
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1K371332
成立时间 2016 年 1 月 25 日
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
截至本专项法律意见书出具之日，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）关于
本次财产份额转让的工商变更手续正在办理过程中。
（2）穿透披露情况
经核查，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）已于 2018 年 7 月 18 日完成了
私募基金备案（备案编码：SEC316）。上海蓝新资产管理中心（有限合伙）为
有限合伙企业，根据上海蓝新资产管理中心（有限合伙）最新的合伙协议，穿透
披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的情况如下：
层级 名称/人数 出资人名称
上海蓝新资产管理中心 上海锦沙股权投资基金管理有限公司
第一层
（有限合伙） 江苏沙钢股份有限公司
穿透核查后的 上海锦沙股权投资基金管理有限公司、江苏沙
2
出资人数 钢股份有限公司
（二）本次交易对方多为合伙企业，请说明是否存在结构化安排，若存在
请披露具体情况，并说明是否符合相关规定；
31
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
经核查，本次交易对方中共有 14 个有限合伙企业，具体如下：
序号 交易对方名称
1 上海领毅投资中心（有限合伙）
2 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
4 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
5 北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
6 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）
7 上海奉朝资产管理中心（有限合伙）
8 上海三卿资产管理中心（有限合伙）
9 烟台金腾股权投资中心（有限合伙）
10 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
11 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
12 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）
13 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）
14 上海蓝新资产管理中心（有限合伙）
经核查，截至本专项法律意见书出具之日，上述交易对方提供的合伙协议不
存在分级且提供风险补偿的结构化安排。
上述交易对方已出具承诺：“本企业各合伙人签署的合伙协议不存在结构化
安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任何关于合伙企业权益安
排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排”。
（三）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过 200 人，请结合交易对方取
得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时点，说明是否存在突击入股的情
况，是否符合非公开发行对象原则上不得超过 200 人的规定；
1、穿透披露的出资人数
如前述，截至本专项法律意见书出具之日，交易对方穿透披露至自然人、有
限责任公司、股份有限公司、政府部门后的合计人数如下：
穿透后的出资人人
序号 交易对方名称/姓名
数
1 江苏沙钢集团有限公司 1
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 24
32
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
穿透后的出资人人
序号 交易对方名称/姓名
数
3 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 21
4 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 11
5 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 18
6 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 29
7 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 7
8 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 4
9 上海三卿资产管理中心（有限合伙） 2
10 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 2
11 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） 7
12 上海道璧资产管理中心（有限合伙） 3
13 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙） 4
14 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 3
15 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） 2
小计 138
合计（剔除重复出资人） 121
注：皓玥资本管理有限公司、上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股
份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份
有限公司、上海经宏投资管理有限公司出现 3 次，剔除 2 次；中金创新（北京）资产管理有
限公司出现 2 次，剔除 1 次
综上所述，交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政
府部门后的合计人数为 138 人（剔除重复出资人后合计人数为 121 人），不超过
200 人。
2、在停牌前六个月内以及停牌期间交易对方取得标的资产股权、交易对方
股东取得权益的时间
经核查交易对方取得标的资产股权、交易对方股东取得权益的时间，本所律
师注意到，截至本专项法律意见书出具之日，交易对方取得标的资产股权、交易
对方股东取得权益在停牌前六个月内以及停牌期间的情况如下：
交易对方
注
序号—股 交易对方及其股东名称 权益取得时间
东层级
1 江苏沙钢集团有限公司 2016/06/08
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 2016/06/08
镇江中智投资管理有限公司、中航信托股份有限
2-1 2016/05/25
公司（中航信托天启 969 号 IDC 境外股权并购投
33
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
资集合资金信托计划）
3 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2016/06/08
上海博濂投资合伙企业（有限合伙）、上海环境
节能工程股份有限公司、陆宇、黄玮、陈爱丽、
3-1 2016/09/06
安信信托股份有限公司—安信信托创新 4 号-云网
互联股权投资集合资金信托计划
4 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 2016/06/08
深圳市平安德成投资有限公司（德成 1 号私募投
4-1 2016/09/07
资基金）
4-1 秦汉新城万坤投资管理有限公司 2016/05/12
5 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙) 2017/02/13
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸
5-1 2016/06/13
1 号专项资产管理计划
6 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 2016/06/08
深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴
6-1 2016/06/13
1 号专项资产管理计划第 11 期
7 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 2016/06/08
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司
7-1 （安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金 2016/08/30
信托计划）
8 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 2016/06/08
上海经卿资产管理有限公司、渤海国际信托股份
8-1 有限公司—财通-宁波-财智 16 号定向资产管理计 2016/06/28
划
8-1 上海更金科技有限公司 2016/08/30
9 上海三卿资产管理中心（有限合伙） 2016/06/08
10 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 2016/06/08
长江润发集团有限公司、无锡拓海股权投资基金
10-1 2016/08/25
管理有限公司
11 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） 2016/06/08
皓玥资本管理有限公司、安信信托股份有限公司
11-1 2016/08/23
—安信信托创新 4 号
12 上海道璧资产管理中心（有限合伙） 2016/06/08
上海致晨投资管理有限公司、张家港产业资本投
12-1 2017/10/12
资有限公司、薛雷昆
13 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙） 2016/06/08
34
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
上海一村股权投资有限公司、一村资本有限公司、
13-1 上海举泰资产管理有限公司、上海经宏投资管理 2017/02/28
有限公司
14 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙） 2016/06/08
14-1 曾小桥 2016/08/11
15 上海锦沙股权投资基金管理有限公司 2018/11/09
注：同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准。
3、发行对象不超过 200 人
根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过
二百人的为公开发行证券”。另外，参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果
该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构
监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政
府部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透核
查的原则，截至本专项法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的发行对象
人数合并计算情况如下：
合并计算发
序号 交易对方名称/姓名 备注
行对象人数
1 江苏沙钢集团有限公司 1 —
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业
3 1 已备案私募基金
（有限合伙）
4 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 11 未备案
5 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
6 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
7 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 1 已备案私募基金
8 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
35
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
9 上海三卿资产管理中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
10 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
11 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） 1 已备案私募基金
12 上海道璧资产管理中心（有限合伙） 3 未备案
13 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙） 1 已备案私募基金
西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限
14 1 已备案私募基金
合伙）
15 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） 0 现金支付交易对价
小计 26
综上，按照将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、
政府部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透
核查的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为
26 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
（四）交易对方尚未完成私募投资基金备案的，请说明其备案登记是否存
在办理障碍。
根据交易对方提供的资料并经核查，交易对方中有 14 个有限合伙企业，其
中 12 个有限合伙企业已经完成私募投资基金备案，截至本专项法律意见书出具
之日，2 个尚未完成私募投资基金备案的交易对方如下：
序号 交易对方名称
1 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）
2 上海道璧资产管理中心（有限合伙）
截至本专项法律意见书出具之日，上述尚未完成私募投资基金备案的交易对
方正在积极办理私募基金备案手续，秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙）、
上海道璧资产管理中心（有限合伙）出具承诺：“至迟应在本次交易获得中国证
监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募基金备案，对本次重组在
中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生之日起 60 日内办理完成
私募基金备案。在上述时限内完成私募基金备案不存在障碍。”
综上，本所律师认为：
（1）公司已经在反馈回复中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将交易对方穿透
36
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露
了其基本情况；
（2）根据交易对方中合伙企业出具的承诺，相关交易对方各合伙人签署的
合伙协议不存在结构化安排，除上述合伙协议之外，各合伙人之间未签署其它任
何关于合伙企业权益安排的协议，也不存在任何分级收益等结构化安排；
（3）按照交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政
府部门，同时对属于合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透核查的
原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为 26 名，
符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；
（4）根据未完成私募基金备案的交易对方出具的承诺，相关交易对方至迟
应在本次交易获得中国证监会核准前完成私募基金备案；但如果未办理完成私募
基金备案，对本次重组在中国证监会的审核进度产生影响的，应在上述事实发生
之日起 60 日内办理完成私募基金备案，在上述时限内完成私募基金备案不存在
障碍。
四、《问询函》第 14 题：
2015 年 4 月 8 日，德利迅达获得工信部颁发的增值电信业务经营许可证，
请核查德利迅达报告期内是否存在未取得相关资质从事相应业务的行为，如有，
补充披露相关行为的法律风险及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司与交易对方协商，决定对本次重大资产重组方案进行调整，不
再将德利迅达作为交易标的。
五、《问询函》第 15 题：
根据预案，GS 和德利迅达均有多个在建或规划中的数据中心，请说明：
（1）新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进展
情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响；
（2）新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房
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屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间；
（3）结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设。
请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司与交易对方协商，决定对本次重大资产重组方案进行调整，不
再将德利迅达作为交易标的，因此，本题仅就与 Global Switch 相关的内容进行
回复，具体如下：
（一）新增地点开展数据中心业务需要的资质，取得业务经营许可证的进
展情况，如不能取得对交易完成后标的公司生产经营和对本次交易定价的影响
根据 Global Switch 提供的资料并经核查，Global Switch 从事的数据中心业
务为向租户出租数据中心的空间以放置其 IT 设备。截至 2017 年 12 月 31 日，
Global Switch 建设中及规划中的数据中心具体情况如下：
序号 项目名称 建筑面积（平方米）
1 伦敦南区数据中心 29,000
2 阿姆斯特丹数据中心扩建 28,000
3 法兰克福北区数据中心 11,000
4 香港数据中心第二期 49,000
5 新加坡兀兰数据中心 25,000
根据境外律师的法律意见，上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开
展上述数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
综上所述，本所律师认为，Global Switch 上述建设中及规划中的数据中心根
据当地法律开展上述数据中心租赁业务无需取得业务经营许可。
（二）新建数据中心项目立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、
房屋产权证办理进展情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间
根据 Global Switch 提供的资料以及境外律师的法律意见，截至本专项法律
意见书出具之日，Global Switch 上述建设中及规划中的各数据中心项目涉及的立
项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证办理进展情况具体如下：
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房屋产权办
序号 项目名称 立项 行业准入 用地规划 环评 建设许可
理
伦敦南区数据中 正在设计阶
1 — — 后续申请 后续申请 —
心 段
数据中心建
阿姆斯特丹数据 第一期已经 第一期已经 设完成后办
2 — — 已经取得
中心扩建 取得 取得 理房屋产权
证
访客停车场
规划许可已
法兰克福北区数 取得； 与规划许可
3 — — 申请已提交 —
据中心 12MW 主楼 共同提交
规划许可已
取得
香港数据中心第
4 — — 已经取得 — 已经取得 —
二期
新加坡兀兰数据
7 — — 已经取得 — 已经取得 —
中心
注：上述表格中标注“—”为根据境外律师的法律意见在相关国家建设数据中心无需取
得相关许可，或者无需办理房产证。
根据 Global Switch 提供的资料及确认，截至本专项法律意见书出具之日，
Global Switch 上述建设中及规划中的数据中心项目的建设计划及进度以及预计
达到运营条件的时间如下：
序号 项目名称 建设计划及进度 预计达到运营条件的时间
1 伦敦南区数据中心 设计阶段 2021 年
2 阿姆斯特丹数据中心扩建 正在建设中 2019 年
3 法兰克福北区数据中心 准备中 2019 年
4 香港数据中心第二期 正在建设中 2019 年
5 新加坡兀兰数据中心 正在建设中 2018 年
（三）结合项目所需投资额说明是否有足够的资金进行建设
根据苏州卿峰的说明，Global Switch 在建和规划中的数据中心包括伦敦南区
数据中心、阿姆斯特丹数据中心扩建、法兰克福北区数据中心、香港数据中心第
二期和新加坡兀兰数据中心。
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Global Switch 拥有全球数据中心行业最高的信用评级（目前评级为：惠誉
BBB+、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2），融资能力较强。2017 年 2 月，Global Switch
获得了新的 4.25 亿英镑的循环贷款，2017 年 5 月，Global Switch 发行了 10 亿欧
元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更低，新的融资安排基本满足了 Global
Switch 替换现有高成本负债以及新建数据中心项目投资的需求，保障 Global
Switch 有足够的资金完成上述项目的建设。
综上，本所律师认为：
（1）Global Switch 的上述建设中及规划中的数据中心根据当地法律开展数
据中心租赁业务无需取得业务经营许可；
（2）公司已经在反馈回复中披露了 Global Switch 上述建设及规划中的数据
中心办理相关立项、环保、行业准入、建设许可、用地规划、房屋产权证的进展
情况，建设计划及进度，预计达到运营条件的时间；
（3）2017 年 2 月，Global Switch 获得了新的 4.25 亿英镑的循环贷款，2017
年 5 月，Global Switch 发行了 10 亿欧元欧洲中期票据，融资条件更好、成本更
低，新的融资安排基本满足了 Global Switch 替换现有高成本负债以及新建数据
中心项目投资的需求。
六、《问询函》第 18 题：
预案中披露，由于 GS 母公司本部注册于英属维尔京群岛，对于下属的数据
中心所处的国家而言，属于境外投资人，可能会受到更加严格的监管，若 GS 的
经营活动或者其他行为违反了当地的相关法律法规，可能会在当地受到相应的
处罚或者承担相应的责任，可能会增加 GS 的意外支出，甚至导致其经营活动面
临受到限制的风险。请说明在 GS 的历史经营过程中是否出现在当地限制经营等
情况，未来出现上述情况 GS 拟采取的应对措施及可行性，上述事项是否对 GS
评估值造成影响。请独立财务顾问、律师和评估师进行核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据 Global Switch 提供的说明，Global Switch 下属的数据中心在历史经营
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过程中未出现在所处国家或地区受到限制经营等情况，且预计未来出现在所处国
家或地区受到限制经营情况的可能性较小。根据境外律师的法律意见，截至本专
项法律意见书出具之日，Global Switch 下属的数据中心所处的国家或地区的相关
法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法律法规。
根据上市公司、苏州卿峰的说明，未来 Global Switch 在投资前将充分评估
所在国家或地区的政策和法律风险，在投入运营后认真了解所在国家或地区的法
律法规和相关政策，与主管机关充分及时沟通，尽可能降低相关风险。
综上，本所律师认为，Global Switch 在历史经营过程中未出现在当地限制经
营等情况，且截至本专项法律意见书出具之日，Global Switch 下属的数据中心所
处国家或地区的相关法律法规中不存在禁止境外投资人经营数据中心业务的法
律法规。
七、《问询函》第 25 题：
本次交易尚需通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查、欧盟等国
家（地区）的反垄断审查（如需），请说明基于数据中心业务安全性和保密性
的需要，本次交易是否还存在其他需审批事项，以及上述审批事项的进展，审
批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易构成障碍。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司、苏州卿峰、Global Switch 提供的资料和说明以及境外律师的
法律意见，除尚需通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查、欧盟等国家
（地区）的反垄断审查外，本次交易还需通过德国联邦经济事务部的外国投资控
制审查无异议程序。
根据上市公司、苏州卿峰的说明，上市公司、苏州卿峰目前正在准备提交上
述相关政府审批的材料，将在准备完成相关材料后尽快提交相关政府审批。根据
境外律师出具的法律意见，相关政府审批的办理流程主要如下：
1、本次交易涉及的欧盟反垄断审查可申请简易程序。
2、本次交易需取得法国经济部关于外国投资的审查批准，法国经济部原则
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上需在收到全部申请材料后 2 个月内作出决定，如在上述期限届满，法国经济部
未作出进一步要求，也未作出任何答复，则视为法国经济部给予批准。
3、本次交易涉及的德国联邦经济事务部关于外国投资的控制审查上市公司
可向德国联邦经济事务部提交无异议函申请，如德国联邦经济事务部在收到申请
后 2 个月内不启动进一步审查流程，则视为德国联邦经济事务部就本次交易无异
议。
根据上市公司、苏州卿峰的说明，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地
区的法律法规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需文件的前提
下，上市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大
不确定性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，在上市公司、苏州卿峰根据相关国家、地区的法律法
规以及相关政府部门的要求提交办理上述政府审批所需的全套文件的前提下，上
市公司、苏州卿峰取得上述政府审批不存在实质性法律障碍，不存在重大不确定
性，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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