股票代码：002075        股票简称：沙钢股份         公告编号：临2018-088



                       江苏沙钢股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易预案修订说明的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 15 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）
及相关文件。2017 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏
沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第
34 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构对相关问题进行逐项落
实和回复，并在《预案》中进行了修订与补充披露，具体内容列示说明如下（本
说明中的简称与《预案》中的简称具有相同的含义）：

    1、在《预案》“重大事项提示”中，增加了“一、本次重组交易方案调整”，
补充披露了本次重组交易方案调整的相关内容。

    2、在《预案》“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”中，根据调
整后的重组方案，对本次重组交易方案的具体内容进行了修改。

    3、在《预案》“重大事项提示”之“三、本次交易构成上市公司重大资产
重组”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据
《问询函》的要求，修订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容。

    4、在《预案》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上市”和“第
一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组

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 方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，同时补充披露了部分交易
 对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》以及上市公司实际控制人出
 具的《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》。

     5、在《预案》“重大事项提示”之“五、本次交易构成关联交易”和“第
 一章、本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中，根据调整后的重组
 方案，补充披露了一致行动口径下，本次交易构成上市公司关联交易的情况。

     6、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”和“第一章、
 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，增加了发行股份价格调整机
 制，删减了发行股份购买德利迅达 88%股权的相关内容。

     7、在《预案》“重大事项提示”之“八、标的资产预评估值及交易作价”
 中，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值。

     8、在《预案》“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”及“第一章、
 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”中，根据调整后的重组方案、标
 的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估情况以及上市公司与业绩补偿方签署的
《盈利补偿协议》，更新了业绩承诺，补充披露了在触发 Global Switch 业绩承诺
 补偿情况下回购注销股份及支付现金补偿款的具体完成期限，删减了德利迅达的
 业绩补偿相关内容。

     9、在《预案》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司股权结构影
 响的简要介绍”和“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”
 中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构。

     10、在《预案》“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情
 况”及“第一章、本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中，
 修订了本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，并删减了与德利迅
 达相关的内容。

     11、在《预案》“重大事项提示”之“十二、Global Switch 股权收购情况”
 中，补充披露了 SIL 后续对 Global Switch 剩余股权收购的进展情况。

     12、在《预案》“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要


                                     2
承诺”中，根据调整后的重组方案，补充披露了交易对方及相关方出具的相关承
诺函。

    13、在《预案》“重大事项提示”中，补充披露了“十六、上市公司的控股
股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

    14、在《预案》“重大风险提示”进行了如下修订：

    在“三、标的资产预评估值与最终评估结果存在差异的风险”中，更新了标
的资产的预评估值，同时删减了德利迅达的相关内容；

    在“四、业绩承诺的相关风险”中，更新了业绩补偿方所作的承诺净利润，
同时删减了德利迅达的相关内容；

    在“五、交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险”中，根据最近的情况，
修订了部分交易对方的私募投资基金备案风险；

    修改了原预案中“八、标的公司股权未及时解除冻结、不能参与交易的风险”；

    删除了原预案中的“十、德利迅达的相关风险”；

    补充披露了“七、本次交易形成的商誉减值风险”、“八、配套融资不能足
额募集的风险”及“九、每股收益被摊薄的风险”。

    15、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”
中，根据调整后的重组方案，修订了本次重组的交易对方、交易作价、发行股数
等，增加了发行股份价格调整机制，补充披露了标的资产的预评估作价情况、业
绩承诺和补偿机制、过渡期安排。

    16、在《预案》“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”
中，根据调整后的重组方案，更新了本次重组完成前后上市公司的股权结构，修
订了本次重组构成上市公司重大资产重组的内容，修订了本次交易不构成重组上
市的内容，补充披露了一致行动口径下本次交易构成上市公司关联交易的情况，
更新了本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件的内容，增加了对本次交
易的合规性分析。


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    17、在《预案》“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展
情况和主要财务指标”补充披露了上市公司最新的财务数据信息。

    18、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，删去了与德利迅达股东相关
的全部内容。

    19、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方最近 2
年的财务数据、对外投资情况，补充披露了穿透至自然人、有限责任公司、股份
有限公司、国资管理部门的出资人情况。

    20、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了上海三卿、上海
蓝新的私募基金备案办理情况。

    21、在《预案》“第三章 交易对方情况”中，补充披露了交易对方之间及
本次交易前上市公司前 10 大股东之间的关联关系、一致行动关系情况、交易对
方穿透披露的合计人数、交易对方私募投资基金备案情况、在停牌前六个月以及
停牌期间交易对方取得标的公司股权的情况、更新了交易对方最近五年合法合规
及诚信情况。

    22、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情
况”之“（二）苏州卿峰的设立情况及历史沿革”中，补充披露了秦汉万方向沙
钢集团转让部分所持苏州卿峰股权的情况，以及富士博通向沙钢集团转让所持苏
州卿峰股权的情况；在“（三）苏州卿峰股权结构及控制关系情况”中，补充披
露了苏州卿峰的控股股东和实际控制人情况；在“（五）苏州卿峰下属企业及参
股企业的情况”中，修改了苏州卿峰的对外投资情况；在“（六）苏州卿峰最近
两年及一期主要财务数据”中更新了苏州卿峰最近 2 年及 1 期的主要财务数据；
在“（十）主要负债情况”中，更新了苏州卿峰的主要负债情况；在“（十四）
交易标的为企业股权的相关说明”中，补充披露了相关股东关于苏州卿峰股权的
承诺函；在“（十五）苏州卿峰与 EJ、Global Switch 的股权关系”中，更新了
苏州卿峰、EJ、Global Switch 的股权关系；删去了原“（十五）苏州卿峰通过
EJ 收购 GS 事项”。

    23、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“二、Global Switch 的基
本情况”中，更新了 Global Switch 的历史沿革、最新股权结构、最近 2 年及 1

                                   4
期主要财务数据。

     24、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“三、Global Switch 主营
 业务情况”中，更新了 Global Switch 主营业务情况、现有及在建数据中心情况，
 补充披露了 Global Switch 行业竞争地位、保证核心人才稳定性和积极性的措施。

     25、在《预案》“第四章 标的公司基本情况”之“四、Global Switch 的主
 要资产、主要负债及其他情况”中，补充披露了 Global Switch 经营性房产按照
 投资性房地产进行核算并采用公允价值计量的合理性、更新了最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

     26、在《预案》中删除了原“第五章 交易标的之德利迅达的基本情况”。

     27、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“一、交易标的预评
 估值”中，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值，删除了原来的
“2、德利迅达的预评估值”。

     28、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“二、苏州卿峰的预
评估情况”，披露了标的资产截至 2017 年 12 月 31 日的预评估值，完善了 Global
Switch 收益法假设、收益法模型的内容。

     29、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”中，删减了“三、德利
迅达的预评估情况”。

     30、在《预案》“第五章 本次交易的预评估情况”之“三、同行业上市公
 司可比分析”中，完善了境内可比上市公司情况，补充披露了境外可比上市公司
的情况。

     31、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”和
“二、本次交易发行股份及支付现金购买资产的股票发行”中，根据调整后的重
 组方案，修订了本次重组的标的资产、交易对方、交易对价、发行数量，修订了
 配套募集资金用途等，补充披露了“（六）本次发行股票的锁定期届满后，沙钢
 集团及其他交易对方对相关股份的安排及减持计划”。

     32、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”中，删减了原“三、本次交
 易发行股份购买德利迅达股权的股票发行”。

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    33、在《预案》“第六章 本次发行股份情况”之“四、本次发行股份前后
上市公司的股权结构变化”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前
后上市公司的股权结构变化。

    34、在《预案》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公
司的影响”中，根据调整后的重组方案，修订了本次交易完成前后上市公司的股
权结构变化，更新了本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联
交易、负债结构的影响，补充披露了本次交易对上市公司董事会及管理层的影响。

    35、在《预案》“第八章 风险因素”中，按照“重大风险提示”对风险因
素进行了相应的修改，补充了“标的资产业绩奖励的风险”。

    36、在《预案》中，补充披露了“第九章 本次交易主要合同”、“第十章 保
护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了《购买资产协议》和《盈利补偿协
议》主要内容。

    37、在《预案》“第十一章 其他重要事项”中，更新了本次交易对上市公
司负债结构的影响。

    特此公告。



                                            江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 16 日




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