沙钢股份：关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的说明公告2018-11-16
股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2018-090
江苏沙钢股份有限公司
关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案进行调整的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 14 日召开第六
届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现
金相结合的方式收购苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%
股权，以及拟以发行股份的方式收购北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德
利迅达”）88%股权，同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易构成上市公司重大资产重组及关联交易。
2017 年 6 月 23 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
[2017]第 34 号）。公司和各中介机构对上述问询函进行了认真研究，并积极组
织开展回复工作。
由于本次重组涉及的标的资产规模较大，交易对方数量众多，公司对交易方
案进行了反复论证，为更好地维护公司及中小股东权益，公司对本次重组方案进
行调整。调整后，本次重组仅收购苏州卿峰股权，不再收购德利迅达股权，并相
应调整了交易对方、预评估基准日、预评估值、交易作价和发行股份及支付现金
购买资产的定价基准日。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调
整。
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2018 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股
份的定价基准日。
本次交易方案有关调整的具体内容如下：
1、交易标的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权及德利迅达 88%的股
权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。
德利迅达 88%股权不再作为本次交易的收购标的，德利迅达 88%股权的作
价为 29.08 亿元，占原方案下标的资产整体作价的 11.27%，不超过原标的资产
整体作价的 20%。
2、交易对方调整
调整前：
本次交易购买苏州卿峰 100%股权的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙
钢集团、秦汉万方、中金瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、
顺铭腾盛、上海奉朝、中金云合、厚元顺势、秦汉江龙、富士博通和上海蓝新
16 位苏州卿峰股东。
本次交易购买德利迅达 88%股权的交易对方为中卫创新云数据科技有限
公司、中卫智联云数据科技有限公司等 34 名股东。
调整后：
本次交易的交易对方为上海领毅、上海道璧、沙钢集团、秦汉万方、中金
瑟合、皓玥挲迦、堆龙致君、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海奉朝、中
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金云合、厚元顺势、秦汉江龙和上海蓝新 15 位苏州卿峰股东。富士博通将其
持有的苏州卿峰股权转让给沙钢集团，不再作为本次交易的交易对方。
富士博通转让给沙钢集团的苏州卿峰 1.38%的股权，占原方案下标的作价
的 1.22%，不超过原标的资产整体作价的 20%。
3、预评估基准日、预评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 229.08 亿元，
交易作价为 229.00 亿元。
调整后：
预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，苏州卿峰的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。调整后的交易作价较原方案增加 8.83 亿元，增长 3.86%，
交易作价的调整幅度不超过 20%。
4、定价基准日调整
调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届
董事会第二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 15 日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届
董事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本次重组交易方案调整不构成对交易方案的重大调
整。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2018 年 11 月 16 日
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