股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2018-086
江苏沙钢股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知
于2018年11月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议于2018年11月15日在张
家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼7号会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事、高级管理人员
列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议作出的各项决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
1
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发
行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%
股权及北京德利迅达科技有限公司88%股权，并募集配套资金。由于本次重组涉
及的标的资产规模较大，交易对方数量众多，上市公司对交易方案进行了反复论
证，为更好地维护公司及中小股东权益，经各方协商一致，公司对本次重组方案
进行调整。
调整后，本次重组不再收购北京德利迅达科技有限公司88%股权，仅收购苏
州卿峰100%股权，其中深圳富士博通科技开发有限公司（以下简称“富士博通”）
将其持有的苏州卿峰股权转让给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），
不再作为本次重组的交易对方。另外，本次重组方案相应调整了预评估基准日、
预评估值、交易作价和发行股份及支付现金购买资产的定价基准日。
公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：沙钢集团、上海领毅投资
中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、秦汉新城万方投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“秦汉万方”）、北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）（以下简
称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙
致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海奉朝”）、上
海三卿资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海三卿”）、烟台金腾股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有
2
限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）、上海道璧资产管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海道璧”）、秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦
汉江龙”）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚元顺
势”）和上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝新”）。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价原则及交易价格
苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根据该预评估值，
本次苏州卿峰 100%股权（对应出资额 2,175,400 万元）的作价为 2,378,293.36 万
元。本次交易的最终交易价格，将依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估结果为基础并经各方协商确定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）支付方式
本次交易收购苏州卿峰 100%股权的对价支付方式为发行股份及支付现金相
结合，其中以发行股份方式支付 2,372,827.02 万元、以现金方式支付 5,466.34 万
元。各交易对方通过本次交易获得的股份及现金具体情况如下：
股份对价
序 现金对价 交易对价总
股东名称（交易对方）
号 对价金额 折合股份数 （万元） 金额（万元）
（万元） 量（股）
1 江苏沙钢集团有限公司 710,623.65 584,394,446 - 710,623.65
2 上海领毅投资中心（有限合伙） 437,306.86 359,627,351 - 437,306.86
上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有
3 218,653.43 179,813,675 - 218,653.43
限合伙）
4 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
3
5 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
6 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
7 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
8 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
9 上海三卿资产管理中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
10 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
11 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） 109,326.71 89,906,837 - 109,326.71
12 上海道璧资产管理中心（有限合伙） 87,461.37 71,925,470 - 87,461.37
13 秦汉新城江龙投资合伙企业（有限合伙） 36,515.12 30,028,883 - 36,515.12
西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合
14 7,652.87 6,293,478 - 7,652.87
伙）
15 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） - - 5,466.34 5,466.34
合计 2,372,827.02 1,951,337,999 5,466.34 2,378,293.36
注：不足一股的，取小数点前整数部分。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）现金支付安排
公司拟向苏州卿峰股东上海蓝新支付现金对价 5,466.34 万元，公司将在配套
融资实施完成后 30 个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实
施或募集金额不足，公司应在标的资产交割日后 6 个月内完成支付。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
4
本次发行股份的所有发行对象以其持有的苏州卿峰股权认购本次发行的股
份。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）发行对象
本次发行股份的发行对象为：沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、
中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、
上海道璧、秦汉江龙和厚元顺势。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日（即
2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 120 个交易
日股票均价的 90%，同时考虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向全体股东按每 10 股
派发现金红利 0.3 元（含税），本次交易的每股发行价格应不低于 12.155 元/股，
本次发行价格确定为 12.16 元/股。在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关
规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照发行价格以及发行股份支付的交易对价计
算。按照公司本次向苏州卿峰股东以发行股份方式支付 2,372,827.02 万元交易对
价计算，该等发行的对价股份总数为 1,951,337,999 股。最终发行数量以中国证
5
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）锁定期安排
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自
动延长至少 6 个月。”
上海领毅、皓玥挲迦、秦汉万方、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉
朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、秦汉江龙、厚元顺势承诺：“本
企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿
峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的
上市公司对价股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。”
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须按照锁定期孰长原则遵守如
下承诺：
1）第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且 Global Switch
Holdings Limited 于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，
解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业绩承诺期首个会计年度实现
净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
2）第二期股份应于本次对价股份发行结束满 24 个月且 Global Switch
Holdings Limited 于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限
售，与第一期合计累计解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业绩承
诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
3）第三期股份应于本次对价股份发行结束满 36 个月且 Global Switch
6
Holdings Limited 于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限
售，与第一、二期合计累计解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业
绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任公司
的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售
承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业相关上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的股价大幅波动可能对本次交易产生的不利影响，经
交易各方协商一致，发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易的
标的资产价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4）调价触发条件
出现下述 A 或 B 条件时，触发调价机制：
A、深证综指（399106.SZ）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个交易
日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,980.25 点）跌幅超过 10%，且沙钢股份股
票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日较沙
7
钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）的跌
幅超过 10%。
B、中证钢铁指数（930606.CSI）在可调价期间内任一交易日前的连续 90 个
交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一
交易日即 2016 年 9 月 14 日的收盘点数（1,172.72 点）跌幅超过 10%，且沙钢股
份股票（002075.SZ）在任一交易日前的连续 90 个交易日中至少有 10 个交易日
较沙钢股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（除息后 16.09 元/股）
的跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足调价触发条件的首个交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司应当在调价基准日出现后的 20 个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行
价格进行一次调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为不低于市场参考价的 90%，市场参考价为调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价
之一。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价
格进行调整（除权除息调整除外）。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
表决前，公司董事对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东
保护进行充分评估论证，认为本次交易有利于提高公司整体资产规模，进一步增
强盈利能力，提高企业核心竞争力，有效提升公司的企业价值，符合公司及全体
股东尤其是中小股东的利益。考虑到本次交易停牌时间较长，以及停牌期间 A
股大盘及同行业指数的实际走势情况，发行价格调整方案有利于减少本次交易的
不确定性，降低交易终止风险，提高交易成功的可能性，从而保障公司股东的利
益。
8
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）上市地点
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在
《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）第
5.4 条所述审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方中每一方按向公司转让的
苏州卿峰股权比例，以现金方式分别向公司补足。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（15）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（16）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
自公司取得中国证监会关于本次交易的书面核准文件之日起 30 个工作日
内，交易对方应促成标的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件
和帮助。根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》，若因《购
买资产协议》任何一方不履行《购买资产协议》项下有关义务，违反其声明、承
诺及保证，或不履行中国法律规定的有关强制性义务，导致《购买资产协议》不
能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方
所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔偿金。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
9
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（17）盈利承诺与补偿安排
1）盈利承诺
根据《购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补
偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），苏州卿峰的股东沙钢集团（以下
简称“业绩补偿方”）承诺，本次交易项下 Global Switch Holdings Limited 相关
盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之
会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延；并承诺 2018 年
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度，Global Switch Holdings Limited 实现的
净利润（该净利润为 Global Switch Holdings Limited 合并报表中扣除投资性房地
产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润，下同）分别不低于 2.04 亿英镑、2.59 亿英镑、3.07 亿英镑和 3.53 亿英镑，
且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 Global Switch
Holdings Limited 相对应的预测净利润数额。如标的资产交割日时间延后导致业
绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报
告》中列明的 Global Switch Holdings Limited 在该顺延年度预测净利润。业绩补
偿方应在公司审议本次重大资产重组报告书的董事会会议召开前一天或者同一
天签署补充协议，对承诺净利润数额予以确定。
2）业绩承诺的补偿安排
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch Holdings Limited 截
至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次
交易中获得的对价股份总数对公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份
数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如
有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补
偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
10
根据上述计算的应补偿的股份由公司以 1 元总价回购并注销，公司应在业绩
承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。公司应在股东大会审议通过相关业绩
补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及现金补偿款，
业绩补偿方应在公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后 2 个月内足额支付
给公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》报告披露之日）起
至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权
利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份
数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则业绩补偿
方应补偿的股份数应相应调整，调整后的业绩补偿方当年应补偿股份数＝业绩补
偿方当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期限
内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现
金分红收益，应一并补偿给公司，计算公式为：业绩补偿方返还现金红利金额=
业绩补偿方每股累计已分配现金股利×调整后的应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中公
司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），业绩补偿方在业绩承
诺期内股份与现金累计补偿金额上限为公司根据《购买资产协议》3.2 条规定向
业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次
非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
3）减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按
照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减
值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和
送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补
偿方应向公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
11
业绩补偿方就资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补
偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补
偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际股份补偿不
超过公司在本次交易中向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股
票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿。现金补偿的金
额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
“期末标的资产减值额”为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估
值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受
赠予以及利润分配的影响。
公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿方应补
偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方在本次交易中获得的
股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿。公司应在《减值测试报告》
披露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份回
购及注销，自业绩补偿方应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）
起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的
权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在公司股东大会审议通过相关减值补
偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由公司书面通知业绩补偿方支付其
应补偿的现金，业绩补偿方在收到公司通知后的 30 日内将补偿金额一次性汇入
公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
4）业绩奖励
如 Global Switch Holdings Limited 在业绩承诺期实际实现净利润总和高于承
诺净利润总和的，公司应在业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日后 30
个交易日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付金额=
（业绩承诺期累计实现净利润数﹣业绩承诺期累计承诺净利润数）×51%×业绩
补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价占苏州卿峰整体交易作价的比例×
业绩承诺期最后一期《专项审核报告》披露日由中国人民银行公布的英镑兑人民
币汇率中间价，并且不超过业绩补偿方在本次交易中转让苏州卿峰股权作价的
12
20%。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（18）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次交易之日起 12 个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%，募集资金总额不超过
20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次发行股份募集配套资金的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行的方式。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价依据
13
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股
票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格
作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集配套资金金额、股份发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价。发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的
20%。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）锁定期安排
发行对象于本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该等股份发行结束
之日起12个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按
中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）拟上市地点
本次募集配套资金发行股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中5,466.34万元用于支付标的资产现金对价，剩余14,533.66万元用
14
于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集
金额不足，公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相
关费用。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
本次重组完成后的股份比例共享。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行议案之日起12个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述事项涉及关联交易，公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独
立意见，《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增
至4,158,109,771股，上海领毅将持有公司359,627,351股股份，持股比例将达到
8.65%，上海领毅将成为公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾
盛为一致行动人，合计将持有公司359,627,349股股份，持股比例将达到8.65%，
15
合并将成为公司持股5%以上的股东。上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙为一致行
动人，合计将持有公司209,842,557股份，持股比例将达到5.05%，合并将成为公
司持股5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
截至2017年12月31日，上市公司总资产为965,558.90万元，归属于母公司股
东的权益为338,794.68万元。本次交易中，苏州卿峰100%股权的总体预评估值为
2,378,293.36万元，根据该预评估值，苏州卿峰100%股权的作价为2,378,293.36万
元。本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标
的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 965,558.90 5,294,420.32（注 2） 548.33%
净资产（万元） 338,794.68（注 1） 2,378,293.36（注 3） 701.99%
营业收入（万元） 1,241,434.88 328,428.93（注 4） 26.46%
注1：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产。
注2：苏州卿峰总资产金额为苏州卿峰母公司总资产金额（扣除对Elegant Jubilee Limited
的长期股权投资）、Elegant Jubilee Limited总资产金额（扣除对Global Switch Holdings Limited
的长期股权投资）与Global Switch Holdings Limited合并报表上的总资产金额的简单加总数。
注3：由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
注4：营业收入为Global Switch Holdings Limited合并报表上的营业收入金额。
16
注5：Global Switch Holdings Limited合并资产负债表项目的金额均按2017年12月31日中
国人民银行公布的当日英镑兑人民币汇率中间价，即1英镑兑8.7792人民币的汇率进行折算，
利润表金额均按中国人民银行公布的2017年每个月末英镑兑人民币汇率中间价的算术平均
数，即1英镑兑8.6978人民币的汇率进行折算。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交
易拟购买资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公
司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》。
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
17
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，一致行动口径下公
司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并
计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计
算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及
其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先
生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），
18
在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应苏州
卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9 月
19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）期间
取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该部
分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）
审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州
卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权已完成
交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰
投资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏
州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚未
完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认
购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集
团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股
权认购的上市公司股份剔除后，一致行动口径下公司主要股东的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
19
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合
并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合
并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重
大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的公司股份剔除计算后，在未
考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有公司股份的比例为 22.04%，而第二
大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭
腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其
一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈
文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持公
司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过皓
玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差
额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在公司董事会首次就本次
重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的公司股份后，沙钢集团持
股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，亦超过皓玥挲
迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持股比例差额达
到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东
的地位。
此外，为保证本次交易前后公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计
持有公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲
迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、中金云
合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢
集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，
20
承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或
共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关
系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向
上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司
董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公
司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月
内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的
实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，
将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不
限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易后，公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为公司的实
际控制人，公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司董事会审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产
重组预案中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程
序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
2、鉴于沙钢集团受让的富士博通持有的苏州卿峰 1.38%股权（对应出资额
30,000 万元）尚未完成交割，若在公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会
议前 10 个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。
除此之外，本次交易标的资产权属清晰，交易对方拥有标的资产的完整权利，
21
不存在限制或禁止转让的情况。苏州卿峰注册资本已全部缴足，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，上市公司将通过苏州卿峰持有
Global Switch 51%股权，处于绝对控股的状态。符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。
3、本次交易购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公
司将形成双主营业务，有利于增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四款的规定。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和四十三条规定的议案》。
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰 100%股权（对应出
资额 2,175,400 万元）。公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和四十三条之规定，具体如下：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、标的资产价格定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的行为。
4、鉴于沙钢集团受让的富士博通持有的苏州卿峰 1.38%的股权（对应出资
额 30,000 万元）尚未完成交割，若在公司召开审议重大资产重组报告书的董事
会会议前 10 个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。除此之
外，本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易不涉及标的公
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司债权债务的转移。
5、本次交易完成后，有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，本次交易不会影响公司的独立性。
7、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设定了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次
交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结
构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
不会影响公司的独立性，公司已采取合理措施避免同业竞争。
2、公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、鉴于沙钢集团受让的富士博通持有的苏州卿峰 1.38%的股权（对应出资
额 30,000 万元）尚未完成交割，若在公司召开审议重大资产重组报告书的董事
会会议前 10 个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。除此之
外，公司本次收购的标的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转
移手续不存在实质性障碍。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
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问题与解答》、深圳证券交易所的问询函以及调整后的重组方案，公司对原预案
内容进行了补充及修订，制作了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
本次交易方案尚需在本次董事会审议通过后，根据本次向特定对象发行股份
及支付现金购买资产所涉及资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要，并再次提交公司董事会审议通过后，提交股东大会进行
审议。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》和《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资
产协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》。
1、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》。
2、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈
利补偿协议》。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可
意见》及《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于授权董事长办理相关协议解除事宜的议案》。
2016 年 11 月 30 日，公司与北京德利迅达科技有限公司控股股东于签署了
《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。2017 年 6 月 14 日，公司与北京
德利迅达科技有限公司全体股东签署了《江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之收购北京德利迅达科技有限公司部分股权的协议》，鉴于调
整后的重组方案不再收购北京德利迅达科技有限公司股权，同意解除上述协议并
授权董事长何春生先生办理上述协议解除的相关事宜。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。
公司股票自 2016 年 9 月 19 日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易
日（2016 年 9 月 14 日）公司股票收盘价为 16.12 元，之前第 20 个交易日（2016
年 8 月 18 日）公司股票收盘价为 16.79 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价累
计涨跌幅为-3.99%，同期深证综指（399106.SZ）累计涨跌幅为-3.03%，同期中
证钢铁指数（930606.CSI）累计涨跌幅为-3.12%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为 的 通 知 > 第 五 条 相 关 标 准 的 说 明 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
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关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，本次董事会拟提请股东大会授权董事
会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施
本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发
行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的
方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法律、法规和部门规
章对本次重组方案进行相应调整，修改、批准、签署有关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门要求或政策、市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门的要求、新的政策规定和证券市场的实际情况，
在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深
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圳证券交易所上市事宜；
8、聘请与更换本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等专业机构；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重
组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组
实施完成日。
表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联董事何春生先生、钱正先生回避
了表决，其他董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、
评估工作，同意公司暂不召开股东大会。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2018年11月16日
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