上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
江苏沙钢股份有限 财务顾问名
上市公司名称 华泰联合证券有限责任公司
公司 称
证券简称 沙钢股份 证券代码 002075
购买资产类型 完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产 □
沙钢集团、上海领毅、秦汉万方、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、
交易对方 堆龙致君、上海奉朝、上海三卿、烟台金腾、顺铭腾盛、上海道璧、
秦汉江龙、厚元顺势和上海蓝新
交易对方是否为上
是 ■ 否 □ 是否构成关联交易 是 ■ 否 □
市公司控股股东
上市公司控制权是 交易完成后是否触发要约收
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
否变更 购义务
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%
股权。
本次苏州卿峰 100%股权的总体预评估值为 2,378,293.36 万元，根
据该预评估值，交易对方所获交易对价为 2,378,293.36 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董
事会第十次会议决议公告日（即 2018 年 11 月 16 日）。公司本次发行
股票价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，同时考
虑到公司于 2018 年 9 月 10 日向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.3
方案简介
元（含税），本次交易的每股发行价格应不低于 12.155 元/股，本次发
行价格确定为 12.16 元/股。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如再有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相
关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%，
募集资金总额不超过 20,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
1
购买资产的交易价格。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门
的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据
股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费
用。其中，募集配套资金中 5,466.34 万元用于支付标的资产现金对价，
剩余 14,533.66 万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资
金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或
自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司
√
财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
√
强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会
√
计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
1.2
告的，注册会计师是否专项核查确认
不适用
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经
1.3 √
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
1.4 √
规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、
2.1.1 √
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
2
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的
2.1.3 不适用
永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存
2.1.4 √
在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 √
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已
2.2.2 √
核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本
2.2.3 √
情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营
2.3.1 √
成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、
2.3.3 √
经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及
其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不
√
包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
2.4.1
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券
√
市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，
不适用
是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人
2.5.2 √
员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其
2.6 √
所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营 √
3
记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是
3.2.2 √
否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
不适用，
标 的 资
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的非
3.3.2 产 审 计
经常性损益
工 作 尚
未完成
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大
3.3.3 √
的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超
3.3.4 √
过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其
3.3.5 √
他连带责任，以及其他或有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或
3.3.6 √
者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有
3.4.1.2 权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的
权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障
不适用
碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风
险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体
3.4.1.4
系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计
3.4.2
主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 √
该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是
3.4.2.2 √
否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出
3.4.2.3 √
资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取
3.4.2.4 得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优 √
先购买权
4
股权对应的资产权属是否清晰 √
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 √
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，
√
如抵押、质押等担保物权
3.4.3
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的
√
情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部
√
3.4.4 门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响
3.4.5 √
的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 √
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是
√
否存在差异，
3.4.6
如有差异是否已进行合理性分析 √
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否
√
在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受
3.5.1 到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行 √
业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，
3.5.2 √
或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或
3.6 √
低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委
托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境
3.7 √
外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援
引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 √
3.8
险
相关的违约责任是否切实有效 √
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未
3.9.1
发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人
3.9.2
之下持续经营两年以上 不适用
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者
3.9.3 虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会
计核算上是否能够清晰划分
5
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订
聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
3.9.4
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作
出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司
√
不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的
不适用
的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确
3.11 √
限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 √
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
本次发
行股份
购买资
产的价
格不低
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发 于董事
4.1.1
行做出决议前 20 个交易日均价 会决议
公告日
前 120 个
交易日
均价的
90%。
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常
4.1.2 √
的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方
√
4.2.1 法
评估方法的选用是否适当 √
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 √
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 √
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 √
评估的假设前提是否合理 √
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重
4.2.5
要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产 √
时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实
4.2.6 √
物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产 √
6
生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每
4.2.8 √
年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合
4.3 √
理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交
4.4 √
易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行
5.1.1 √
了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
5.1.2 √
政府主管部门的政策要求
截 至 本
附 表 出
定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 具日，股
5.1.3
表决通过 东 大 会
尚 未 召
开
定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制
√
经营类领域
5.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或
者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准 不适用
入有明确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 √
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办
不适用
法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 √
5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 √
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增
√
强了上市公司的核心竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展
不适用
目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 √
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能
6.3.1 √
力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动 √
7
资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上
市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上
市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该
6.3.3 等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束， √
从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许
√
6.3.4 或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易
方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确
6.3.5 定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行 √
并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具
有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
6.3.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本
6.3.7 次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的 √
问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
6.3.8 预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可 √
行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 √
6.4.1 上市公司是否有控制权 √
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 √
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所
6.4.2 √
占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形
√
资产（如商标使用权、专利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和
资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产 √
许可证等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 √
是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联
6.4.5 方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的 √
情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保
6.5.1 持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有 √
资产的稳定性构成威胁
8
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
6.5.2 完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出 √
财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开 √
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 不适用
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
√
6.5.5 否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、
6.5.6 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况； √
如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及
7.1 的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否 √
由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
7.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 不适用
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 √
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及
7.4.2 √
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及
7.4.3 √
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师
7.4.4 事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所） √
及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明
√
是否涵盖其应当作出承诺的范围
7.5
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 √
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 √
定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风
7.6 险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他 不适用
风险
9
风险对策和此措施是否具有可操作性 不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、本次交易的合规性
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条等相关条款的
规定，交易合法合规。
2、本次交易拟购买资产定价的公平合理性
本次交易拟购买资产的交易作价以预评估值为基础，由交易各方协商确定，预评估假设
前提合理、预估方法与目的相关、预评估结果公平合理。
3、本次交易对上市公司业务发展和财务状况、盈利能力的影响
本次交易有利于公司多元化经营，增强公司抗风险能力；有利于公司把握信息技术与制
造技术的融合趋势，加快公司业务转型，提升企业的核心竞争力，从而有利于公司持续盈利
能力的提升。
结论性意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，履行了
相应的审议程序，进行了必要的信息披露。本次交易构成关联交易，关联交易定价合理、公
允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，
提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保
护，对本次交易可能存在的风险，已作充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行
客观评判。
10
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股
份购买资产》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
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