江苏沙钢股份有限公司

             独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

             并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


     江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式
购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权，同时向不超
过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司第六届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是
的原则，基于独立判断的立场，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项发表独立意见如下：
     一、本次审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的相关议案，在提交公司第六届董事会第十次会议审议前，已经我们全体独立董事
事前认可。
     二、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）以及本次交易的其他相关议案经公
司第六届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联
董事均依法回避了表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并配套募集资
金的条件，本次交易方案合理，切实可行。


                                      1
    四、本次交易的交易对方中，江苏沙钢集团有限公司为公司的控股股东。此外，
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，上海领毅投资中心（有限合伙）
将成为公司持股 5%以上的股东；上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
作为一致行动人，合并将成为公司持股 5%以上的股东；上海三卿资产管理中心（有
限合伙）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）及秦汉新城江龙投资合伙企业（有
限合伙）作为一致行动人，合并将成为公司持股 5%以上的股东。因此，本次交易
涉及与上市公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    公司董事会在审议本次交易相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回
避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
    五、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、评
估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
    六、本次交易的最终价格是以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具
的资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。公司本次
交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格公允、
合理，不存在损害公司和股东利益，特别是损害中小股东利益的情形。
    七、本次交易中公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场
的实际情况，有利于本次交易的成功实施。
    八、本次《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《江苏沙
钢股份有限公司购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利
补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东
的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披


                                     2
露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意《江苏沙钢股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关
协议的内容。
    九、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公
司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的
规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
    十、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易
相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需
经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。
    十一、本次交易尚需在审计、评估工作完成后再次提交董事会审议重大资产重
组报告书且需获得公司股东大会批准和中国证监会核准，董事会、股东大会就本次
交易有关事项进行表决时，关联董事、关联股东应当回避表决。
    综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的
独立董事，同意本次交易的总体安排。


    （以下无正文）




                                     3
（此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见的签字页）




     王则斌                 于北方                   徐国辉




                                           江苏沙钢股份有限公司独立董事
                                                     2018年11月15日




                                     4