江苏沙钢股份有限公司

           独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

           并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见


    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式
购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权，同时向不超
过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司第六届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项进行了认真的事前核查，现发表事前认可意见如下：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强
公司核心竞争力和持续经营能力。符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
    2、本次交易的交易对方中，江苏沙钢集团有限公司为公司的控股股东。此外，
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，上海领毅投资中心（有限合伙）
将成为公司持股5%以上的股东；上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）
作为一致行动人，合并将成为公司持股5%以上的股东；上海三卿资产管理中心（有
限合伙）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙）及秦汉新城江龙投资合伙企业（有
限合伙）作为一致行动人，合并将成为公司持股5%以上的股东。因此，本次交易涉
及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公
司董事会审议本次交易有关事项的议案时，关联董事何春生先生和钱正先生应回避


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表决。
    3、我们对本次交易方案、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司与相
关交易对方拟签署的附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》以及《江
苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》等相关内容表示认可，并同意
将本次交易的相关议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见的签字页）




     王则斌                 于北方                  徐国辉




                                         江苏沙钢股份有限公司独立董事
                                                2018年11月14日




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