江苏沙钢股份有限公司董事会

    关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明


    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向苏州卿峰
投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）全体股东发行股份及支付现金购买
苏州卿峰股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组。
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求，
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月19日上午开市起停牌，于
2016年9月19日在指定媒体披露了《江苏沙钢股份有限公司关于重大事项停牌公
告》。
    2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货业务
资格的审计、评估机构。公司已采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围。
    3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖
本公司股票的情况进行了查询，并将内幕信息知情人名单和买卖股票情况向深圳
证券交易所进行了上报。
    4、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。


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    5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘
因素或同行业板块因素后涨幅未超过20%，依据《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，不构成异常
波动。
    6、2016年11月30日，经公司第五届董事会第十九次会审议通过，公司与北
京德利迅达科技有限公司的控股股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云
数据科技有限公司签署了《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》，公司与
苏州卿峰投资管理有限公司的管理人江苏智卿投资管理有限公司签署了《苏州卿
峰投资管理有限公司重组框架协议》，初步确定重组框架方案。
    7、公司于2016年12月16日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大
资产重组事项并申请继续停牌。公司股票自2016年12月19日开市起继续停牌不超
过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。
    8、2017年3月17日，公司在全景网“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）
以网络远程互动方式召开了关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项的
投资者说明会，就筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行
交流和沟通。公司于2017年3月18日披露的《关于继续筹划重大资产重组并申请
继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》、《关于重大资产重组延期复牌公
告》（公告编号：临2017-019、临2017-020）。
    9、2017年4月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的
公告》（公告编号：临2017-042），公司股票继续停牌不超过1个月，预计不晚
于2017年5月19日披露重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。
    10、2017年5月18日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌
的公告》（公告编号：临2017-047），由于苏州卿峰所投资的核心企业正在筹划
融资事宜，预计最晚2017年6月上旬全部完成，建议本次交易延迟至前述融资完
成后适时进行，同时本次重组标的资产预评估最终完成也需一定时间。为确保本
次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益，
经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计不晚于2017年6月15日披露
重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。


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    11、2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《江
苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其他议案，关联董事回避了关联交易议案的表决，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见表示认可。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了
《关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
    同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金之收购苏州卿峰投资管理有限公司100%
股权的协议》和《江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之收
购北京德利迅达科技有限公司部分股权的协议》；与部分股东签署附条件生效的
《江苏沙钢股份有限公司与江苏沙钢集团有限公司、深圳富士博通科技开发有限
公司等2名认购人之盈利补偿协议》和《江苏沙钢股份有限公司与中卫创新云数
据科技有限公司、中卫智联云数据科技有限公司、济南克劳德股权投资管理合伙
企业（有限合伙）等3名认购人之盈利补偿协议》。
    12、2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）
[2017]第34号）。公司和各中介机构对上述问询函进行了认真研究，并积极组织
开展回复工作。
    13、2018 年 11 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。调整后，本次重组仅收购苏州
卿峰股权，不再收购德利迅达股权，关联董事回避了关联交易议案的表决，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。同日，上市公司与苏州卿峰股东签署了《江
苏沙钢股份有限公司购买资产协议》及相关的盈利补偿协议，并披露了《关于深
圳证券交易所<关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司分别出
具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和《中信
建投证券股份有限公司关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资


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产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
    综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就本次重大资产
重组事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小
企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》以及深圳证券交易
所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，就
本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
承诺：
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




    何春生            王振林            钱   正            杨    华




    王则斌            于北方            徐国辉




                                             江苏沙钢股份有限公司董事会
                                                  2018年11月15日




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