关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏沙钢股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年十一月
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）接受江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”或“上市公司”）委托，
担任沙钢股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》等法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和
披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，所出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础
上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务
顾问审阅了与本次交易相关的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及各方提供的资料，对本次交
易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组为沙钢股份拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管
理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）100%股权，同时拟向特定投资者发行股份
募集配套资金。上市公司沙钢股份主要从事黑色金属冶炼和延压加工业务，主要
产品有弹簧钢、轴承钢、铁路用钢、高压管坯钢、汽车用钢等优特钢，根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C 制造业”
中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。沙钢股份所处行业属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“钢
铁”行业和企业范畴。
标的公司苏州卿峰主营业务为互联网数据中心，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服
务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所处行业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
2
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的
“电子信息”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
中的“钢铁”和“电子信息”行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
如前所述，沙钢股份主营业务为黑色金属冶炼和延压加工。标的公司主营业
务为互联网数据中心。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，本
次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
（1）本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
448,871,726 股股份，持股比例为 20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 448,871,726 20.34%
2 李非文 158,200,000 7.17%
3 刘振光 154,000,000 6.98%
4 朱峥 140,000,000 6.34%
5 李强 140,000,000 6.34%
6 黄李厚 100,353,500 4.55%
7 刘本忠 89,172,601 4.04%
3
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
8 金洁 88,000,000 3.99%
9 王继满 81,100,000 3.68%
10 燕卫民 79,536,000 3.60%
合计 1,479,233,827 67.03%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,033,266,172 24.85%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 3,014,544,277 72.50%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上
海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至
4,158,109,771 股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172 股股份，持股比例 24.85%，
而第二大股东上海领毅持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、
顺铭腾盛合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及
其一致行动人 16.20 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先
生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
（2）剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决
议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
4
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》（以下简称“《问答》”），
在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 29.88%股权（对应
苏州卿峰 650,000.00 万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016 年 9
月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），该
部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至重组预案签署日期间从秦汉万方受让
的苏州卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元的出资额），该部分股权
已完成交割；（3）根据 2018 年 11 月 7 日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州
卿峰投资管理有限公司 1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让
的苏州卿峰 1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），该部分股权尚
未完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认
购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集
团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿
峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重
大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主
要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 916,387,284 22.04%
2 上海领毅 359,627,351 8.65%
5
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 359,627,349 8.65%
4 上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙 209,842,557 5.05%
5 李非文 158,200,000 3.80%
6 刘振光 154,000,000 3.70%
7 朱峥 140,000,000 3.37%
8 李强 140,000,000 3.37%
9 黄李厚 100,353,500 2.41%
10 秦汉万方 89,906,837 2.16%
10 中金瑟合 89,906,837 2.16%
10 中金云合 89,906,837 2.16%
10 烟台金腾 89,906,837 2.16%
合计 2,897,665,389 69.69%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三
卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本
次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计
算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为
22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人
堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为 8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、
皓玥挲迦及其一致行动人 13.39 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和
控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制
人。
（3）上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 24.85%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股比例，
亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比例，持
股比例差额达到 16.20 个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事
会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司
股份后，沙钢集团持股比例为 22.04%，超过第二大股东上海领毅 8.65%的持股
比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计 8.65%的持股比
例，持股比例差额达到 13.39 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股
比例最高和控股股东的地位。
6
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、
皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、
中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊
重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制
人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、
关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人
亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上
市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰 100%股权，同
时拟向特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
7
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
结案的情形。
8
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构
成重组上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
9
关于江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司本次
重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
王欣欣 钱亚明
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 11 月 15 日
10
