股票代码：002075        股票简称：沙钢股份          公告编号：临2018-087



                       江苏沙钢股份有限公司

               第六届监事会第十次会议决议的公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知
于2018年11月11日以书面方式向全体监事发出。本次会议于2018年11月15日在张
家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼5号会议室以现场表决的方式召开。
    本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司全体高级管理人员列席了
会议。本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。
    本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议作出的各项决议合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
    （一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    （1）交易对方
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                    1
    （2）标的资产
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （3）定价原则及交易价格
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （4）支付方式
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （5）现金支付安排
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （6）发行股份的种类和面值
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （7）发行方式及认购方式
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （8）发行对象
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （10）发行数量
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （11）锁定期安排
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回


                                   2
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （12）发行价格调整方案
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （13）上市地点
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （14）过渡期损益安排
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （15）滚存未分配利润安排
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （16）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （17）盈利承诺与补偿安排
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （18）决议的有效期
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行股份募集配套资金
    本次发行股份募集配套资金的具体方案：
    （1）发行股票的种类和面值
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （2）发行方式
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回


                                   3
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （3）发行对象
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （4）发行价格及定价依据
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （5）募集配套资金金额、股份发行数量
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （6）锁定期安排
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （7）拟上市地点
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （8）募集资金用途
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （9）滚存未分配利润的处理
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    （10）决议的有效期
   表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》，
本次交易构成关联交易。


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    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交
易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元
人民币。因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的上市公司重大资产重组。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事3票同意、0票反对、0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》。
    本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏沙钢集团有限公司，沈文荣先生仍
为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》。
    经公司监事会对照本次重大资产重组后审慎判断，认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>


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第十一条和四十三条规定的议案》。
    公司拟通过以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰 100%股权（对应出
资额 2,175,400 万元）。公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条和四十三条之规定。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
    根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》、深圳证券交易所的问询函以及调整后的重组方案，公司对原预案
内容进行了补充及修订，制作了《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）。
    本次交易方案尚需在本次监事会审议通过后，根据本次向特定对象发行股份
及支付现金购买资产所涉及资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制
《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要，并再次提交公司监事会审议通过后，提交股东大会进行
审议。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）审议通过了《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资
产协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》。
    1、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》。
    2、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈
利补偿协议》。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于授权董事长办理相关协议解除事宜的议案》。


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    2016 年 11 月 30 日，公司与北京德利迅达科技有限公司控股股东于签署了
《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》。2017 年 6 月 14 日，公司与北京
德利迅达科技有限公司全体股东签署了《江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之收购北京德利迅达科技有限公司部分股权的协议》，鉴于调
整后的重组方案不再收购德利迅达股权，同意董事会解除上述协议并督促董事会
授权董事长何春生先生办理上述协议解除的相关事宜。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
    公司监事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
    表决情况：本议案涉及关联交易事项，关联监事连桂芝女士、高文平先生回
避了表决，其他监事 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、备查文件
    1、公司第六届监事会第十次会议决议。


    特此公告。




                                           江苏沙钢股份有限公司监事会
                                                    2018年11月16日




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