股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 公告编号：临2020-085
江苏沙钢股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知
于2020年11月19日以书面和电子邮件方式向全体监事发出。本次监事会会议于
2020年11月24日在6楼602号会议室以现场表决方式召开。
本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司全体董事、高级管理人员
列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席连桂芝女士主持。
本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议作出的各项决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：
（一）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
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论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的条件。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰投资管理有限公司（以下
简称“苏州卿峰”）不包括截至评估基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：沙钢集团、上海领毅投资
中心（有限合伙）（以下简称“上海领毅”）、上海皓玥挲迦股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“皓玥挲迦”）、北京中金瑟合创业投资中心（有
限合伙）（以下简称“中金瑟合”）、北京中金云合创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“中金云合”）、堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“堆龙致君”）、上海奉朝资产管理中心（有限合伙） 以下简称“上海奉朝”）、
烟台金腾股权投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台金腾”）、烟台顺铭腾盛
股权投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）、天津佳源科盛合伙企业
（有限合伙）（以下简称“佳源科盛”）、上海三卿资产管理中心（有限合伙）
（以下简称“上海三卿”）、昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆
山江龙”）、西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚元顺
势”）、上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“上海蓝新”）、宇新
（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门宇新”）。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为苏州卿峰 100%股权（不包括截
至评估基准日苏州卿峰持有的北京德利迅达科技有限公司 12%股权）。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价原则及交易价格
各方依据标的资产的评估报告并经各方协商确定标的资产的交易作价，评估
基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估基准日后，
Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）支付方式
本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。收
购 苏 州 卿 峰 100% 股 权 的 对 价 为 1,881,361.24 万 元 ， 其 中 发 行 股 份 支 付
1,877,037.07 万元，现金支付 4,324.17 万元。各交易对方通过本次交易获得的交
易对价及支付方式的具体情况如下表：
出资额 持股 总对价 发行股份 现金对价
交易对方 股份对价（万
名称 （万元） 比例 （万元） 元） 数量（股） （万元）
沙钢集团 743,000.00 34.15% 642,572.13 642,572.13 553,464,362 -
上海领毅 400,000.00 18.39% 345,933.85 345,933.85 297,961,971 -
皓玥挲迦 200,000.00 9.19% 172,966.92 172,966.92 148,980,985 -
中金瑟合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
中金云合 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
堆龙致君 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
上海奉朝 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
烟台金腾 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
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出资额 持股 总对价 发行股份 现金对价
交易对方 股份对价（万
名称 （万元） 比例 （万元） 元） 数量（股） （万元）
顺铭腾盛 100,000.00 4.60% 86,483.46 86,483.46 74,490,492 -
佳源科盛 95,083.596 4.37% 82,231.59 82,231.59 70,828,239 -
上海三卿 87,000.00 4.00% 75,240.61 75,240.61 64,806,728 -
昆山江龙 33,400.00 1.54% 28,885.48 28,885.48 24,879,824 -
厚元顺势 7,000.00 0.32% 6,053.84 6,053.84 5,214,334 -
上海蓝新 5,000.00 0.23% 4,324.17 - - 4,324.17
厦门宇新 4,916.404 0.23% 4,251.88 4,251.88 3,662,253 -
合计 2,175,400.00 100.00% 1,881,361.24 1,877,037.07 1,616,741,648 4,324.17
注：不足一股的，取小数点前整数部分。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）现金支付安排
本次公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。其中，
部分募集的配套资金将用于向交易对方上海蓝新支付现金交易对价。
上海蓝新的现金对价由公司在本次配套融资实施完成后的 30 个工作日内支
付；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，公司应在苏州卿峰 100%股权交
割日后 6 个月内向其支付全部现金对价。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份的种类和面值
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（7）发行方式及认购方式
本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份的所有发行对象以其持有的苏州卿峰股权认购本次发行的股
份。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）发行对象
本次发行股份的发行对象为：沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、
中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、
昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照发行价格以及发行股份支付的交易对价计
算。按照公司本次向苏州卿峰股东以发行股份方式支付 1,877,037.07 万元交易对
价计算，该等发行的对价股份总数为 1,616,741,648 股。最终发行数量以中国证
5
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准为准。
具体发行数量如下：
序号 交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 沙钢集团 642,572.13 553,464,362
2 上海领毅 345,933.85 297,961,971
3 皓玥挲迦 172,966.92 148,980,985
4 中金瑟合 86,483.46 74,490,492
5 中金云合 86,483.46 74,490,492
6 堆龙致君 86,483.46 74,490,492
7 上海奉朝 86,483.46 74,490,492
8 烟台金腾 86,483.46 74,490,492
9 顺铭腾盛 86,483.46 74,490,492
10 佳源科盛 82,231.59 70,828,239
11 上海三卿 75,240.61 64,806,728
12 昆山江龙 28,885.48 24,879,824
13 厚元顺势 6,053.84 5,214,334
14 厦门宇新 4,251.88 3,662,253
合计 1,877,037.07 1,616,741,648
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）锁定期安排
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。”
其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持
续拥有权益的时间不足 12 个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的
时间达到 12 个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起
12 个月内不得转让。”
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为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须按照锁定期孰长原则遵守如
下承诺：
1）第一期 股份应 于本次对 价股份发 行结束 满 12 个月 且 Global Switch
Holdings Limited 于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，
解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业绩承诺期首个会计年度实现
净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
2）第二期 股份应 于本次对 价股份发 行结束 满 24 个月 且 Global Switch
Holdings Limited 于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限
售，与第一期合计累计解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业绩承
诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
3）第三期 股份应 于本次对 价股份发 行结束 满 36 个月 且 Global Switch
Holdings Limited 于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限
售，与第一、二期合计累计解除限售比例为 Global Switch Holdings Limited 在业
绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任公司
的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关
法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）上市地点
本次购买资产发行的股份将在深交所上市。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（13）过渡期损益安排
在标的资产交割后，由上市公司委托会计师事务所对目标公司进行审计并出
具《审计报告》，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在
《审计报告》出具后 5 个工作日内，由交易对方中每一方按向公司转让的苏州卿
峰股权比例，以现金方式分别向公司补足。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）滚存未分配利润安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各
自持有股份的比例共同享有（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的事项
外）。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（15）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
在中国证监会关于本次交易的书面核准文件的有效期内，交易对方应促成标
的资产过户的工商变更登记手续，公司应提供必要的文件和帮助。根据公司与各
交易对方签署的附生效条件的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》（以下简
称“《购买资产协议》”），若因《购买资产协议》任何一方不履行《购买资产
协议》项下有关义务，违反其声明、承诺及保证，或不履行中国法律规定的有关
强制性义务，导致《购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向
守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的直接经济损失金额作为违约赔
偿金。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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（16）盈利承诺与补偿安排
1）盈利承诺
根据《购买资产协议》以及《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补
偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），苏州卿峰的股东沙钢集团（以下
简称“业绩补偿方”或“业绩承诺方”）承诺：
本次交易项下 Global Switch 实现的净利润（该净利润为 Global Switch 合并
报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的 Global Switch
相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch 相关盈利情况的承诺期为三个会计年
度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch 在 2020 年、2021 年、2022 年和
2023 年的预测净利润数额分别为 12,425.56 万英镑、14,505.13 万英镑、19,931.94
万英镑和 26,631.67 万英镑。
2）业绩承诺的补偿安排
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch Holdings Limited 截
至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次
交易中获得的对价股份总数对公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获
得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份
数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述业绩补偿方在本次交易中
获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份
如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足
补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
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根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议
通过相关业绩补偿方案后的 2 个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及
支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案
后 2 个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核
报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且
不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补
偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照
上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，
应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金
股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过本次交易中公
司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份
与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避
免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
3）减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资
产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转
增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
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其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内
业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）；
实际股份补偿不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和
送股的股票）；
业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额
=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产
的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿方
应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数
不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披
露后 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的 2 个月内实施股份回
购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等
股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减
值补偿方案且将股份回购及注销完成后 30 日内，由上市公司书面通知业绩补偿
方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的 30 日内将补偿金额一次性
汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的
滞纳金。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（17）决议的有效期
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本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过
本次交易之日起 12 个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，募集资金总额不超过
20,000.00 万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次发行股份募集配套资金的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取非公开发行的方式。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
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规定，本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开
发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集配套资金金额、股份发行数量
本次非公开发行募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，具体发行数量根
据询价结果确定。最终发行数量不超过公司本次重组前总股本的 30%，具体由公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（6）锁定期安排
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起 6 个月内不
得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监会和深交所的规定
执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）拟上市地点
本次募集配套资金发行股份将在深交所上市。
13
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，
募集配套资金中 4,324.17 万元用于支付标的资产现金对价，剩余 15,675.83 万元
用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募
集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交
易的相关费用。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（9）滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按
本次重组完成后的股份比例共享（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的
事项外）。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行议案之日起 12 个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决，其他监事4票同意、0票反对、0票弃权。
（三）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易构
成关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为公司的控股股东。
14
此外，本次交易完成后，假设未考虑募集配套资金的情况，公司总股本将增
至 3,823,513,420 股，上海领毅将持有公司 297,961,971 股股份，持股比例为 7.79%，
上海领毅将成为上市公司持股 5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛
为一致行动人，合计将持有公司 297,961,969 股股份，合计持股比例为 7.79%，
合并将成为上市公司持股 5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与公司控股股东及持股 5%以上的股东之间的交易，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（四）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易构
成重大资产重组的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 1,151,300.89 万元，归属于母
公司股东的权益为 496,801.91 万元。本次交易中，苏州卿峰 100%股权的作价为
1,881,361.24 万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计
年度经审计财务指标的比重如下：
财务指标 上市公司 苏州卿峰 占上市公司比重
总资产（万元） 1,151,300.89 5,095,360.83 442.57%
净资产（万元）（注） 496,801.91 1,881,361.24 378.69%
营业收入（万元） 1,347,456.58 312,691.73 23.21%
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司的净资产；由于苏州卿峰 100%
股权的交易作价高于其净资产额，此处数值为交易作价。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交
易拟购买资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；资产净额占公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
因此，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公
司重大资产重组。
15
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（五）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
1、本次交易完成前后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772 股，其中沙钢集团持有公司
587,871,726 股股份，持股比例为 26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持
有沙钢集团 29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持
有沙钢集团 17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至 2020 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 587,871,726 26.64%
2 李非文 110,338,500 5.00%
3 燕卫民 79,536,000 3.60%
4 朱峥 76,000,000 3.44%
5 香港中央结算有限公司 55,437,547 2.51%
6 李强 26,224,169 1.19%
7 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 1.14%
8 金洁 20,000,000 0.91%
9 刘本忠 16,690,000 0.76%
江苏沙钢股份有限公司回购专用
10 12,946,327 0.59%
证券账户
合计 1,010,244,269 45.78%
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东
的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 29.85%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
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4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,365,903,224 61.88%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海奉朝、上海三卿为一致行
动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例
29.85%，第二大股东上海领毅投资中心（有限合伙）持股比例为 7.79%，沙钢集
团持股比例超过上海领毅 22.06 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。
沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议
之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指
引-上市类第 1 号》（以下简称“《适用指引 1 号》”），在认定是否构成《重
组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但
已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足
额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权
益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔
除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足
额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰 34.15%股权（对应
苏州卿峰 743,000.00 万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016 年
9 月 19 日）前 6 个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017 年 6 月 14 日）
期间取得的苏州卿峰 23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00 万元的出资额），
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该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉新城万方投资合
伙企业（有限合伙）受让的苏州卿峰 4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00 万元
的出资额），从深圳富士博通科技开发有限公司受让的苏州卿峰 1.38%股权（对
应苏州卿峰 30,000.00 万元的出资额），从上海三卿资产管理中心（有限合伙）
受让的苏州卿峰 0.60%股权（对应苏州卿峰 13,000 万元的出资额），从上海道璧
受让的苏州卿峰 3.68%股权（对应苏州卿峰 80,000 万元的出资额），上述股权已
足额支付对价并完成交割。根据《适用指引 1 号》的规定，沙钢集团以第（2）
部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要
剔除计算。
由此，根据《适用指引 1 号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且
将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得
的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次
重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公
司主要股东的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 975,222,289 25.51%
2 上海领毅 297,961,971 7.79%
3 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 297,961,969 7.79%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.64%
5 李非文 110,338,500 2.89%
6 燕卫民 79,536,000 2.08%
7 朱峥 76,000,000 1.99%
8 中金瑟合 74,490,492 1.95%
9 中金云合 74,490,492 1.95%
10 烟台金腾 74,490,492 1.95%
合计 2,199,789,425 57.53%
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一
致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《适用指引 1 号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会
首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股
份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的
18
比例为 25.51%，而第二大股东上海领毅的持股比例为 7.79%，沙钢集团持股比
例超过上海领毅 17.72 个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。
沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所
持上市公司股份比例为 29.85%，超过第二大股东上海领毅 7.79%的持股比例，
持股比例差额达到 22.06 个百分点；按照《适用指引 1 号》的规定剔除其以在上
市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购
的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为 25.51%，超过第二大股东上海领毅 7.79%
的持股比例，持股比例差额达到 17.72 个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均
保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过 3%的交易对方（除沙
钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三
卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持
上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控
制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次
重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有
限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60
个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股
份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个
月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包
括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为
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上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（六）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
经公司监事会审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产
重组报告书中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。
2、标的资产权属清晰，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易收购的目标公司注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，公司将通过苏
州卿峰投资管理有限公司持有 Global Switch Holdings Limited 51%股权，处于控
股状态。故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条第二款的规定。
3、本次交易购入的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公
司将形成双主营业务，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第四款的规定。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
20
事回避了表决。
（七）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》。本议
案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
3、标的资产的交易价格以评估机构出具资产评估报告的评估值为依据，由
交易各方协商确定。标的资产价格定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的行为，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
4、标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，
能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，本次交易不涉及标的公
司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的业务、
资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，本次交易不会影响公司的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项之规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设定了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上
21
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构。本次交易《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易
不会影响公司的独立性，公司已采取合理措施避免同业竞争，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项之规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次收购的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其
它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，本次
交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项之规定。
5、本次收购资产与现有主营业务没有显著协同效应，公司已在《江苏沙钢
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中充分说明业务整合业务转型升级可能面临的风险及应对措施，符合
《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（八）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《江苏沙钢股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（九）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准本次重
组相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
为实施本次发行股份及支付现金购买资产，本次交易的相关审计机构及评估
机构出具了审计报告、备考审阅报告及评估报告。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署附条件
生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买
资产协议之盈利补偿协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》。
2、同意公司签署附条件生效的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈
利补偿协议》。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十一）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司股票
价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于 2020 年 11 月 19 日开市
起停牌，本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为 23.25%，剔除
23
同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为 22.92%；剔除同行业中证
钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为 12.98%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响，本公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十二）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易
定价的依据以及公平合理性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格，参照资产
评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估
报告所载评估值，并由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八
次会议决议公告日（即 2020 年 11 月 25 日）。公司本次发行股票价格不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，本次发行价格确定为 11.61 元/股。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以其资产评估
值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规
和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的
原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损
害公司及股东利益的情形。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十三）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
24
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董
事会对于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
本次评估机构中联评估的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公
司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，
具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构中联评估对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。中联评估采用资产基础法对标的资产苏州卿峰 100%股权的价
值进行评估，采用收益法和市场法对 Global Switch Holdings Limited 股权价值进
行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为 Global Switch Holdings Limited 股
权的评估值。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次交易定价公允
本次交易中的标的资产的定价以评估机构确认的评估值为基础，评估定价公
允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估结论合理，交
易定价公允。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
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事回避了表决。
（十四）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。本议案尚
需提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十五）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次重大
资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，上市公司就本
次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补措施。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十六）会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请公司
本次重大资产重组相关中介机构的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为确保本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公允性、公平性和合理性，公
司同意聘请下列中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易出具专业意见：
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1、同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司为本
次交易的独立财务顾问；
2、同意聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的评估机构；
3、同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
4、同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅
报告；
5、同意聘请北京金诚同达律师事务所为本次交易的法律顾问。
（十七）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整构成重组方案重大调整的
议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据各方协商沟通，公司对本次重组的交易方案进行了调整，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规
范性文件的规定，与《预案修订稿》中的交易方案相比，本次相关调整构成对重
组方案的重大调整。
因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
（十八）会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本次交易
相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定相关主体不存在《暂行规
定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）因涉
嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内因内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
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因公司监事会主席连桂芝女士担任江苏沙钢集团有限公司监事，属于关联监
事回避了表决。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司监事会
2020年11月25日
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