华泰联合证券有限责任公司
 关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调
                           整的核查意见

    2018 年 11 月 16 日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰
100%股权，并募集配套资金。

    2020 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次重组方案进行了调整，本次交易方案调整构成对重组方案的重
大调整。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，对本次重组方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。

    如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《江苏沙钢股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露的释义相同。

    一、本次交易方案调整的具体情况

    1、标的公司资产范围的调整

    调整前：

    本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权。

    调整后：

    本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰 100%的股权（不包括截至评估基准
日其持有的德利迅达 12%的股权）。

    2、评估基准日、评估值及交易作价调整

    调整前：
    预评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，标的资产的预评估值为 237.83 亿元，
交易作价为 237.83 亿元。

    调整后：

    评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为 189.96 亿元。评估
基准日后，Global Switch 进行了分红，经分红调整后的交易作价为 188.14 亿元。

    3、定价基准日调整

    调整前：

    本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董
事会第十次会议决议公告日，即 2018 年 11 月 16 日。

    调整后：

    本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董
事会第八次会议决议公告日，即 2020 年 11 月 25 日。

    4、交易对方及其持股比例的调整

    调整前：

    沙钢集团持有苏州卿峰 29.88%的股权，转让比例为 29.88%；上海三卿持有
苏州卿峰 4.60%的股权，转让比例为 4.60%；秦汉万方持有苏州卿峰 4.60%的股
权，转让比例为 4.60%；上海道璧持有苏州卿峰 3.68%的股权，转让比例为 3.68%。

    调整后：

    2019 年 5 月，上海三卿将其持有的苏州卿峰 0.60%的股权转让予沙钢集团。

    2020 年 3 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 0.23%的股权转让予厦门宇新。

    2020 年 9 月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰 4.37%的股权转让予佳源科盛；
上海道璧将其持有的苏州卿峰 3.68%的股权转让予沙钢集团。

    上述转让完成后，沙钢集团持有苏州卿峰 34.15%的股权，转让比例为 34.15%；
佳源科盛持有苏州卿峰 4.37%的股权，转让比例为 4.37%；上海三卿持有苏州卿
峰 4.00%的股权，转让比例为 4.00%；厦门宇新持有苏州卿峰 0.23%的股权，转
让比例为 0.23%。秦汉万方、上海道璧不再持有苏州卿峰股权，不再参与本次交
易。

       二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整

       （一）重组方案构成重大调整的认定标准

       根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

       1、关于交易对象的调整

       拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除
相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

       2、关于标的资产的调整

       拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

       3、关于配套募集资金的调整

       新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

       （二）本次交易方案调整构成重大调整

       本次交易方案调整涉及新增交易对方，且标的资产的交易对价减少超过原交
易作价的 20%，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调
整事项构成重组方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的决策程序

    2020 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，对本次重组方案进行了再次调整。独立董事对上述事项出具了事前认
可意见并发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次交易方案调整事项构成重组方案的重大调整。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏沙钢股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重
大调整的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：____________________       ____________________

                           王欣欣                      钱亚明




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