北京金诚同达律师事务所
关于
深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司
重组问询函的
专项法律意见书
金证法意（2020）字【1209】第【0772】号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于深圳证券交易所对江苏沙钢股份有限公司重组问询函的
专项法律意见书
金证法意[2020]字【1209】第【0772】号
致：江苏沙钢股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规
定，本所受沙钢股份委托，作为沙钢股份本次重组的特聘专项法律顾问，提供相
关法律服务。
为本次重组，本所律师已于 2020 年 11 月 24 日出具了《北京金诚同达律师
事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据深交所于 2020 年 12 月 8 日下发的《关于对江苏沙钢股份有
限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 17 号）
（以下简称“问询函”）的要求，出具本专项法律意见书。本专项法律意见书中
所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相
同。
沙钢股份、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出
具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一
致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本专项法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
2
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
3、本专项法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本专项法律意见书对其他中介机
构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意沙钢股份按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的
相关文件中部分或全部引用本专项法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本专项法律意见书仅供沙钢股份本次重组之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：
一、《问询函》第 1 题
此 次 交 易 完 成 后 ， 沙 钢 股 份 将 通 过 苏 州 卿 峰 间 接 持 有 Global Switch
Holdings Limited（以下简称“GS”）51%的股份；沙钢集团通过 Tough Expert
Limited 间接持有 GS 24.01%的股份；沙钢集团间接持有 Strategic IDC Limited
（以下简称“SIL”）40.94%的股份，SIL 持有 GS 24.99%的股份。请你公司结
合交易完成后 GS 的股权结构，说明交易完成后，上市公司是否在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（六）
项的规定。
请律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）本次交易完成后，上市公司取得 Global Switch 的控制权
经核查，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的情况下），Global Switch
的股权结构如下：
3
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
本次交易完成后，上市公司间接持有 Global Switch 51.00%的股权，系 Global
Switch 的控股股东。上市公司控股股东沙钢集团通过 SIL 和 Tough Expert 间接持
有 Global Switch 24.99%和 24.01%的股权。
根据 2020 年 11 月 Elegant Jubilee、SIL 和 Tough Expert 签署的股东协议的约
定，Global Switch 设董事会，由七名成员组成，包括 Elegant Jubilee 提名的两名
董事、SIL 和 Tough Expert 各提名的一名董事、首席执行官和首席财务官以及一
名独立董事。同时根据股东协议安排，首席执行官和首席财务官由多数股东（即
Elegant Jubilee）任命。鉴于 Elegant Jubilee 所提名的董事达到 4 名，且不存在表
决权委托的情况，苏州卿峰能够通过 Elegant Jubilee 向 Global Switch 委派多数董
事，进而取得 Global Switch 的控制权。
综上，本次交易完成后，Global Switch 系上市公司纳入合并报表范围的子公
司。虽然上市公司与控股股东共同持有该子公司的股权，但上市公司子公司
Elegant Jubilee 作为 Global Switch 控股股东，并通过向 Global Switch 提名多数董
事，对 Global Switch 实施控制，并对其经营、财务等方面进行监督和管理，确
保沙钢集团不会利用 SIL 及 Tough Expert 在 Global Switch 的少数股东地位而损
害上市公司及其他股东的利益。
4
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（2）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）项的规定
根据上市公司的说明，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，具体如下：
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。通过本次交易，
上市公司将实现对 Global Switch 的控制，上市公司主营业务将由特钢业务转型
为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。上市公
司将在积极维护标的公司的管理稳定性的基础上，将 Global Switch 纳入上市公
司管理体系，并逐步提升数据中心业务的经营管理能力。Global Switch 的少数股
东 SIL 及 Tough Expert 将仅通过提名董事的方式参与 Global Switch 的经营。
上市公司实际控制人沈文荣先生就本次交易出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，承诺如下：
“作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承
诺：
本次重大资产重组完成后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的
要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实
际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有
5
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公
司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。”
控股股东沙钢集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
具体如下：
“作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司
（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺：
本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件
的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立
的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公
司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公
司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给
上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失”。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、《问询函》第 2 题
根据《报告书》，此次重组交易标的为苏州卿峰 100%的股权。其中苏州卿
峰持有北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）12%的股权。鉴于
德利迅达全资子公司 Daily-Tech Hong Kong Co. Limited（以下简称“德利迅达
香港”）未按时向 GS 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对
上述股权投资全额计提减值准备，本次交易不将德利迅达 12%的股权纳入标的
资产范围。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达 12%的股权对外转让，目前尚未有
明确的意向受让方，后续待股权对外转让完成后，苏州卿峰将向 2020 年 11 月 2
6
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请你公司补充披露以下内
容：
（1）截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。
（2）截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份，但此次交易标的资
产不含德利迅达 12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股
权转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股
权转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（3）根据《报告书》，待德利迅达 12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰
将向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明
上述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因
与合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
（4）根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利
迅达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS 的董事，且目前仍为上市公
司前十大股东（持股比例 1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团
3.29 亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与
苏州卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租
金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅
达与 GS 的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理
性，是否存在其他协议安排。
请律师对问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。
1、截至目前，德利迅达的股权结构，与德利迅达香港的关系。
回复：
根据本所律师的公开核查，截至本专项法律意见书出具之日，德利迅达的股
权结构如下：
序
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
号
1 中卫智联云数据科技有限公司 500.00 14.56%
7
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
序
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
号
2 中卫创新云数据科技有限公司 500.00 14.56%
3 苏州卿峰投资管理有限公司 412.0368 12.00%
4 上海日戈资产管理中心（有限合伙） 252.88548 7.36%
5 北京舜和恒业信息技术有限公司 233.7027 6.81%
6 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） 196.208 5.71%
7 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） 196.208 5.71%
8 济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙） 95.7125 2.79%
9 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 94.03504 2.74%
10 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 71.25 2.08%
11 吴晨 66.5725 1.94%
12 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙） 66.12373 1.93%
13 湖北福诚澜海资产管理有限公司 65.385146 1.90%
14 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 62.50 1.82%
15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 61.125 1.78%
16 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 55.50 1.62%
17 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 50.00 1.46%
18 王根九 49.052 1.43%
19 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 49.052 1.43%
20 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 43.25 1.26%
21 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 38.75 1.13%
22 安徽国耀创业投资有限公司 37.50 1.09%
23 大连欣新科技发展有限公司 31.25 0.91%
24 周立芳 25.00 0.73%
25 河南思创投资有限公司 25.00 0.73%
26 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） 23.75 0.69%
27 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 17.5006 0.51%
28 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 16.05862 0.47%
29 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 15.48522 0.45%
30 刘晶 14.468865 0.42%
31 宋海涛 12.75243 0.37%
32 湖南淘乐文化传媒有限公司 12.50 0.36%
33 世亚财富（北京）投资有限公司 12.50 0.36%
8
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
序
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
号
34 韩保生 9.413029 0.27%
35 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 8.0293 0.23%
36 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 7.557 0.22%
37 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5.52605 0.16%
合计 3433.64001 100.00%
根据香港公司注册处查询结果，德利迅达香港是指 Daily-Tech Hong Kong
Co., Limited，为德利迅达的全资子公司。
经核查，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中补充披露德利迅达的股
权结构、德利迅达与德利迅达香港的关系。
综上，本所律师认为，上市公司已补充披露德利迅达的股权结构、德利迅达
与德利迅达香港的关系。
2、截至目前，苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股份，但此次交易标的资产
不含德利迅达 12%股权，未来苏州卿峰拟转让上述股权并向其他股东分配股权
转让款。请说明苏州卿峰持有德利迅达股份权属是否清晰，德利迅达未来股权
转让是否存在法律障碍，是否存在影响此次交易的情形，此次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
回复：
（1）苏州卿峰持有德利迅达股份权属清晰
根据苏州卿峰提供的资料及说明并经本所律师核查，2017 年 1 月 7 日，苏
州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，
约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达 14%股权（对应德利
迅达已实缴的出资额 412.0368 万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让已于 2017
年 3 月 31 日完成工商变更登记，苏州卿峰已支付完毕股权转让价款，股权转让
协议约定的义务均已履行完毕。因本次股权转让完成后德利迅达的注册资本变
更，截至本专项法律意见书出具之日，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为
12%。根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州
9
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
卿峰持有德利迅达 12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结等限制转让的情形。
据此，本所律师认为，苏州卿峰持有德利迅达 12%股权权属清晰。
（2）德利迅达未来股权转让不存在实质性法律障碍
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿
峰所持德利迅达 12%股权不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。根据苏州
卿峰的确认，苏州卿峰未来转让其所持德利迅达的股权不存在其它权利限制。
据此，本所律师认为，苏州卿峰未来转让其所持的德利迅达股权不存在实质
性法律障碍。
（3）苏州卿峰所持德利迅达 12%股权及其后续转让不存在影响本次交易的
情形
本次交易中，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权未纳入标的资产范围，该等股
权的价值相应在本次交易对价中剔除；本次交易完成后该等股权仍登记在苏州卿
峰名下，上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中已对该等股权的处置以
及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据 2020 年 11 月 2 日
苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达 12%
股权，相关收益、亏损或由此可能产生的负债（包括或有负债）由苏州卿峰原股
东按照截至 2020 年 11 月 2 日其持有的苏州卿峰的股权比例享有或承担，德利迅
达 12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本
次交易的情形。
据此，本所律师认为，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权及其后续转让不存在
影响本次交易的情形。
（4）此次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
《重组办法》第十一第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
如前述，苏州卿峰所持德利迅达 12%股权未纳入本次交易的标的资产范围，
在本次交易中不涉及办理资产过户或者转移手续，其后续的过户或转移已由上市
10
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
公司及交易对方在《购买资产协议》中进行明确的约定，且苏州卿峰未来转让其
所持德利迅达 12%股权不涉及任何债权债务处理。
综上，本所律师认为，苏州卿峰持有德利迅达股权权属清晰，德利迅达未来
股权转让不存在实质性法律障碍，不存在影响此次交易的情形，此次交易符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
3、根据《报告书》，待德利迅达 12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将
向 2020 年 11 月 2 日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。请说明上
述股权登记日确认的原因与依据，向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与
合理性，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
回复：
（1）股权登记日选定的原因和依据
根据苏州卿峰的说明，2020 年 11 月 2 日，苏州卿峰召开股东会，就本次重
组涉及的事项形成股东会决议，具体如下：苏州卿峰参与重组交易的资产范围不
包括截至基准日持有的德利迅达 12%股权，后续处置德利迅达 12%股权的方案
应经本次股东会的全体股东三分之二以上同意，处置损益在扣除相关税费及处置
成本后由苏州卿峰现有全体股东按持股比例享有或承担，因此选用该日期作为股
权登记日。
据此，上述股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事项召开股东会做出
决议的日期确定，确定原因合理。
（2）向原股东分配转让款的原因和合理性
根据本次重组的交易方案和苏州卿峰的股东会决议，本次重组标的资产是苏
州卿峰 100%的股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达 12%股权）。
根据苏州卿峰提供的说明，鉴于截至评估基准日（即 2020 年 6 月 30 日），
苏州卿峰仍持有德利迅达 12%的股权，该项股权由于德利迅达的子公司德利迅达
香港未按时向 Global Switch 支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿
峰已对该股权投资全额计提减值准备；同时，评估机构在以 Global Switch 评估
值为基础，采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估时，亦未将苏
11
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
州卿峰在基准日持有的德利迅达 12%股权纳入评估范围，该股权并未纳入本次交
易的标的资产的评估范围。
本次重组完成后，上市公司将持有苏州卿峰 100%股权，同时苏州卿峰也仍
持有德利迅达 12%股权。但由于前述安排，苏州卿峰所持有的德利迅达 12%股
权对应的权益实际并不由上市公司享有，而是由 2020 年 11 月 2 日登记在册的苏
州卿峰股东享有，故该股权最终处置的风险和损益应由 2020 年 11 月 2 日登记在
册的苏州卿峰股东享有或承担；同时，德利迅达系有限责任公司，该 12%股权已
履行出资义务，股东以出资为限对公司承担经济义务，上市公司不会因为持有该
12%股权而承担其他义务。因此，上市公司因本次交易而间接持有德利迅达 12%
股权，不会对上市公司的利益产生影响。
据此，上述德利迅达 12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了避免
该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排合理。
（3）不存在损害上市公司股东利益的情形
如上述分析，本次重组的标的资产范围未包括截至基准日苏州卿峰持有的德
利迅达 12%股权，该等股权的处置以及处置带来的风险和损益均不会对本次交易
产生影响，也不会对重组完成后上市公司的利益产生影响，该等股权的任何权利、
收益及风险均与上市公司无关。
综上，本所律师认为：德利迅达 12%股权的任何权利、收益及风险均与上市
公司无关，该等股权转让后向 2020 年 11 月 2 日登记在册的苏州卿峰股东分配转
让款的安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、根据《预案（修订稿）》，李强曾为苏州卿峰的法定代表人，为德利迅
达的法定代表人、实际控制人之一、总裁，为 GS 的董事，且目前仍为上市公司
前十大股东（持股比例 1.19%）。根据《报告书》，李强目前仍欠沙钢集团 3.29
亿元的股权转让款尚未支付，占其应付股权转让款的 62.19%。鉴于李强与苏州
卿峰、GS 以及德利迅达之间的关系，请说明德利迅达香港未能及时支付租金的
原因，苏州卿峰无法获取德利迅达经营情况的合理性；报告期内，德利迅达与
GS 的交易内容、金额，对其应收账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，
是否存在其他协议安排。
12
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（1）德利迅达香港未能及时支付租金的原因，苏州卿峰无法获取德利迅达
经营情况的合理性
根据苏州卿峰的说明，德利迅达香港系德利迅达注册在香港的全资子公司，
德利迅达香港未能按时向 Global Switch 支付租金，Global Switch 通过邮件、信
件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。
苏州卿峰虽持有德利迅达 12%的股权，但未向德利迅达派驻董事或经营管理
人员。苏州卿峰多次尝试与李强及德利迅达工作人员联系，要求其提供德利迅达
的财务数据等相关经营情况，截至本专项法律意见书出具日，尚未收到德利迅达
的任何经营信息。
（2）报告期内，德利迅达与 Global Switch 的交易内容、金额，对其应收
账款全额计提坏账准备的判断依据及合理性，是否存在其他协议安排
根据苏州卿峰的说明，自 2016 年起，德利迅达香港曾与 Global Switch 就香
港、新加坡、法兰克福北部数据中心业务签署了相关协议。
Global Switch 于 2017 年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019 年，德
利迅达香港未按时支付租金，违反其与 Global Switch 订立的业务协议。鉴于香
港 15 兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，故 2020 年 Global Switch 终止除
香港 15 兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅
达香港于 2019 年发生违约，因此前述香港 15 兆瓦业务协议项下所产生的收入自
2019 年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收
入，本次评估的预测期收入未考虑该协议可能产生的相关租金收入。
报告期内，若德利迅达香港未发生违约行为，苏州卿峰与德利迅达香港相关
的收入金额如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港
数据中心出租 25,448.26 69,993.73 42,856.91 12,973.17
注：2017 年度数据未经审计
报告期内德利迅达香港付款情况如下：
13
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港
1,279.51 - 10,027.84 3,827.47
注：2017 年度数据未经审计
2018 年度，德利迅达香港向 Global Switch 支付了 2017 年度形成的应收账款
与 2018 年度当年的部分交易款项，尚未发生减值迹象。苏州卿峰于 2018 年全额
确认与德利迅达相关的收入，2018 年末应收德利迅达香港款项按照预期信用损
失模型计提减值。2019 年度、2020 年 1-6 月由于德利迅达香港未按时支付租金，
已存在违约的行为，且 Global Switch 通过邮件、信件、口头信息等方式多次催
告，仍未收到相应款项，苏州卿峰管理层无法获得德利迅达经营情况，不满足相
关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，苏州卿峰以实际收取德利迅达
香港款项为限确认 Global Switch 2019 年度、2020 年 1-6 月对应德利迅达香港的
收入金额，并对 2018 年交易形成的应收账款余额在 2019 年末全额计提减值准备。
按照以上确认原则，苏州卿峰于报告期内确认 Global Switch 与德利迅达的
交易如下：
单位：万元
交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
德利迅达香港 数据中心出租 1,075.22 - 42,856.91 12,973.17
注：2017 年度数据未经审计
报告期末应收德利迅达香港的款项列示如下：
单位：万元
2020/6/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目
名称 坏账准 账面余 坏账
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
备 额 准备
德利
应收
迅达 46,552.61 46,552.61 48,880.13 48,880.13 46,348.54 1,123.55 9,616.50 89.43
账款
香港
注：2017/12/31 数据未经审计
综上，本所律师认为：2019 年苏州卿峰针对 Global Switch 与德利迅达香港
14
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
的应收账款全额计提坏账准备具备合理性。除已经披露的交易外，Global Switch
与德利迅达或德利迅达香港不存在其他的协议安排。
三、《问询函》第 4 题
根据《报告书》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集
团持有你公司股权比例为 29.85%，上海领毅投资中心（有限合伙）持有你公司
股权比例为 7.79%，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙致
君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“堆龙致君”）、烟台顺铭腾盛股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“顺铭腾盛”）作为一致行动人合计持有你公司
股权比例为 7.79%。请你公司补充披露以下内容：
（1）除已披露的一致行动关系外，交易对方之间、交易对方与你公司及本
次交易前你公司前 10 大股东之间是否存在其他关联关系，或在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面存在其他关系或协议安排。
请律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
根据交易对方和上市公司出具的说明并经本所律师核查，除《报告书》已披
露的一致行动关系及其它关系外，交易对方之间、交易对方与上市公司及本次交
易前上市公司前 10 大股东之间不存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系或协议安排。
据此，本所律师认为：除《报告书》已披露的一致行动关系及其它关系外，
交易对方之间、交易对方与上市公司及本次交易前上市公司前 10 大股东之间不
存在其他关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
关系或协议安排。
四、《问询函》第 5 题
根据《报告书》，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网互联
股权投资集合资金信托计划”分别持有的堆龙致君、顺铭腾盛 99,000 万元份额
15
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（占比 99%）被上海金融法院冻结。如不能在上市公司审议本次重组相关议案
的股东大会召开日五日之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙
致君签署的《购买资产协议》，堆龙致君、顺铭腾盛不再参与本次重组。请公
司补充披露以下内容：
（1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交
易完成后股权结构的影响。
请律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）上述交易对方办理解除冻结相关手续的进展情况。
根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果，截至本专项法律意见书
出具之日，安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集
合资金信托计划”持有的顺铭腾盛 99,000 万元份额（占比 99%）已解除冻结。
安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金
信托计划”持有的堆龙致君 99,000 万元份额（占比 99%）仍处于冻结状态，但
已取得上海市高级人民法院的关于解除冻结的终审裁定书，解除冻结的手续正在
办理中。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，对此次交易是否构成障碍，以及交
易完成后股权结构的影响。
如堆龙致君无法在上市公司审议本次重组相关议案的股东大会召开日五日
之前解除上述司法冻结，上市公司有权单方终止与堆龙致君签署的《购买资产协
议》。
如上述交易对方不参与本次交易，本次交易的标的资产将调整为苏州卿峰的
95.40%股权，交易对方将剔除堆龙致君，交易作价相应调整为原交易作价的
95.40%，交易作价调整不超过原交易作价的 20%，未构成交易方案的重大调整。
交易方案调整后，上市公司仍将通过本次交易取得标的公司的控制权。
综上，如堆龙致君不参与此次重组，将不会对此次交易构成障碍，该情形下，
16
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
以截至 2020 年 10 月 31 日上市公司的股权结构为基础，交易完成后，不考虑发
行股份募集配套资金的情形，上市公司主要股东的股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 沙钢集团 1,141,336,088 30.44%
2 上海领毅 297,961,971 7.95%
3 皓玥挲迦、顺铭腾盛 223,471,477 5.96%
4 上海奉朝、上海三卿 139,297,220 3.72%
5 李非文 110,338,500 2.94%
6 燕卫民 79,536,000 2.12%
7 朱峥 76,000,000 2.03%
8 中金瑟合 74,490,492 1.99%
9 中金云合 74,490,492 1.99%
10 烟台金腾 74,490,492 1.99%
11 佳源科盛 70,828,239 1.89%
12 香港中央结算有限公司 55,437,547 1.48%
13 李强 26,224,169 0.70%
14 中国国投高新产业投资有限公司 25,200,000 0.67%
15 昆山江龙 24,879,824 0.66%
16 金洁 20,000,000 0.53%
17 刘本忠 16,690,000 0.45%
18 回购专用证券账户 12,946,327 0.35%
19 厚元顺势 5,214,334 0.14%
20 厦门宇新 3,662,253 0.10%
21 其他公众股东 1,196,527,503 31.92%
合计 3,749,022,928 100.00%
注：1、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例
为 30.44%，第二大股东上海领毅持股比例为 7.95%，沙钢集团持股比例超过上
海领毅 22.49 个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有
沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
同时，由于该等情况下沙钢集团的持股比例将会超过 30%，根据《收购管理
17
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
办法》六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。因沙钢集
团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，上市公司将提请股东大会按照《收
购管理办法》的要求审议免于发出要约的事项并履行相关程序，不会对本次交易
构成障碍。
综上，本所律师认为：
（1）截至本专项法律意见书出具之日，安信信托股份有限公司以“安信信
托创新 4 号-云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的顺铭腾盛 99,000 万元
份额（占比 99%）已解除冻结；安信信托股份有限公司以“安信信托创新 4 号-
云网互联股权投资集合资金信托计划”持有的堆龙致君 99,000 万元份额（占比
99%）仍处于冻结状态，但已取得上海市高级人民法院的关于解除冻结的终审裁
定书，解除冻结的手续正在办理中。
（2）如上述交易对方不参与此次重组，不会对本次交易构成障碍。本次交
易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为 30.44%，第二大
股东上海领毅持股比例为 7.95%，沙钢集团持股比例超过上海领毅 22.49 个百分
点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况
未发生变化，仍为公司的实际控制人。
五、《问询函》第 18 题
根据《报告书》，你公司拟收购从事互联网数据中心业务的境外公司。请
补充说明本次交易是否符合工信部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先
取得政府监管机构的审批或备案及最新进展情况，是否涉及法律法规禁止或限
制的内容。请律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，
1、根据国务院于 2016 年 2 月 6 日颁布的《中华人民共和国电信条例》（以
18
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
下简称“《电信条例》”）的规定，在中华人民共和国境内从事电信活动或者与
电信有关的活动，必须遵守本条例。另外，根据中华人民共和国工业和信息化部
（以下简称“工信部”）于 2015 年 12 月 28 日颁布并于 2016 年 3 月 1 日生效的
《电信业务分类目录（2015 版）》，数据中心业务分类为增值电信业务。
据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《电信条
例》规定的在中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信有关的活动。
2、根据 2017 年 6 月 1 日生效的《中华人民共和国网络安全法》，在中华人
民共和国境内建设、运营、维护和使用网络，以及网络安全的监督管理，适用本
法。国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政
务等重要行业和领域以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能危害
国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度
的基础上，实行重点保护。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公
安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、
国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于 2020 年 4 月 13 日联合发布
的并于 2020 年 6 月 1 日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运
营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网
络安全审查。网络产品和服务主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大
容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他
对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
Global Switch 的数据中心分布在境外，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、
香港、新加坡和澳洲设立运营主体从事数据中心租赁业务，即 Global Switch 将
数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他
的 IT 设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
据此，本次上市公司拟收购从事数据中心业务的境外公司，不涉及《网络安
全审查办法》中规定的需要进行网络安全审查的情形。
3、经本所律师查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch
所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软
19
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和
录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、
游戏数字内容服务”。如前所述，Global Switch 从事数据中心租赁业务，即 Global
Switch 将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的
服务器及其他 IT 设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权。因此，
Global Switch 不属于涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏的境外资产，
Global Switch 从事的业务不涉及意识形态领域。
据此，本所律师认为，本次重组无需申报网络安全审查。
六、《问询函》第 19 题
根据《报告书》，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的
外国投资审查；根据《预案》，本次交易需要通过欧盟等国家（地区）的反垄
断审查。请你公司补充说明以下内容：
（1）基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行
其他审批事项。
（2）本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查
的原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查。
（3）上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交
易构成实质性障碍。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
1、基于数据中心业务安全性和保密性的需要，本次交易是否还需要进行其
他审批事项
根据境外律师的法律意见，Global Switch 及其子公司在相关国家从事经营活
动需符合当地涉及数据安全的相关法律法规的规定，除本次交易尚需通过法国经
济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
20
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
综上，本所律师认为，除本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务
部的外国投资审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
2、本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的
原因，是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查
（1）本次交易尚需通过法国经济部审查的原因
根据境外律师的法律意见，根据法国外商投资法的规定，如任何外国投资者
直接或间接取得业务经营属于敏感行业（如数据中心业务）的法国公司的控制权，
应有义务向法国经济部进行进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管
部门进行报备。
根据境外律师的法律意见，由于上市公司将在本次交易完成后取得对 Global
Switch 的 51%股权的控制权，本次交易需向法国经济部进行申报。
（2）本次交易尚需德国联邦经济事务部的外国投资审查的原因
根据境外律师的法律意见，根据德国外商投资审查的法律规定，如任何非欧
盟投资者直接或间接取得持有 5MW 以上数据中心资产的德国公司的 10%以上投
票权的股权，应有义务向德国经济部申报其投资的交易。
根据境外律师的法律意见，由于上市公司通过本次交易间接取得 Global
Switch 51%的股权，从而间接取得 Global Switch 注册于德国并在当地运营数据中
心业务的子公司 10%以上投票权的股权，因此本次交易需取得德国联邦经济事务
部的外国投资审查。
（3）是否仍需要欧盟等国家（地区）的反垄断审查
根据境外律师的法律意见，根据欧盟等国家（地区）的反垄断相关法律法规
的规定，需履行反垄断审查程序的交易需要同时满足如下标准：（1）该交易导
致相应标的企业的控制权发生变更；或者（2）该交易虽未导致相应标的企业的
控制权发生变更，但导致任何新股东取得标的公司超过 25％股权；且（3）该交
易所涉主体的营业额达到相应触发反垄断审查的标准。
根据境外律师的法律意见，由于（1）本次交易不涉及 Global Switch 的控制
权变更；（2）本次交易后不存在任何除沙钢集团及其关联方以外的新股东取得
21
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
Global Switch25%以上的股权；且（3）本次交易所涉主体的营业额未达到欧盟等
国家（地区）触发反垄断审查的标准，本次交易无需取得欧盟等国家（地区）的
反垄断审查。
3、上述审批事项的进展，审批是否存在重大不确定性，是否会对本次交易
构成实质性障碍。
根据上市公司的确认，截至本专项法律意见书出具之日，上市公司正在准备
申报法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资审查的资料，计划与本次重组
境内审批同步进行。在按照法国、德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地
相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大
不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
七、《问询函》第 20 题
根据《报告书》，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、法国
及荷兰设等国家和地区，均未制定专门针对数据中心行业的法律或法规。请你
公司补充说明上述国家和地区涉及互联网、云计算、数据隐私、环保等与行业
上下游相关的法律法规。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据境外律师的法律意见，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加
坡和澳洲的法律未规定从事数据中心租赁业务需取得任何业务经营资质或许可，
但 Global Switch 及其子公司在上述国家和地区从事经营活动需遵守当地涉及数
据隐私、环保等适用法律法规。
根据境外律师的法律意见，香港、澳大利亚、新加坡、英国、德国、西班牙、
法国及荷兰涉及互联网、云计算、数据隐私、环保的相关法律法规如下：
1、香港
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，香港无针对互联网服务领域的行业监管体系。
22
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，香港无针对云计算服务领域的行业监管体系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，香港涉及数据隐私的主要法律法规如下：
Personal Data (Privacy) Ordinance (Cap. 486 of the Law of Hong Kong)《个人资
料（隐私）条例》。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，香港涉及环保的主要法律法规如下：
A.Air Pollution Control Ordinance (Cap. 311) 《空气污染管制条例》
B.Waste Disposal Ordinance (Cap. 354)《废物处置条例》
C.Water Pollution Control Ordinance (Cap. 358)《水污染管制条例》
D.Noise Control Ordinance (Cap. 400)《噪音管制条例》
E.Ozone Layer Protection Ordinance (Cap. 403)《保护臭氧层条例》
F.Environmental Impact Assessment Ordinance (Cap. 499)《环境影响评估条例》
G.Hazardous Chemicals Control Ordinance (Cap. 595)《危险化学品管制条例》
H.Product Eco-Responsibility Ordinance (Cap. 603)《产品环保责任条款》
2、澳大利亚
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及互联网的主要法律法规如下：
A．Telecommunications Act 1997 (Cth) （《1997 年电信法》），该法要求服
务器服务提供商（carriage service providers）遵守特定的供应商规则，在该法项
下，服务器服务提供商无需取得相应资质。
B. Telecommunications (Consumer Protection and Services Standards) Act 1999
(Cth)（《1999 年电信法（消费者保护及服务标准）》）
C. Telecommunications (Interception and Access) Act 1979 (Cth)（《1979 年电
信法（拦截与接入）》）
D. Broadcasting Services Act 1992 (Cth) （《1992 年广播服务法》），若服
务器服务商向公众提供网络通信服务，该法对其适用。
23
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
E. The Criminal Code Amendment (Sharing of Abhorrent Violent Material) Act
2019 (Cth)《2019 年刑法修正案（暴力材料分享）》，该法要求服务器服务提供
商将其服务中托管或可访问的暴力材料的存在情况通知澳大利亚联邦警察。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，澳大利亚无针对云计算服务领域的行业监管体
系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及隐私保护的主要法律法规如下：
Privacy Act 1988 (Cth) （隐私法》），该法对年营收超过三百万澳元的组织
（而非小企业）进行规制，若小企业的业务属于例外的限制种类，则也需要适用
该法。该法要求当一项数据违法发生，且可能对因包含个人信息而受到数据违法
侵害的个人造成损害的，属于《隐私法》规制范围的企业应当通知澳大利亚信息
专员办公室（Office of the Australian Information Commissioner）及该个人。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，澳大利亚涉及环保的主要法律法规如下：
联邦法：
A. Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999（《1999 年
环境保护及生物多样性保护法》）
B. Industrial Chemicals Act 2019（《2019 年工业化学品法》）
C. National Greenhouse and Energy Reporting Act 2007（《2007 年国家温室气
体及能源报告法》）
新南威尔士州法：
D. Environmental Planning and Assessment Act 1979 （《1979 年环境规划及
评估法》）
E. Protection of the Environment Operations Act 1997（《1979 年保护环境行动
法》）
F. Water Management Act 2000（《2000 年水管理法》）。
G. Biodiversity Conservation Act 2016 （《2016 年生物多样性保护法》）。
24
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
H. Contaminated Land Management Act 1997（《1997 年污染土地管理法》）
3、新加坡
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及互联网的主要法律法规如下：
规制互联网服务的法律：
A. Broadcasting Act (Cap. 28) 《广播法》
B. Broadcasting (Class Licence) Notification issued pursuant to the Broadcasting
Act (Cap. 28)（根据《广播法》所颁布的《广播（分类）通知》）
C. Internet Code of Practice (not law per se but legally binding)（《互联网实践
汇编》，不是法律，但具有法律约束力）
规制互联网内容及应用的法律：
D. Protection of Online Falsehoods and Manipulation Act 2019 (No. 18 of 2019)
（《2019 年线上虚假信息及互联网操纵保护法》）。
E. Remote Gambling Act 2014 (No. 34 of 2014)（《2014 年远程赌博法》）。
F. Computer Misuse and Cybersecurity Act (Cap. 50A)（《计算机滥用及网络安
全法》）
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，新加坡无针对云计算服务的法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. Personal Data Protection Act No. 26 of 2012（《个人信息保护法》）
涉及特定行业数据保护的法律：
B. Banking Act (Cap. 19)（《银行法》）。
C. Telecoms Competition Code issued under the Telecommunications Act (Cap.
323)（依据《电信法》所颁布的《电信竞争法典》）。
D. Private Hospitals and Medical Clinics Act (Cap. 248)（《私人医院及医药诊
所法》）。
（4）环保
25
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
根据境外律师的法律意见，新加坡涉及环保的主要法律法规如下：
A. Carbon Pricing Act 2018 (No. 23 of 2018)（《2018 年碳定价法》）。
B. Control of Plants Act (Cap. 57A)（《工厂控制法》）。
C.Control of Vectors and Pesticides Act (Cap. 59)（《介质与农药控制法》）。
D.Endangered Species (Import and Export) Act (Cap. 92A) （《濒危物种进出
口法》）。
E.Energy Conservation Act 2012 (Cap. 92C)（《2012 年节能法》）。
F.Environmental Protection and Management Act (Cap. 94A)（《环境保护管理
法》）。
G.Environmental Public Health Act (Cap. 95)（《环境公共健康法》）。
H. Hazardous Waste (Control of Export, Import and Transit) Act (Cap.122A)
（《危险废物（进出口，过境控制）法》）。
I. Hydrogen Cyanide (Fumigation) Act (Cap. 132) （《氰化氢（烟气）法》）。
J. Infectious Diseases Act (Cap. 137)（《传染病法》）。
K. Parks and Trees Act (Cap. 216)（《公园和树木法》）。
L. Prevention of Pollution of the Sea Act (Cap. 243)（《防止海洋污染法》）。
M. Radiation Protection Act (Cap. 262)（《辐射防护法》）。
N. Resource Sustainability Act 2019 (No. 29 of 2019)（《2019 年资源可持续发
展法》）。
O. Sewerage and Drainage Act (Cap. 294)（《污水和排水法》）。
P. Transboundary Haze Pollution Act 2014 (No. 24 of 2014)（《2014 年跨界雾
霾污染法》）。
Q. Workplace Safety and Health Act (Cap.354A)（《工作环境安全及健康法》）
4、英国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，英国涉及数据隐私的主要法律法规如下
Communications Act 2003《2003 年通讯法》
26
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，英国无针对云计算服务领域的专门法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，英国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. General Data Protection Regulation（Regulation (EU) 2016/679）《通用数
据保护条例》
B. The Data Protection Act 2018（《2018 年数据保护法》）
C. The Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003
(SI 2003/2426)《隐私及电子通信条例》
D. The Investigatory Powers Act 2016《调查权利法案》
（4）环保
根据境外律师的法律意见，英国涉及环保的主要法律法规如下：
A. Environmental Protection Act (EPA)1990（《1990 年环境保护法》）
B. Water Resources Act 1991（《1991 年水资源法》）
C. Environmental Permitting (England and Wales) Regulations 2016（《2016 年
环境许可条例（英格兰及威尔士）》）
D.The Greenhouse Gas Emissions Trading Scheme (Withdrawal Agreement)
(EU Exit) Regulations 2020（《2020 年温室气体排放交易计划（退出协议）（脱
欧）条例》）
E. Energy Savings Opportunity Scheme Regulations 2014（《2014 年节能机会
计划条例》）
5、德国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，德国涉及互联网的主要法律法规如下：
A. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG），《通信媒体法》），该法规定
了在德国的通信媒体行业的通用条件，以及法定的通知义务、通信媒体服务提供
上因在提供通信媒体服务中涉及非法内容而产生的责任以及对禁止传播垃圾信
息的条款。该法仅在数据中心持有境外通信媒体时适用。
27
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
B. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《电信法》），
该法包含对电信市场的政府管制及与电信保密相关的条款。该法仅在网络提供者
提供接入服务时适用。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，德国涉及云计算的主要法律法规如下：
A. Copyright Act（Urhebergesetz,UrhG，《版权法》），该法规定了版权的
范围及限制。当云计算供应商在德国境内提供基于云计算的软件时，该法适用于
云计算供应商。
B. Telemedia Act（Telemediengesetz, TMG，《通信媒体法》，详见第（1）
项）。
C. Telecommunications Act（Telekommunikationsgesetz, TKG，《电信法》），
该法仅适用于通讯系统意义上的信号发送、传输及接收，即 Skepy 及 Vo-IP-功能。
该法对 IP 形式数据传输意义上的信号发送、传输及接收不适用，即电子邮件服
务。
D. German Civil Code（Bürgerliches Gesetzbuch, BGB，《德国民法典》），
该法为公民与公司之间在德国开展商业活动的私人法律关系制订了规则。对于
SaaS 服务，尤其是有关工作和服务合同的法律，租赁合同法以及有关赔偿责任
的规定非常重要。
E. German Commercial Code（Handelsgesetzbuch, HGB，《德国商法典》），
该法是《德国民法典》在商主体之间的商事关系上的具体化和补充。
F. Fiscal Code（Abgabenordnung, AO，《财政法》），若云端供应商对税务
相关数据进行处理，则须遵守该法第 146 条。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，德国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. General Data Protection Regulation, GDPR（Datenschutzgrundverordnung，
《通用数据保护条例》），作为欧盟条例，该条例包含了针对任何处理欧盟境内
公民个人数据的条款及禁止性规定。其适用于所有形式的数据处理，如数据收集、
整理、存储、修改、修正、检索、咨询、使用、披露或任何其他形式的个人数据
28
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
处理。
B. Federal Data Protection Act（Bundesdatenschutzgesetz, BDSG-neu，《联邦
数据保护法》），该法是对《通用数据保护条例》在成员国层面的具体化及补充，
《通用数据保护条例》亦授权欧盟成员国在执行层面的一定的空间。该法从属于
GDPR 的附属条款，并且特别具体化了有关数据保护人员的需求，员工数据保护
和数据主体权利的规则。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，德国规定涉及环保的主要法律法规如下：
A. Federal Emission Control Act（Bundesimmissionsschutzgesetz “BImSchG”，
《联邦排放控制法》），该法为包括大型数据中心（取决于发电系统的热排放能
力）在内的工商业经营设定了规则。与该法紧密相关的规则为噪音及气体排放技
术指导，该指导规定了气体及噪音排放的界限值。
B. Federal Soil Protection Act（Bundes-Bodenschutzgesetz “BBodSchG”，《联
邦土壤保护法》），该法及相关的法规（如《联邦土壤保护条例》（Federal Soil
Protection Ordinance））设定了土壤条件的规则，包括特定污染物排放的界限值、
补救措施及类似事项；
C. Federal Water Act（Wasserhaushaltsgesetz “WHG”，《联邦水法》），该法
为任何类型的水体的使用及保护设定了规则；
D. Waste Management Act（Abfallgesetz “AbfG”，《废弃物管理法》），该
法为处理及处置废弃物设定了规则。同时，德国对于处理及处置危险废弃物设置
了更多的特别法，该等法律规定了处理及处置该等种类的废弃物的正式程序；
E. Federal Nature Conservation Act（Bundesnaturschutzgesetz “BNatSchG”，《联
邦自然保护法》），该法为野生动物及其保护设定了规则。在新建及扩建房屋及
商业/工业设施的申请程序中，通常需要考虑该等规则。
F. Greenhouse Gas Emissions Trading Act
（Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz “TEHG”，《温室气体排放交易法》），该
法为温室气体排放交易设定了规则。
6、西班牙
（1）互联网
29
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及互联网的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法 34/2002 号），该法主要规制提供信息化
社会服务及电子商务服务。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及云计算的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 34/2002（西班牙法 34/2002 号），该法主要规制提供信息化
社会服务及电子商务服务。
B. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《数据保护及数据权利保
护法》），该法系将欧盟《通用数据保护条例》本地化后制定的法规。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A. Data Protection and Digital Rights Guarantee Act（《数据保护及数据权利保
护法》），该法系对欧盟《通用数据保护条例》的移植。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，西班牙涉及环境保护的主要法律法规如下：
A. Spanish Act 26/2007 of Environmental Liability（《关于环境责任的西班牙
法 26/2007》）。
B. Spanish Act 11/2012（《西班牙法 11/2012》），关于对环境事项采取紧急
措施的立法。
C. Spanish Act 21/2013 of December 9th on Environmental Evaluation（《关于
环境评估的西班牙法 21/2013》）。
7、法国
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，法国涉及互联网的主要法律法规如下：
A．French Law no. 2004-567, Law for Confidence in the Digital Economy（法
国法第 2004-567 号，《电子商务秘密法》），该法系法国基础网络法，系对欧
盟 2000 年 6 月 8 日颁布的 2000/31 号法令（电子商务）和欧盟 2002 年 6 月 12
日颁布的 2002/58 号法令（电子通信行业）的特定条款本地化后的法规。一方面，
30
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
该法定义通过创造新的法律类型定义了网络通信，另一方面，该法创造了针对网
络服务提供者的新的法律体系。
B．其他诸多适用于提供互联网服务的公司的法律，如 French Law for a
Digital Republic no. 2016-1321（《法国公共信息法》第 2016-1321 号），该法较
其他法律提供了更高标准的个人保护，并强调了平台的平等，即巩固了平台的透
明化及平等义务。
C．另外，如同其他服务提供者，网络服务提供者必须遵守法国消费者法、
法国商法及法国税法等法律。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，法国涉及云计算的主要法律法规如下：
A．The French Law no. 2018-133（法国 2018-133 号法律），该法系对欧盟
第 2016/1148 号法令本地化后的法规，该法令致力于在欧盟的网络及信息安全系
统领域达到一个高水准的统一。根据该法，云计算供应商应当识别能够影响其网
络及信息系统安全的风险，以执行必要的技术手段来管理该等风险，并保证其服
务的可持续性。
B．The French law on military programming no. 2013-1168（法国关于军事编
程的法律，编号为 2013-1168 号），该法对于特别重要的经营者进行了规制，以
使他们符合特定规则，以确保其信息系统的安全，该等经营者系对国家具有战略
意义的基础设施及系统的经营者。云计算服务可能会被认定为特别重要的经营
者。该等认定系由法国总理在个案基础上进行，且特别重要的经营者的名单因国
家安全事宜而被严格保密，不对公众开放。
C． 云 计 算服 务 提 供 者 还 应 当 遵 守 French Code of Post and Electronic
Communications（《法国邮政及电子通信法典》）的特定条款的规定，如个人信
息保护、通信秘密保护以及对交互信息内容的中立。
D．另外，如同其他服务提供者，云计算服务提供者必须遵守法国消费者法、
法国商法及法国税法等法律。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，法国涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通
31
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
用数据保护条例》）。
B．Law no. 78-17（78-17 号法律），该法系关于信息技术、数据整理及民事
责任的法律，以及关于个人数据保护的 French Law no. 2018-493（2018-493 号法
国法）。前述法律明确了针对具有《通用数据保护条例》项下的个人数据处理、
“警察-司法”处理、国防或国家安全数据处理的特点的数据处理的适用的制度。
该法也涵盖了对于所有数据处理的通用规定。
C．法国的隐私保护同时也源于法国批准的国际及欧盟条约法的规定，如
Convention for the Protection of Human Rights（《保护人权和基本自由公约》）第
八条或 Charter of Fundamental Rights of the European Union（《欧盟基本权利宪
章》）第七条的规定。
（4）环保
根据境外律师的法律意见，法国涉及环保的主要法律法规如下：
The Environment Code （Code l’environnement，《环境法典》），该法汇编
了有关法国环境保护的法律和适用法规。
8、荷兰
（1）互联网
根据境外律师的法律意见，荷兰无针对互联网服务领域的行业监管体系。
（2）云计算
根据境外律师的法律意见，荷兰无针对云计算服务领域的行业监管体系。
（3）数据隐私
根据境外律师的法律意见，荷兰涉及数据隐私的主要法律法规如下：
A．General Data Protection Regulation （Regulation （EU） 2016/679，《通
用数据保护条例》）。
B. Dutch GDPR Implementation Act (Uitvoeringswet Algemene verordening
gegevensbescherming)《荷兰通用数据保护条例实施法案》。
C．The E-Privacy Directive （Directive 2002/58/EC，《电子隐私法令》欧盟
委员会指令 2002/58 号），适用于信息技术程序、电子营销及电话营销等领域。
D．Dutch Telecommunications Act （Telecommunicatiewet，《荷兰电信法》）。
32
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（4）环保
根据境外律师的法律意见，荷兰涉及环保的主要法律法规如下：
A．Environmental Permitting （General Provisions） Act （Wet Algemene
bepalingen omgevingsrecht，《环境许可（总则条款）法》）。
B．Environmental Protection Act （Wet Milieubeheer，《环境保护法》）。
C．Activities Decree （Activiteitenbesluit，《活动法令》）。
D．Soil Protection Act （Wet Bodembescherming，《土壤保护法》）。
E．Water Act （Waterwet，《水法》）。
F．Nature Conservation Act （Wet natuurbescherming，《自然保持法》）。
G．Spatial Planning Act （Wet Ruimtelijke Ordening，《特别规划法》）。
H．Emissions Trading Decree （Besluit handel in emissierechten，《排放交易
法令》）。
综上，本所律师认为，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和
澳洲的法律未规定从事数据中心租赁业务需取得任何业务经营资质或许可，但
Global Switch 及其子公司在上述国家和地区从事经营活动需遵守当地涉及数据
隐私、环保等适用法律法规；上市公司已补充披露上述国家和地区涉及互联网、
云计算、数据隐私、环保等与行业上下游相关的法律法规。
八、《问询函》第 21 题
根据《报告书》，GS 拥有的部分对生产经营有重要影响的商标和域名将于
2021 年至 2022 年到期。请你公司根据商标所在地的法律法规，说明上述商标或
域名是否能于到期前进行展期，是否存在法律障碍。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据 Global Switch 的确认，在根据商标所在地的相关法律法规提交展期申
请并支付相关展期费用的前提下，Global Switch 拥有的将于 2021 年至 2022 年到
期的部分对生产经营有重要影响的商标和域名可于到期前进行展期，不存在实质
33
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
性法律障碍。
本专项法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
34
金诚同达律师事务所 专项法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对江苏沙钢股
份有限公司重组问询函的专项法律意见书》签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
杨晨： 郑 寰：_____________
贾军普：_____________
二〇二一年一月十二日
35
